（上接C6版）思特威（上海）电子科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C8版）

　　（上接C6版）

　　八、本次发行战略配售情况

　　（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　1、保荐机构子公司名称：中信建投投资有限公司

　　2、与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司

　　3、获配股数：160.04万股

　　4、获配金额：5,042.8604万元

　　5、占首次公开发行股票数量的比例：4%

　　6、限售安排：中信建投投资有限公司本次跟获配股票的售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（二）高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况

　　1、投资主体

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信建投思特威科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“思特威1号资产管理计划”）和中信建投思特威2号科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“思特威2号资产管理计划” ）。

　　2、参与规模和具体情况

　　思特威1号资产管理计划和思特威2号资产管理计划实际获配股份数量合计为4,001,000股，获配金额合计为126,071,510.00元（不含新股配售经纪佣金）。其中，思特威1号资产管理计划获配数量为3,158,703股，获配金额为99,530,731.53元，新股配售经纪佣金为497,653.66元；思特威2号资产管理计划获配数量为842,297股，获配金额为26,540,778.47元，新股配售经纪佣金为132,703.89元。

　　注1：本次思特威1号资产管理计划募集资金规模14,100.00万元（含产品相关资金头寸），参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）为14,099.80万元；

　　注2：本次思特威2号资产管理计划为混合型资管计划，其募集资金规模4,700.00万元（含产品相关资金头寸）的80%用于参与认购，参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）为3,759.84万元。

　　注3：上表中“参与认购规模上限”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]。

　　3、参与人姓名、职务和比例

　　（1）思特威1号资产管理计划人姓名、职务和比例：

　　注：上述认购人员均为发行人核心员工及高级管理人员，且上述员工已经与发行人签订了劳动合同。

　　（2）思特威2号资产管理计划人姓名、职务和比例：

　　注：上述认购人员均为发行人核心员工及高级管理人员，且上述员工已经与发行人或子公司签订了劳动合同。

　　（三）其他战略投资者参与战略配售情况

　　除参与跟投的保荐机构相关子公司以及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划之外，参与本次战略配售的其它投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具体配售对象为上海汽车集团股份有限公司、合肥晶合集成电路股份有限公司以及上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司，获配数量和金额如下：

　　注：上述获配金额均不含新股配售经纪佣金。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：4,001.00万股。

　　二、发行价格：31.51元/股。

　　三、每股面值：人民币1.00元。

　　四、发行市盈率：105.65倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率：3.38倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益：0.30元（按2020年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产：9.32元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2021年9月30日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为126,071.51万元，扣除不含税发行费用人民币8,649.69万元后，实际募集资金净额为人民币117,421.82万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明(2022)验字第61555491_B03号《验资报告》。经审验，截至2022年5月17日止，贵公司变更后的注册资本为人民币400,010,000.00元，股本为人民币400,010,000.00元。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　单位：万元

　　注：上述发行费用均为不含增值税金额。

　　本次发行每股发行费用（发行费用/发行股数）为：2.16元/股。

　　十、募集资金净额：117,421.82万元。

　　十一、发行后股东户数：本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为20,772户。

　　十二、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售8,002,000股，占本次发行数量的20.00%。网上最终发行数量为9,602,500股，其中网上投资者缴款认购9,478,541股，放弃认购数量123,959股；网下最终发行数量为22,405,500股，其中网下投资者缴款认购22,405,500股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为123,959股。

　　第五节 财务会计情况

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2018年、2019年和2020年、2021年1-9月的财务报表，并出具了“安永华明（2021）审字第61555491_B04号”标准无保留意见的《审计报告》。相关数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年10-12月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及相关财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（安永华明（2022）专字第61555491_B01号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　2022年4月30日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2021年审计报告的议案》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2022）审字第61555491_B01号）（完整审计报告请参见本上市公告书附件，公司上市后不再单独披露2021年度财务报告）。

　　同时，公司第一届董事会第九次会议审议并通过了公司2022年第一季度财务报表（未经审计），并在本上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露2022年第一季度财务报表，敬请投资者注意。公司2022年第一季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件。

　　一、2021年度主要会计数据及财务指标

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2022）审字第61555491_B01号”《审计报告》，公司2021年度主要财务数据如下：

　　注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值

　　二、2021年度公司经营情况简要分析

　　2021年12月31日，公司资产总额为438,987.26万元，较2020年末增长57.53%，主要系固定资产、其他非流动资产增加所致；负债总额为176,151.58万元，较2020年末增长211.56%，其中流动负债同比增长172.63%，主要系随着公司业务规模的扩大，短期借款及长期借款增加所致；所有者权益和归属于母公司所有者权益为262,835.68万元，较2020年末增长18.33%，主要系公司2021年度业绩情况良好，与公司经营盈利增长趋一致。

　　2021年，公司实现营业收入268,932.79万元，较2020年增长76.10%；营业利润46,758.86万元，较2020年增长228.47%；利润总额46,564.44万元，较2020年增长227.31%；归属于母公司股东的净利润为39,833.32万元，较2020年增长229.23%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为39,216.04万元，较2020年增长228.72%。2021年公司营业收入大幅增长，主要系公司在稳固安防领域龙头地位的基础上，产品应用领域全面拓展，在机器视觉、智能车载电子等细分领域推出多款具有竞争力的产品，并获得了各领域头部客户的认可。在利润指标方面，除了2021年营业收入的大幅增长带动了利润指标增长外，公司产品结构的升级、良率的提升均提高了当期毛利率水平，同时期间费用支出占营业收入比例无明显变化，共同带动各项利润指标大幅增长。

　　2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-126,189.64万元，同比减少128,506.13万元，主要系公司为保障上游产能支出大额产能保证金及团队扩张导致薪酬支出增长所致。2021年度，公司每股经营活动产生的现金流量净额较2020年度的变动与经营活动产生的现金流量净额变动幅度相同。

　　三、2022年一季度主要会计数据及财务指标

　　公司2022年一季度财务报表参见本上市公告书附件，公司上市后不再单独披露。公司2022年一季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　公司2022年一季度主要财务数据如下：

　　注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值

　　四、2022年一季度公司经营情况简要分析

　　截至2022年3月31日，公司流动资产为350,549.38万元，流动负债为198,867.37万元，资产合计为496,592.16万元，分别较上年末增长20.06%、39.90%、13.12%。其中流动负债增长较快，主要系为满足公司营运需求短期借款增长较多所致。

　　公司2022年一季度公司营业收入为43,788.26万元，较上年同期减少18.99%；营业利润为1,753.37万元，较上年同期减少78.40%；利润总额为1,717.37万元，较上年同期减少78.87%；归属于母公司的净利润为1,411.11万元，较上年同期减少79.44%；扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为818.02万元，较上年同期减少87.96%。2022年一季度公司营业收入下滑，主要系2022年以来疫情在国内多地爆发，尤其公司客户集中的地区疫情较为严重，因此在管控措施下，公司物流配送、客户提货节奏均受到一定影响。除营业收入较同期有所下降的影响外，公司利润指标下降主要系整体保持了较高的研发投入。在研发费用方面，公司研发人员规模持续扩大导致一季度研发费用支出大幅增长，且公司新产品研发持续进行，光罩模具成本摊销较高，当期研发费用支出增加2,693.91万元，较上年同期增长74.31%；同时，公司与合肥晶合在合作初期，产品良率处于逐步改善的过程中，毛利率的波动也对利润指标造成一定影响；此外，公司新办公楼折旧及摊销金额较大。上述相对刚性的成本费用影响，2022年1-3月公司利润指标表现造成一定压力。

　　2022年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-37,275.47万元，较上年同期增加11,393.13万元，变动较小。2022年一季度，公司股本较去年同期未发生变化，每股经营活动产生的现金流量净额较2021年度的变动与经营活动产生的现金流量净额变动趋势相同。

　　五、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日期间，公司各项业务正常开展，经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股说明书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重大变化。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦2203室

　　法定代表人：王常青

　　电 话：021-6880 1584

　　传 真：021-6880 1551

　　保荐代表人：李重阳、董军峰

　　项目协办人：杨明赫

　　项目组成员：张铁、李盛杰、张舒能、孙潜昶、杜登瑞、刘润西

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为：思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任思特威（上海）电子科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、持续督导保荐代表人

　　李重阳先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：恒玄科技IPO、元祖股份IPO、宁波乐惠IPO、澜起科技IPO、上海贝岭发行股份购买资产、万家文化重大资产重组、通用股份非公开发行、泛海控股非公开发行等。

　　董军峰先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理、TMT行业组负责人，曾主持或参与的项目有：奇安信IPO、中国电信IPO、中芯国际IPO、恒玄科技IPO、澜起科技IPO、华谊兄弟IPO、光线传媒IPO、仙琚制药IPO、中广天择IPO、上海贝岭并购重组、拓尔思并购重组、贝瑞基因借壳天兴仪表等。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、关于股份锁定及减持意向的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员徐辰承诺

　　“一、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

　　二、发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

　　三、本承诺人担任董事、高级管理人员，在担任发行人董事、高级管理人员期间内，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%。如本承诺人出于任何原因离职，在本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份。

　　四、本承诺人担任发行人核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　五、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价，确保公司有明确的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

　　六、本承诺人减持发行人股份的行为以及持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　七、本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。

　　八、在上述承诺履行期间，本承诺人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本承诺人继续履行上述承诺。

　　九、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

　　十、在本承诺人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　（二）实际控制人徐辰的一致行动人、副总经理、核心技术人员莫要武承诺

　　“一、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

　　二、发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

　　三、本承诺人担任发行人高级管理人员，在担任发行人高级管理人员期间每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%。如本承诺人出于任何原因离职，在本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份。

　　四、本承诺人担任发行人核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　五、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价，确保公司有明确的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

　　六、本承诺人减持发行人股份的行为以及持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　七、本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。

　　八、在上述承诺履行期间，本承诺人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本承诺人继续履行上述承诺。

　　九、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

　　十、在本承诺人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　（三）持有发行人股份的董事、副总经理、核心技术人员马伟剑承诺

　　“一、自发行人股票上市之日起12个月与本承诺人所持公司股份自取得之日（完成增资扩股/股权转让的工商变更登记手续之日）起36个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

　　二、发行人上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。

　　三、本承诺人担任董事、高级管理人员，在担任发行人董事、高级管理人员期间内，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%。如本承诺人出于任何原因离职，在本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份。

　　四、本承诺人担任发行人核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　五、本承诺人减持发行人股份的行为以及持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　六、在上述承诺履行期间，本承诺人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本承诺人继续履行上述承诺。

　　七、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

　　八、在本承诺人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　（四）持有发行人股份的监事陈碧承诺

　　“一、自发行人股票上市之日起12个月与本承诺人所持公司股份自取得之日（完成增资扩股/股权转让的工商变更登记手续之日）起36个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　二、本承诺人担任发行人监事，在担任发行人监事期间每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%。如本承诺人出于任何原因离职，在本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份。

　　三、本承诺人减持发行人股份的行为以及持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　四、在上述承诺履行期间，本承诺人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本承诺人继续履行上述承诺。

　　五、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

　　六、在本承诺人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　（五）其他持股5%以上股东承诺

　　（1）持股5%以上股东国家集成电路基金二期承诺

　　“一、发行人首次公开发行股票上市之日起12个月与本承诺人所持公司股份自取得之日（完成增资扩股/股权转让的工商变更登记手续之日）起36个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

　　二、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持。

　　三、本承诺人减持发行人股份的行为以及持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　四、本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。

　　五、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

　　六、在本承诺人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　（2）除徐辰、莫要武、国家集成电路基金二期外，其他持股5%以上股东Forebright Smart Eyes、Brizan Holdings、共青城思智威承诺

　　“一、发行人首次公开发行股票上市之日起12个月与本承诺人所持公司股份自取得之日（完成增资扩股/股权转让的工商变更登记手续之日）起36个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本承诺人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

　　二、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。

　　三、本承诺人减持发行人股份的行为以及持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　四、本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。

　　五、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

　　六、在本承诺人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　（六）除上述已披露关于股份锁定及减持意向承诺的股东外，发行人其他股东（均持股5%以下）承诺

　　“一、自发行人股票上市之日起12个月与本承诺人所持公司股份自取得之日（完成增资扩股/股权转让的工商变更登记手续之日）起36个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。

　　二、本承诺人减持发行人股份的行为以及持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　三、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”

　　二、关于稳定股价的措施和承诺

　　（一）稳定股价的预案

　　根据发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的《思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“稳定股价预案”），发行人稳定股价的预案如下：

　　“公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或控股股东、董事（不含独立董事,下同）、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。

　　（一）启动和停止稳定股价措施的条件

　　1、启动条件

　　自本公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等情况进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　　2、停止条件

　　在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续5个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

　　（下转C8版）