浙江东望时代科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：600052       证券简称：东望时代       公告编号：临2022-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的目的：为维护公司价值及股东权益所必需。

　　● 回购股份方式、价格及种类：公司拟通过集中竞价交易方式，以不超过人民币5.5元/股（含）的价格回购公司境内上市的人民币普通股（A股）。

　　● 回购股份期限：董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

　　● 回购股份的资金总额及资金来源：不低于人民币6,500万元（含）且不超过人民币13,000万元（含），回购资金来源为公司自有资金。

　　● 是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来3个月、6个月内不存在减持公司股份的计划。

　　● 相关风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；回购的股份未能在法定期限内实施转让，未实施部分的股份将依法予以注销，需要公司召开股东大会作出回购股份注销的决议，可能存在因股东大会不予通过导致的相关风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规规定，浙江东望时代科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟定了回购公司股份的方案，并编制回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2022年4月29日，公司召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）根据《公司章程》第二十四条规定：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”同时根据《公司章程》第二十六条：“公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”

　　本次公司回购股份的目的为维护公司价值及股东权益所必需，符合《公司章程》相关规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次回购股份符合中国证监会《上市公司股份回购规则》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”，公司于2022年4月29日召开第十一届董事会第十四次会议审议，符合《上市公司股份回购规则》有关董事会召开时间和程序的要求。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一） 回购股份的目的

　　鉴于宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司目前股价低于最近一期每股净资产，当前股价已不能正确反映公司价值。基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为保证公司经营发展及股价的稳定，保障投资者的长远利益，为促进股东价值的最大化和公司可持续发展，结合公司发展和经营及财务状况，公司将回购股份。

　　回购股份的目的：维护公司价值及股东权益所必需。

　　（二） 回购股份方式、价格及种类

　　公司拟通过集中竞价交易方式，以不超过人民币5.5元/股（含）的价格回购公司境内上市的人民币普通股（A股）。

　　拟定回购价格未超过董事会通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（三） 回购股份期限

　　1、本次回购股份的实施期限：公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（3）中国证监督会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（四） 回购股份的资金总额及资金来源

　　本次拟用于回购的资金总额不低于人民币6,500万元（含）且不超过人民币13,000万元（含），回购资金来源为公司自有资金。

　　（五） 回购股份的数量、占公司总股本的比例

　　本次回购为维护公司价值和股东权益所必需，回购的资金总额不低于人民币6,500万元，且不超过人民币13,000万元。

　　按回购资金总额上限13,000万元、回购价格上限5.5元/股进行测算，预计回购股份数量为2,363.64万股，约占公司目前已发行总股本的2.80%。

　　按回购资金总额下限6,500万元、回购股份价格上限5.5元/股进行测算，预计回购股份数量为1,181.82万股，约占公司目前已发行总股本的1.40%。

　　具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。

　　公司本次拟回购的数量及用途情况如下：

　　上表数据因计算可能产生尾差。

　　具体回购资金及回购股份数量以回购期限届满时或回购完毕实际回购的资金和股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按本次回购股份资金总额上限人民币13,000万元、回购价格上限人民币5.5元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为2,363.64万股，约占目前公司股本的2.80%。

　　以截止目前公司总股本为基础，按回购2,363.64万股计算，若回购股份全部实现转让，则公司总股本不发生变化；若回购股份未能实现转让，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。

　　注2：回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　注3：上表数据因计算可能产生尾差。

　　2、按本次回购股份资金总额下限人民币6,500万元、回购价格上限人民币5.5元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为1,181.82万股，约占目前公司股本的1.40%。

　　以截止目前公司总股本为基础，按回购1,181.82万股计算，若回购股份全部实现转让，则公司总股本不发生变化；若回购股份未能实现转让，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。

　　注2：回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　注3：上表数据因计算可能产生尾差。

　　（七） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2021年12月31日，公司总资产为363,511.66万元，归属于上市公司股东的净资产为333,991.62万元，流动资产为192,560.61万元。假设本次最高回购资金13,000万元全部使用完毕，按2021年12月31日的财务数据测算回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为3.58%、3.89%、6.75%，相对公司资产规模较小，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　（八） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；

　　7、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

　　8、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置方法达成意见；

　　9、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜；

　　10、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、回购股份资金来源进行合理调整；

　　11、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

　　12、本授权有效期为自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购A股股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（九） 决议有效期

　　自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日起。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　公司于2021年9月25日发布《关于相关人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2021-076），公司董事兼总经理赵云池先生计划通过上海证券交易所证券交易系统（包括但不限于竞价交易和大宗交易）等合法方式增持公司股份，增持计划实施期限为2021年9月27日起9个月，增持金额不低于400万元人民币(不含税费)。前述增持行为与本次回购方案不存在利益冲突、也不存在内幕交易及市场操纵行为。

　　除上述情况之外，公司董监高、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人问询未来3个月、6个月内是否存在减持计划的具体情况

　　2022年4月29日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

　　经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东及其一致行动人回复其未来3个月、未来6个月不存在减持计划，在回购期间不存在减持公司股份的计划。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若公司未能在法定期限内实施转让，未实施部分的股份将依法予以注销。董事会将根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的转让事宜，并及时履行信息披露义务。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，公司将履行对本次回购股份事项公告通知所有债权人的义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，增强公司股票长期投资价值，同时增强投资者对公司的投资信心，维护了公司和全体股东尤其是广大中小股东的利益，公司本次股份回购具有必要性。

　　本次拟用于回购的资金总额不低于0.65亿元（含），不超过1.3亿元（含），资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务、研发能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份方案。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（三）回购的股份未能在法定期限内实施转让，未实施部分的股份将依法予以注销，需要公司召开股东大会作出回购股份注销的决议，可能存在因股东大会不予通过导致的相关风险；

　　（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项

　　（一） 前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况

　　关于公司董事会公告回购决议前一个交易日（即2022年4月29日）登记在册的前10名股东及前10名无限售条件股东名称、持股数量及占股本总数比例情况详见公司于2022年5月5日在上海证券交易所网站的《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》。

　　（二） 回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：浙江东望时代科技股份有限公司回购专用证券账户

　　一码通证券账户号码：190001275723

　　证券账户号码：B882442150

　　（三） 回购期间信息披露安排

　　公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司董事会

　　2022年5月19日