金诚信矿业管理股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：603979     证券简称：金诚信     公告编号：2022-040

　　证券代码：113615     证券简称：金诚转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过

　　一、董事会会议召开情况

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月6日以书面形式发出了关于召开第四届董事会第二十一次会议的通知及相关材料。本次会议于2022年5月18日在公司会议室以现场与视频会议相结合的方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王青海先生担任会议主持人。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司全资子公司拟对外融资的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于全资子公司拟对外融资的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司拟为全资子公司提供担保的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于拟为全资子公司担保的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将于2022年6月6日召开2022年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司与本公告同日发布的《金诚信关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2022年5月18日

　　证券代码：603979         证券简称：金诚信        公告编号：2022-041

　　证券代码：113615         证券简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次监事会所审议议案获得全票通过

　　一、 监事会会议召开情况

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月6日以书面的形式发出了关于召开第四届监事会第十八次会议的通知及相关材料。本次会议于2022年5月18日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席尹师州先生担任会议主持人。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司全资子公司拟对外融资的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司拟为全资子公司提供担保的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司监事会

　　2022年5月18日

　　证券代码：603979        证券简称：金诚信       公告编号：2022-043

　　证券代码：113615        证券简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于拟为全资子公司担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：公司全资子公司致元矿业投资有限公司（Eunitial Mining Investment Limited，简称“致元矿业”）。

　　● 公司拟为致元矿业融资提供金额不超过10,400万美元的保证担保。除此次担保事项外，公司未对致元矿业提供其他担保。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 截至公告日，公司无逾期对外担保。

　　● 特别风险提示：本次被担保人为资产负债率超过70%的全资子公司，敬请广大投资者注意相关风险。

　　一、担保事项概述

　　金诚信矿业管理股份有限公司拟通过全资子公司致元矿业为刚果（金）Lonshi铜矿采、选、冶联合工程项目建设及运营进行债务融资不超过8,000万美元，根据相关协议条款，公司拟为该项融资提供保证担保。

　　关于此次融资的具体情况，详见公司于同日发布的《金诚信关于全资子公司拟对外融资的公告》。

　　本次担保事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过；根据《公司章程》有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会进行审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　致元矿业是公司于2019年在毛里求斯注册的全资控股公司，注册资本1万美元，公司通过致元矿业持有位于刚果（金）的Dikulushi铜矿项目及Lonshi铜矿项目。

　　截至2021年12月31日，致元矿业资产总额42,225.55万元，负债总额42,445.38万元（其中股东贷款32,828.13万元），归属于母公司净资产-219.83万元，营业收入0.00万元，归属于母公司净利润-249.44万元。

　　截至2022年3月31日（未经审计），致元矿业的资产总额61,611.11万元，负债总额61,889.86万元（其中股东贷款57,473.28万元），归属于母公司净资产-278.75万元，营业收入0.00万元，归属于母公司净利润-60.13万元。

　　三、担保的主要内容

　　1、被担保的主债权：不超过8,000万美元的贷款资金，以及在贷款协议下应付的利息及其他应付款项。担保金额预计不超过10,400万美元。有关主债权的具体内容详见公司于同日发布的《金诚信关于全资子公司拟对外融资的公告》。

　　2、担保期限：被担保债务的履行期限届满之次日起三年。

　　3、担保方式：不可撤销地连带责任保证。

　　4、公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士代表公司签署相关法律文件并办理必要的手续。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保系出于满足公司Lonshi铜矿采、选、冶联合工程项目的建设及运营资金需求，提高了公司融资效率；本次担保对象为公司全资子公司，担保风险整体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　关于公司Lonshi铜矿采、选、冶联合工程项目的具体情况详见公司于2021年7月17日发布的《金诚信关于投资建设Lonshi铜矿项目的公告》、《刚果（金）Lonshi铜矿项目可行性研究报告》。

　　五、董事会意见

　　公司于2022年5月18日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于公司拟为全资子公司提供担保的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、公司及控股子公司对外担保情况

　　截至目前，公司及控股子公司不存在对子公司以外的其他公司提供担保的情况。

　　2、公司对控股子公司提供的担保情况

　　截至本公告披露日，公司实际正在履行的担保余额约为人民币63,627.89万元（以2021年12月31日汇率折算），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为12.03%。

　　3、截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2022年5月18日

　　证券代码：603979        证券简称：金诚信      公告编号：2022-044

　　证券代码：113615        证券简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司关于

　　召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月6日   14点00 分

　　召开地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月6日

　　至2022年6月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案需经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，相关决议公告及文件将按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记；

　　(二)法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证；

　　(三)出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。公司不接受电话登记。

　　(四)登记时间：2022年5月27日9:00-16:00；

　　(五)登记地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　(一)现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

　　(二)会议联系方式：

　　联系人：董事会办公室

　　联系电话：010-82561878   传真：010-82561878

　　联系地址：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2022年5月19日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会出席登记表

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　金诚信矿业管理股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月6日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：股东大会出席登记表

　　注：股东在填写以上内容的同时均需提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。

　　证券代码：603979        证券简称：金诚信       公告编号：2021-042

　　证券代码：113615        证券简称：金诚转债

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于全资子公司拟对外融资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为满足生产经营的资金需要，拓宽融资渠道，金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”或“金诚信股份”）第四届董事会第二十一次会议于2022年5月18日审议通过《关于公司全资子公司拟对外融资的议案》，为满足刚果（金）Lonshi铜矿采、选、冶联合工程项目（简称“Lonshi项目”）建设及运营的资金需要，拓宽融资渠道，公司拟通过位于毛里求斯的全资子公司致元矿业投资有限公司（Eunitial Mining Investment Limited，简称“致元矿业”）向木槿花（香港）投资有限公司（Hibiscus Flowers (HK) Investment Limited）及冬青（香港）投资有限公司（Inkberry（HK）Investment Limited）（以下合称“融资方”）以债权及股权相结合的方式融资不超过1亿美元。

　　根据《公司章程》的规定，本融资事项尚需提交股东大会审议。

　　现将本次融资的具体情况公告如下：

　　一、融资方式及相关协议主要条款

　　本次融资总计不超过1亿美元，其中债权部分不超过8,000万美元，股权部分2,000万美元。

　　（一）债权部分

　　1、借款人：致元矿业，公司位于毛里求斯的全资子公司。

　　致元矿业通过开曼Sky Pearl Exploration Limited（简称Sky Pearl）持有Sabwe Mining Sarl（即Lonshi项目公司）100%权益；致元矿业持有Everbright Mining Sarl（即Dikulushi项目公司）99%权益，另外1%由公司全资子公司金诚信国际投资有限公司持有。Lonshi项目公司、Dikulushi项目公司以下统称“项目公司”。

　　致元矿业、Sky Pearl、Lonshi项目公司、Dikulushi项目公司统称为“借款人及借款人集团”。

　　金诚信股份与借款人及借款人集团股权结构图如下：

　　2、合作期限：5年

　　3、资金用途：致元矿业将以股东贷款的形式，将资金用于刚果（金）Lonshi项目建设投资及运营。

　　关于公司刚果（金）Lonshi项目的具体情况详见公司于2021年7月17日发布的《金诚信关于投资建设Lonshi铜矿项目的公告》、《刚果（金）Lonshi铜矿项目可行性研究报告》。

　　4、担保条款：

　　金诚信股份提供全额连带责任保证担保；公司控股股东金诚信集团有限公司及其董事长王先成先生提供全额连带责任保证担保；金诚信集团有限公司以其所持的部分金诚信股票提供质押担保；借款人所持项目公司股权提供质押担保（包括借款人所持Sky Pearl股权）；项目公司部分矿权消极担保。

　　5、保证与承诺（包括但不限于）：

　　借款人承诺维持项目矿权有效性；为Lonshi项目提供工程建设的分包商均具有刚果（金）承包商资质，Lonshi项目建设工程合同在刚果（金）法项下合法有效，借款人保证上市公司及其子公司向借款人及借款人集团成员提供的任何现有未偿贷款以及新增贷款均劣后于本贷款（经融资方同意的除外）。

　　6、主要违约事件

　　触发违约后将导致加速还款，主要违约事项如下（包括但不限于）：借款人未按协议要求支付贷款利息/本金，且相关义务人未在30天内补救；借款人未按协议约定用途使用贷款；发生任何对项目公司及借款人产生重大不利影响的事件；其他协议约定的违约事件。

　　7、优先合作权

　　金诚信给予融资方在其未来非洲、拉美等地投资项目中同等合作条件下的优先参与权。

　　（二）股权部分

　　融资方拟出资2,000万美元，持有Sky Pearl 5%的股权，出资方式包括资本金出资及股东贷款。

　　本次融资完成后，融资方将持有Sky Pearl 5%的股权，致元矿业持股比例变为95%。

　　二、授权事项

　　公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权的相关人员按照法律法规的规定办理上述相关事宜，包括但不限于办理发改委、商务部等要求的必要手续，并签署相关法律文件。

　　三、应当履行的审议程序

　　根据《公司章程》的规定，本融资事项在董事会审议后，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2022年5月18日