（上接D25版）江苏法尔胜股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2021年年报问询函回复的公告

　　（上接D25版）

　　2021年6月法尔胜下属全资子公司法尔胜环境科技以现金交易方式收购大连广泰源环保科技有限公司51%的股权，交易金额为45,900.00万元。法尔胜将非同一控制下收购广泰源51%股权的合并成本大于取得广泰源可辨认净资产公允价值份额的差额308,262,093.66元确认为商誉，折算为100%股权时的商誉金额为604,435,477.76元。具体商誉测算如下：

　　二、说明报告期商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致；

　　【回复】：

　　（一）可回收金额的确定方法

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》，可收回金额应当根据资产预计未来现金流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　本次减值测试首先采用收益法测算资产组预计未来现金流量现值，然后将测算结果与资产组账面值进行比较，因资产组预计未来现金流量现值已高于账面价值，故本次减值测试未测算资产组的公允价值减去处置费用后的净额。

　　预计未来现金流量现值测算方法概述：

　　本次通过收益法中的现金流量折现法来测算资产组预计未来现金流量现值。现金流量折现法即通过估算资产组预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到资产组价值。

　　1.具体公式如下：

　　P: 资产组预计未来现金流现值

　　F: 资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加额

　　r: 税前折现率：利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出。

　　g：永续期增长率

　　Wc：评估基准日营运资金。

　　税后折现率采用加权平均资本成本(WACC)

　　公式：

　　式中：

　　Ke为权益资本成本；

　　Kd为债务资本成本；

　　D/E：行业资本结构；

　　其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc

　　Rf=无风险报酬率；

　　β=企业风险系数；

　　RPm=市场风险溢价；

　　Rc =企业特定风险调整系数。

　　2.收益期和预测期的确定

　　(1)收益期的确定

　　资产组中的核心资产为商誉，商誉没有确定的经济寿命年限，故本次选用的收益期为无限期。

　　(2)预测期的确定

　　由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，将收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

　　经过综合分析，预计商誉及相关资产组所在单位于2026年达到稳定经营状态，故预测期截止到2026年底。预测期后为2027年起至未来永续年限，在此阶段中，大连广泰源环保科技有限公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。

　　（二）重要假设及其合理理由

　　收益法的评估假设包括特殊假设和一般假设，本次收益法评估的主要假设如下：

　　（1）一般假设

　　1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　2）假设商誉及相关资产组所在单位持续经营；

　　3）假设和商誉及相关资产组所在单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等基准日后不发生重大变化；

　　4）假设基准日后商誉及相关资产组所在单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　5）假设商誉及相关资产组所在单位完全遵守所有有关的法律法规；

　　6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对商誉及相关资产组所在单位造成重大不利影响。

　　上述一般假设是评估对象面临的内外部环境、市场条件和作用空间的宏观限定、均是基于被评估企业现时所面临状态设定的真实性假设，符合相关评估准则及一般惯例。

　　（2）特殊假设

　　1）假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　2）假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　3）假设被评估单位高新技术企业税收优惠政策可持续。

　　资产组所在单位未计划对会计政策进行重大调整，主要特殊假设第一条符合企业实际经营情况；资产组所在单位位未计划对管理方式、经营范围及方式等进行调整，主要特殊假设第二条符合企业实际经营情况；由于尚未出现在可预见的将来高新技术企业税收优惠政策会取消的相关证据，故本次假设高新技术企业税收优惠政策可持续符合现实状况下对未来的合理预期。

　　综上，上述共三条主要特殊假设符合资产组所在单位的实际经营情况及未来预期，假设谨慎合理。

　　（三）关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息

　　1、预测期增长率

　　被评估单位历史年度营业收入数据如下表所示：

　　单位：万元

　　广泰源主要通过销售渗滤液处理设备和为业主方或受发包方委托提供垃圾渗滤液处理的运营管理获取合理利润，其主要盈利模式有以下几种：设备销售、设备销售+委托运营管理服务、设备租赁+委托运营管理服务。

　　通过上述历史数据可以看出，2020年、2021年运营收入相对较为稳定，2021年设备销售收入出现了高速增长。广泰源2021年确认大连普兰店400TPD、武汉长山口（二期）300T等大型项目收入，导致了2021年设备销售收入增长。2021年的安装收入和污泥处置收入为偶发性收入，未来年度不再预测。从上表分析我们可以看出，2019年至2021年，租赁收入有大幅的下降，预计未来将维持2021水平的基础上小幅上升。

　　本次预测是根据商誉及相关资产组所在单位2022年运营项目、在手设备销售项目及租赁项目统计，并结合行业发展状况和商誉及相关资产组管理层对未来收入的预测综合分析得出。具体如下：

　　单位：人民币万元

　　2、稳定期增长率

　　广泰源根据资产组的业务及所处行业情况，并基于谨慎性的原则，稳定期增长率确定为0%

　　3、利润率

　　根据广泰源历史年度实现的利润率及结合行业发展情况及以后预计经营情况的预期。广泰源预测期数据如下：

　　单位：万元

　　历史年度息税前利润率如下：

　　2019年公司利润率较低主要原因为公司业务毛利率受单一项目影响较大，部分项目设备调试时间较长、部分项目进行了更新改造，同时已经与客户约定合同价格，在成本增加的情况下无法提高售价导致。2019年底公司通过技术突破研发形成了二代机产品，在提高性能同时提高了运营服务定价，故2020年利润率有所上升。2021年公司增加了设备销售收入，而设备销售毛利率比运营项目毛利率较低，导致了2021年公司整体利润率有所下滑。总的来看，2020年至2021年公司利润率相对平稳，公司经营状况良好。预测期利润率低于2021年利润率，预期合理谨慎。

　　4、预测期

　　根据《企业会计准则准则第 8 号——资产减值》第十一条“建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。”

　　广泰源属于垃圾渗滤液处理行业，主要客户分布与大连、武汉、郑州、合肥、西安等地，公司盈利水平保持稳步增长，没有确切证据表明公司会在未来某个时间终止经营。且本次评估对象中包含了商誉且为主要测试对象，其经济寿命是无限期，基准日时也不存在对企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定的因素，并可以通过延续方式永续使用。故采用永续期作为收益期。其中，第一阶段为2022年1月1日至2026年12月31日，共5年期。在此阶段中，根据大连广泰源环保科技有限公司战略发展规划，公司将在此阶段完成其主要的结构调整和投资规划，收益状况逐渐趋于稳定。第二阶段为2027年1月1日至未来永续年限，在此阶段中，大连广泰源环保科技有限公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。

　　5、折现率的确定

　　一）税后折现率的确定

　　本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。企业的融资方式包括股权资本和债权资本(如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等)。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。WACC的计算公式为：

　　其中：

　　Ke为权益资本成本；

　　Kd为债务资本成本；

　　D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

　　其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

　　Rf=无风险报酬率；

　　β=企业风险系数；

　　RPm=市场风险溢价；

　　Rc=企业特定风险调整系数。

　　折现率参数的确定

　　1)Ke为权益资本成本的确定

　　权益资本成本采用资本资产定价模型(CAMP)计算确定：

　　Ke=Rf+β×RPm+Rc

　　其中：

　　(1)Rf：为目前无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值根据中债国债收益率曲线10年期到期收益率2.7754%作为无风险报酬率。

　　(2)β:根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺IFIND资讯系统查询了4家可比上市公司2021年12月31日的βL值并换算成βu值，并计算取平均值0.7551作为被评估单位的βu值，具体数据见下表：

　　本次采用行业资本结构23.90%，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，根据不同年份的所得税税率，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

　　(3)MRP市场风险溢价

　　市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2021年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.95%，无风险报酬率取2021年12月31日10年期国债的到期收益率2.7754%,即市场风险溢价经计算为7.17%。

　　（4）个别风险溢价

　　Rc为企业特定风险调整系数，综合考虑公司经营风险、管理风险、财务风险、政策风险及市场风险后取值4.00%。

　　2)债务资本成本(Kd)的确定

　　在本次评估中，我们采用五年以上商贷利率（LRP）4.65%作为债务成本。

　　3)折现率的确定

　　根据以上数据测算结果，计算WACC为：

　　WACC=(E/（D+E）)×Ke+(D/(D+E))×Kd×(1-t)

　　=11.49%

　　二）税前折现率

　　根据《国际会计准则第36条-资产减值》，从理论上讲，只要税前折现率是税后折现率通过调整特定时间和金额的未来税收现金流量得到，以税后折现率折现税后现金流量和以税前折现率折现税前现金流量应该给出相同的结果。税前折现率并不总是按标准税率计算的税后折现率。

　　利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率为13.27%。

　　三、结合广泰源历史业绩、在手订单、新增项目洽谈进度等情况，说明商誉减值测试中预测广泰源营业收入增长率的依据及合理性；

　　【回复】：

　　截至回复日具体在手订单及预计2022年收入金额如下：

　　单位：万元

　　截至回复日项目已在招标流程中的在谈订单情况如下：

　　单位：万元

　　截至回复日处于前期接洽阶段的在谈订单情况如下：

　　单位：万元

　　备注：盈利预测时不考虑此部分订单。

　　运营收入的增长率及合理性分析如下：

　　2022年预测运营收入为33,534.83万元，在手订单预计收入金额合计为34,591.04万元，预测收入占比约96.95%。

　　2022年预测设备销售收入为15,493.75万元，在手订单和在洽谈项目金额合计为39,308.58 万元，预测收入占比约39.42%。

　　从上述营运项目和设备销售项目在手订单和洽谈项目金额来看，目前在手订单和洽谈项目金额已经超过了预测收入金额，考虑到运营项目的稳定性，本次对2022年运营收入基本按照在手订单的预测金额；设备销售项目受限于业务方多为政府机关，内部大额采购项目招投标流程较为谨慎，设备验收可能推迟的影响，故本次对2022年预测收入做了适当调减。

　　广泰源自2012年成立以来，不断进行技术研发和创新，通过大量设备研发、制造实践，和多个运营实践案例积累了大量经验和数据。此外，广泰源在技术研发方面持续进行投入，目前在垃圾渗滤液治理领域已经拥有一套成熟的工艺流程和集成化设备，尤其是垃圾渗滤液处理液体零排放的实现在行业内具有明显优势。但随着行业整体发展，蒸发技术是目前渗滤液处理行业中的大趋势，同行业也已逐步进入该技术领域的研究、研发阶段。日后公司的技术优势会逐步缩小，议价能力也会随之下降，因此2023年-2026年预测收入增长率逐年走低是合理的。

　　四、你公司收购广泰源时，采用收益法进行评估并预测广泰源2021年、2022年、2023年收入增长率分别为45.51%、17.14%和-16.11%，请说明与商誉减值测试中预测参数存在差异的原因及合理性；

　　【回复】：

　　两次收入预测数及增长率的预测参数具体如下：

　　收购广泰源时2021年-2023年收入增长率为45.51%、17.14%、-16.11%，2021年实际收入增长率为31.45%,本次商誉减值测试2022年、2023年设备销售、运营及租赁收入增长率为10%、5%。

　　差异原因主要为：

　　①2021年实际完成数和预测数差异原因

　　2021年实际收入完成情况与预测收入的对比如下：

　　从上表可以看出，设备销售收入验收时间因受制于业主验收进度，且可能会出现业主方案变更，故预测收入与实际收入存在一定的差异。运营项目稳定性较强，但鉴于外部条件的变化，设备验收时间不可控导致预测收入与实际收入存在差异。 = 2 \* GB3 ②未来预测差异原因：收购评估基准日为2020年10月31日，收购评估时，是根据广泰源基准日在手订单情况、洽谈项目情况和历史年度营运情况对广泰源收入进行了相应预测，而本次评估是基于2021年12月31日基准日时，结合广泰源公司最新在手订单情况、洽谈项目情况和2021年实际经营情况对2022年、2023年收入预测时相关设备收入验收时点和运营项目运行状况及收入进行了相应的调整，运营项目收入中去除了西安项目的租赁收入，增加了郑州项目、毛茔子项目、合肥项目、常州金坛项目等项目的收入，设备销售收入是根据目前设备销售在手订单及设备项目洽谈情况，结合实际设备销售确认时点存在滞后的因素后，增长率谨慎取10%、5%。按此口径测算的营业收入小于收购时预测数，相对更谨慎

　　五、说明截至回函日江苏法尔胜环境工程有限公司、江苏法尔胜环境科技有限公司是否已开展环保产业相关业务，如是，请说明相关资质取得情况（如需）以及业务开展的具体进展。

　　【回复】：

　　截至本回复出具之日，江苏法尔胜环境工程有限公司尚未开展业务、江苏法尔胜环境科技有限公司除作为交易主体收购广泰源51%股权，亦未开展其他环保相关业务。

　　六、请年审会计师对上述问题（1）-（4）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（一）会计师核查意见

　　1、核查过程

　　会计师主要履行了以下核查程序：

　　（1）对法尔胜公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试；

　　（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（3）了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；

　　（4）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；

　　（5）复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；

　　（6）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

　　（7）考虑在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。

　　2、核查结论

　　经核查，会计师认为：公司商誉减值测试过程中资产组确定方法准确、构成完整、账面金额及购买日分摊商誉金额准确；商誉减值测试过程中关键参数及测试方法合理、可收回金额与账面价值的确定基础保持一致；预测广泰源营业收入增长率依据充分，合理；收购广泰源使用的收入增长率与商誉减值测试中预测参数存在差异的原因合理。

　　问题五：

　　年报显示，截至报告期末，你公司应收账款账面原值为3.85亿元，已计提应收账款坏账准备6,598.96万元，计提比例为17.11%，期初计提比例为34.29%。

　　请你公司：

　　一、结合应收账款账龄构成、期后回款情况等，说明你公司计提坏账准备的具体测算过程；

　　【回复】：

　　（一）应收账款账龄构成情况

　　1、报告期末公司应收账款的账龄构成情况如下：

　　2、应收账款分类披露

　　3、组合1按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

　　4、组合2按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

　　（二）期后回款情况

　　公司应收账款期后回款情况如下：

　　注：2021年末应收账款期后回款比例指截至2022年3月31日回款比例。

　　本公司对于《企业会计准则第 14 号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　对于应收账款，本公司采用预期信用损失法计提坏账准备。对信用风险显著不同的应收账款单项确定预期信用损失；除了单项确定预期信用损失的应收账款外，本公司采用以账龄组合特征为基础的预期信用损失模型，对应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。

　　本公司在资产负债表日计算应收账款的预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前应收账款减值准备的账面金额，本公司将其差额确认为应收票据或应收账款减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，本公司将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。本公司实际发生信用损失，认定相关应收账款无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记 “应收账款”。若核销金额大于已计提的损失准备，按期差额借记“信用减值损失”。

　　公司根据内部组织结构，确定组合的依据如下：

　　本公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计政策为：

　　组合1：

　　组合2：

　　上表中，组合1表示金属制品行业产生的应收款项，组合2表示环保行业产生的应收款项，均采用账龄分析法计提坏账准备。坏账计提比例不同，主要是2个组合行业对应收款项的回收标准不同，公司基于行业特性，对应收款项的回收风险充分预计后，在两个组合中分别确定了适合的坏账计提比例。

　　二、说明报告期应收账款坏账准备计提比例下降的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，坏账准备计提的充分性及合理性；

　　【回复】：

　　（一）应收账款坏账准备计提比例下降的原因

　　报告期末公司应收账款分类披露

　　从上表可以看出，组合1即金属制品行业的应收账款坏账准备计提比例为33.24%，与期初的坏账准备计提比例的34.29%基本持平。公司2021年6月收购大连广泰源环保科技有限公司51%的股权，合并范围的增加导致应收账款口径与期初不同，因此应收账款坏账准备计提比例较期初下降合理。

　　（二）同行业可比公司情况

　　1、同行业（金属制品）可比公司坏账计提比例对比如下：

　　2、同行业（环保业务）可比公司坏账计提比例对比如下：

　　从上表看，从上表看，公司金属制品行业及环保行业应收账款坏账准备稍高于同行业可比上市公司。由此可见，公司采用较为谨慎的坏账计提比例，充分体现应收账款账面价值的真实性和可回收性，对应收账款坏账准备计提充分、合理。

　　三、说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，包括对应收入确认的具体事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方是否为关联方、相关方的成立时间、主要业务、注册资本情况，相关方计提坏账准备的具体测算过程、坏账准备计提的充分性及合理性。

　　【回复】：

　　公司期末应收账款按欠款方归集的期末余额前五名相关情况如下：

　　上述5家公司中，江苏法尔胜特钢制品有限公司属于金属制品分部的客户单位，采用账龄分析法计提坏账准备，适用应收账款按信用风险特征组合1计提比例如下：

　　上述5家公司中，除法尔胜特钢制品有限公司外，其他4家属于环保行业分部的客户单位，均采用账龄分析法计提坏账准备，适用应收账款按信用风险特征组合2计提比例如下：

　　综上，公司一贯采用较为谨慎的坏账计提比例，充分体现应收账款账面价值的真实性和可回收性，对应收账款坏账准备计提充分、合理。

　　四、请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（一）会计师核查意见

　　1、核查过程

　　会计师主要履行了以下核查程序：

　　（1）了解和测试与应收账款日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制，评价其关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　（3）获取法尔胜公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，预期信用损失率是否合理，重新计算坏账计提金额是否准确；

　　（4）通过分析法尔胜公司应收账款的账龄，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价管理层应收账款坏账准备计提的合理性。

　　2、核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　（1）公司应收账款坏账准备计提比例下降原因合理，坏账计提比例稍高于同行业可比公司，采用较为谨慎的坏账计提比例，充分体现应收账款账面价值的真实性和可回收性。报告期内，公司的应收账款坏账准备政策遵循了会计谨慎性原则。

　　（2）期末余额前五名的应收账款情况真实准确，坏账准备计提比例符合公司相关会计政策，坏账计提充分合理。

　　问题六：

　　年报显示，你公司预付款项期末余额为4,388.86万元，较期初增长204.08%。

　　请你公司：

　　一、以列表形式说明前五大预付对象涉及的具体情况，包括对方单位的基本情况，是否与你公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或造成利益倾斜的其他关系，与你公司近三年的业务往来情况，预付款金额、预付时间、履约进展，预付款的结转、收回和新增情况；

　　【回复】：

　　公司预付账款期末余额前五大相关情况如下：

　　二、说明报告期预付款增加的原因、合理性和必要性，与你公司报告期生产经营活动开展规模的变动趋势是否匹配；

　　【回复】：

　　预付账款按行业分部情况：

　　公司报告期末预付账款4,388.86万元，较期初的1,443.32万元增加2,945.54万元，同比增长204.08%，主要原因

　　1、公司2021年6月收购大连广泰源环保科技有限公司51%的股权，合并范围的增加使得报告期末预付账款大幅增加；

　　2、预付账款前五大中，向江阴诺宏贸易有限公司采购沙钢集团的盘条，采用现款现货的结算模式。2021年沙钢盘条价格持续上涨，期末采购价格大幅高于期初采购价格，同时疫情影响导致物流不稳定因素叠加价格上涨因素，导致公司顺应形势提前备货，导致预付款增加。

　　3、电力和天然气是预充值再消费结算，2021年下半年能源价格上涨，再加上限电政策，为了保证基地生产有序稳定开展，基地根据生产经营计划，自主安排申请预付款，以保证能源供应持续。

　　三、核查预付账款的资金流向、是否具有商业实质，在此基础上说明是否存在你公司资金被非经营性占用等情形。

　　【回复】：

　　报告期末，公司向前五大预付款单位共支付预付款 2,590.21 万元，经公司自查具体支出明细如下：

　　（1）公司预付江阴诺宏贸易有限公司1,355.30万元，用于法尔胜股份盘条采购，资金流向与相关当事人一致；

　　（2）预付南方创业(天津)科技发展有限公司402.41 万元，用于广泰源采购丹东焚烧项目厌氧系统，资金流向与相关当事人一致；

　　（3）预付大连天吉星机电设备有限公司 352.29 万元，用于广泰源采购采购陈家冲三期加热室设备，资金流向与相关当事人一致；

　　（4）预付国网江苏省电力公司江阴市供电分公司 252.55万元，用于法尔胜线材采购电力，资金流向与相关当事人一致；

　　（5）预付江阴天力燃气有限公司 227.67 万元，用于法尔胜线材采购燃气，资金流向与相关当事人一致；

　　因此，公司预付款的支付符合行业惯例，具有商业实质，不存在非经营性资金占用。

　　四、请年审会计师对上述问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（一）会计师核查意见

　　1、核查过程

　　会计师主要履行了以下核查程序：

　　（1）了解和测试与采购付款相关的关键内部控制，评价其关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）检查相关的审批流程、协议合同、收付款凭证、入库单等，检查期后交货及回款情况；以判断业务的的规范及合理性；

　　（3）对预付账款单位执行函证程序，对于没有回函的公司进行了替代测试；

　　（4）检查公司银行流水，核查收付款方是否异常，是否涉及资金占用或财务资助；

　　（5）访谈公司人员及通过企查查网站，核查主要供应商的工商信息，以核实其基本情况及关联关系。

　　2、核查结论

　　经核查，会计师认为：公司前五大预付款项所涉及的具体情况交易真实，与公司董监高、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或造成利益倾斜的其他关系。资金流向与当事人一致，具有商业实质，不存在资金被非经营性占用的情况。

　　问题七：

　　年报显示，截至报告期末，你公司存货账面原值为1.76亿元，已计提存货跌价准备81.32万元，计提比例为0.46%。而上期末存货账面原值为4,543.41万元，已计提存货跌价准备157.44万元，计提比例为3.47%。

　　请你公司：

　　一、分产品详细说明你公司存货的主要类别和库龄期限，以及报告期末存货同比大幅增长的原因；

　　【回复】：

　　1、报告期末存货按行业分部分类如下：

　　单位：万元

　　金属制品分部原材料主要是盘条、锌锰等材料，委托加工物资主要是盘条，在产品和库存商品主要是钢丝绳。环保行业原材料主要为各类管材、板材及外购的设备等，在产品主要是未验收的项目设备生产成本和安装成本。

　　2、报告期末公司存货库龄情况如下：

　　单位：万元

　　环保行业分部1年以上的原材料主要是污水设备生产需要集中采购的零配件及管材、板材。在产品库龄较长主要是大型设备生产至验收周期较长导致。

　　3、存货增长情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可以看出，公司报告期末存货原值17,591.30万元，较期初的4,543.41万元增加13,047.89万元，同比增长287.18%。主要是因为公司2021年6月收购广泰源环保科技有限公司51%的股权，广泰源期末存货原值为14,596.78万元，合并范围的增加使得期末存货同比大幅增长。

　　二、逐项说明存货减值准备的具体测算过程，包括但不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程；

　　【回复】：

　　（1）公司存货跌价计提按分部分类

　　单位：万元

　　（2）存货减值准备的具体测算过程

　　公司通过在手订单复核、检查存货库龄、综合各公司的汇报情况及盘点等方式，对账面原材料、所有的在产品及成品按成本与可变现净值孰低的方法进行存货减值测算，计提存货跌价准备。公司的可变现净值，按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计算。

　　公司对在手订单存货的减值测试过程具体如下：

　　测算在手订单的存货减值时，以订单价格为估计售价。针对库存商品，以估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后作为可变现净值；针对原材料、在产品，以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值。可变现净值小于账面余额的部分作为存货跌价准备。其中，继续加工成本金属制品分部根据公司近一年继续加工成本占比确定，环保设备根据在产品除以完工率减去在产品成本确认。销售费用及相关税费按照近一年累计销售费用及相关税费率确定。

　　公司对无订单存货的减值测试过程具体如下：

　　针对库存商品，以近期商品销售平均价格减去估计的销售费用以及相关税费后作为可变现净值；针对原材料、在产品，以近期销售平均价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值。可变现净值小于账面余额的部分作为存货跌价准备。其中，继续加工成本按公司近一年继续加工成本占比确定，销售费用及相关税费按照近一年累计销售费用及相关税费率确定。

　　三、结合存货库龄构成、估计售价确认方式及同行业公司存货跌价准备计提比例等因素，以及与上期相比相关因素是否发生变化，说明你公司存货跌价准备计提的充分性。

　　【回复】：

　　1、公司存货库龄按行业分类

　　单位：万元

　　2、公司估计售价确认方式：

　　产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　3、同行业可比公司存货跌价计提情况：

　　1）同行业（金属制品）可比公司存货跌价计提情况对比如下：

　　单位：万元

　　从上表看，除贵绳股份外，公司金属制品行业存货跌价准备计提比例高于大业股份与巨力索具。

　　2）同行业（环保行业）可比公司存货跌价计提情况对比如下：

　　单位：万元

　　从上表看，公司环保行业存货跌价准备计提比例与同行业公司相比，处于中间水平。

　　综上，公司的存货跌价准备政策遵循了会计谨慎性原则。报告期内，公司合理审慎地对各项存货进行了减值测试，按成本与可变现净值孰低原则进行测算并依此计提存货跌价准备，公司存货跌价准备的计提充分合理。

　　四、请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（一）会计师核查意见

　　1、核查程序

　　（1）获取公司报告期末存货跌价准备计提表、存货库龄明细表，原材料和库存商品价格变动表，核查公司存货库龄分布及其合理性，结合存货盘点，分析存货跌价风险，复核跌价准备计算过程；

　　（2）查阅同行业上市公司定期报告，分析公司存货跌价计提政策与同行业上市公司的差异，结合公司存货库龄情况和存货价格波动情况核查公司存货跌价计提政策的合理性；

　　2、核查结论

　　经核查，会计师认为：公司存货跌价准备计提政策合理，存货跌价准备计提金额准确、合理，与同行业上市公司相比不存在重大差异。

　　问题八：

　　年报显示，你公司报告期内处置或报废固定资产金额2.46亿元。

　　请你公司：

　　一、说明处置或报废固定资产的具体情况，相关损益的确认情况，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　【回复】：

　　（一）公司报告期内处置或报废固定资产具体情况：

　　单位：万元

　　（二）损益确认情况

　　二、请说明相关事项履行审议程序和临时信息披露义务的情况（如适用）。

　　【回复】：

　　报告期内，公司处置的固定资产主要为精细钢绳土地厂房收储而拆迁处置的房屋建筑物、机器设备及其他设备，该事项处置已经公司第十届董事会第二十二次会议及公司2021年第三次临时股东大会审议通过。其他小额资产的处置未达到公司信息披露的标准。

　　三、请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（一）会计师核查意见

　　1、核查程序

　　会计师在核查过程中，实施了以下程序：

　　（1）获取公司重大固定产处置或报度的审议或审批程序，并确认是否符合公司的固定资产管理制度及审议审批程序；

　　（2）获取公司固定资产处置、报废明细表，关注处置和报废固定资产的类别、用途、资产原值、累计折旧、减值准备、账面价值、处置或报废的原因；

　　（3）获取公司重大固定资产处置或报废合同或协议，关注交易合理性、交易价格公允性；

　　（4）复核公司主要处置或报废的损益计算过程，关注计算过程是否正确、相关账务处理是否合理；

　　2、核查结论

　　经核查，会计师认为，公司处置或报废固定资产的具体情况真实、合理，相关损益确认准确，符合企业会计准则的有关规定。

　　问题九：

　　年报显示，你公司短期借款和一年内到期的非流动负债期末余额共计8.36亿元，较期初增长26.34%，长期借款期末余额3.07亿元，期初余额为0，报告期财务费用-利息支出6,139.22万元，同比增长13.72%。请你公司结合业务发展需求，说明报告期有息负债大幅增长的原因，与利息支出的变动幅度是否匹配。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（一）公司有息负债（不含应付利息）按性质分类：

　　单位：万元

　　（二）报告期末有息负债（不含应付利息）按行业分部分类：

　　单位：万元

　　（三）报告期末有息负债（不含应付利息）按季度列示：

　　公司报告期末有息负债共计112,712.00万元，较期初的65,980.00万元增加46,732.00万元，同比增长70.83%，主要原因有：

　　1、公司2021年6月收购大连广泰源环保科技有限公司51%的股权，合并范围的增加使得报告期末有息负债及财务费用相应增加；

　　2、金属制品分部短期借款期末余额76,994.00万元，较期初增长11,014.00万元，主要是公司在报告期内以国内信用证及票据结算方式增加，导致期末贸易融资借款增加；

　　3、一年内到期借款与长期借款期末余额29,718.00万元，其中平安信托26,278.00万元用于支付广泰源股权收购款，另外建设银行3,440.00万元为广泰源项目贷款，用于在建工程的建设。

　　2021年度有息负债平均余额99,693.35万元，较2020年度有息负债平均余额96,994.00万元增长2,699.35万元，增长比例2.78%,与财务费用增长比例13.72%具有一定的匹配性，但存在一定差异主要是2021年6月因收购广泰源向平安信托借款26,278.00万元借款利率较高导致。

　　综上所述，公司报告期末有息负债及财务费用的增加，符合公司日常经营及业务转型需求，有息负债的增加导致报告期利息支出的相应增加，增长幅度具有一定的匹配性并差异原因合理。

　　（三）会计师核查意见

　　1、核查程序

　　会计师在核查过程中，实施了以下程序：

　　（1）核查公司已开立银行结算账户清单、征信报告，与账面记载信息核对，对有息负债执行函证程序，核实有息负债的存在性和完整性；

　　（2）获取融资合同及相关担保抵押资料，对利息支出进行测算并与账面进行核对分析。

　　2、核查意见

　　经核查，会计师认为，公司报告期有息负债增长原因合理，公司利息支出与有息负债规模及变动具有一定的匹配性并差异原因合理。

　　问题十：请说明你公司报告期末其他应付款中1亿元往来款的具体内容、对手方基本情况，同比大幅增加的原因。

　　【回复】：

　　1、公司报告期末其他应付款中往来款情况如下：

　　单位：万元

　　公司报告期末其他应付款中的往来款10,026.68万元，较期初的23.99万增加10,002.69万元，同比增长416.89。该往来款大幅增长的主要原因是公司报告期内非同一控制下收购大连广泰源环保科技有限公司51%的股权，合并范围增加所致。广泰源因环保业务特性，承接项目的资金需求较大，因此向上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）、杨家军以及大连毅如贸易有限公司进行资金拆借。杨家军为大连广泰源环保科技有限公司董事长，同时为上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）合伙人，大连毅如贸易有限公司为无关联关系企业，期末资金拆借余额共计9,781.91万元。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2022年5月18日