蓝黛科技集团股份有限公司 关于实际控制人之间协议转让公司 部分股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002765          证券简称：蓝黛科技          公告编号：2022-054

　　公司股东朱堂福、熊敏和朱俊翰保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、2022年05月17日，蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝黛科技”）控股股东、实际控制人朱堂福先生和实际控制人熊敏女士与实际控制人朱俊翰先生签署了《关于蓝黛科技集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。

　　2、本次权益变动属于协议转让，股份转让系在公司实际控制人之间进行，不涉及向市场减持，不会导致实际控制人合计持股数量和比例发生变化。本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不触及要约收购。

　　3、本次协议转让股份事项尚需提交深圳证券交易所合规性审核确认以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户相关手续，本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份协议转让概述

　　公司于 2022年05月18日收到公司控股股东、实际控制人朱堂福先生和实际控制人熊敏女士、实际控制人朱俊翰先生出具的《告知函》，朱堂福先生、熊敏女士与朱俊翰先生于 2022 年05月17日签署了《股份转让协议》，朱堂福先生拟将其持有的公司40,000,000股无限售流通股份（占目前公司总股本的 6.8655%）、熊敏女士拟将其持有的公司29,200,000股无限售流通股份（占目前公司总股本的 5.0118%），通过协议转让的方式一并转让给朱俊翰先生。本次股份协议转让价格为《股份转让协议》签署日前一交易日蓝黛科技股票收盘价的90%，具体价格为每股人民币5.589元，股份转让总价款合计为人民币386,758,800元。

　　因公司实施2021年限制性股票激励计划，向激励对象首次授予限制性股票745.00万股，该等股票授予日为2021年11月18日，授予股份的上市日期为2022年01月12日，导致公司股份数量及股本结构发生变化，公司股份由575,175,290股变更为582,625,290股。信息披露义务人合计持有公司200,991,520股股份总数不变，其持股比例被动下降，其持有公司股份的比例由34.9444%下降至34.4976%。

　　本次协议转让完成后，朱堂福先生持有公司股份126,260,320股，占目前公司总股本582,625,290股的21.6709%，仍为公司控股股东、实际控制人；熊敏女士持有公司股份65,600股，占目前公司总股本的0.0113%，朱俊翰先生持有公司股份74,665,600股，占目前公司总股本的12.8154%，仍为公司实际控制人。朱堂福先生、熊敏女士与朱俊翰先生合计持有公司的股份数量和比例未发生变化，仍为200,991,520股，占目前公司总股本582,625,290股的34.4976%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不触及要约收购。

　　本次权益变动前后信息披露义务人持有蓝黛科技股份变动明细如下：

　　注：1、 若上述表格合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。

　　2、“本次变动前持有股份占总股本比例”，按前述授予限制性股票上市前公司总股本575,175,290股计算；“本次变动后持有股份占总股本比例”，按公司目前总股本582,625,290股计算。

　　本次协议转让方拟转让股份来源及性质为公司首次公开发行股票前持有股份（包括首次公开发行股票后资本公积金转增股本部分），为无限售流通股。

　　本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记相关手续。

　　二、交易各方基本情况

　　1、转让方一的基本情况

　　姓名：朱堂福

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：510232196602******

　　住所：重庆市渝北区龙健路*号*幢

　　通讯地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

　　是否无境外永久居留权：无

　　朱堂福先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长，其未被列为失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形。

　　2、转让方二的基本情况

　　姓名：熊敏

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：510232196810******

　　住所：重庆市渝北区龙健路*号*幢

　　通讯地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

　　是否无境外永久居留权：无

　　熊敏女士为公司实际控制人，其未被列为失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形。

　　3、受让方的基本情况

　　姓名：朱俊翰

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：500227198910******

　　住所：重庆市渝北区锦橙路*号*幢

　　通讯地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

　　是否无境外永久居留权：无

　　朱俊翰先生为公司实际控制人，现任公司董事兼总经理，其未被列为失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形。

　　4、关联关系情况说明

　　朱堂福先生为公司控股股东，朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生为公司实际控制人。朱堂福与熊敏为夫妻关系，朱俊翰为朱堂福和熊敏之子，三人具有一致行动关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。本次股份转让系实际控制人（一致行动人）之间的股份转让。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）股份转让协议当事人

　　转让方一（甲方）：朱堂福

　　转让方二（乙方）：熊敏

　　受让方（丙方）：朱俊翰

　　（二）股份转让及交易对价

　　1、甲、乙、丙三方同意，丙方协议受让甲方持有的蓝黛科技无限售条件流通股40,000,000 股股份,约占蓝黛科技股份总数的6.8655%，同时丙方协议受让乙方持有的蓝黛科技无限售条件流通股29,200,000 股股份,约占蓝黛科技股份总数的5.0118%，丙方受让甲方和乙方持有的蓝黛科技股份合计为69,200,000 股，约占蓝黛科技股份总数的11.8773% (以下统称 “标的股份”)。各方确认，本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的股份所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利和股东应承担的相关义务。

　　2、甲、乙、丙三方同意，本次标的股份协议转让价格为本协议签署日前一交易日蓝黛科技股票收盘价的90%，具体价格为每股人民币5.589元，股份转让总价款为人民币386,758,800元。其中丙方支付给甲方的价款总额为人民币223,560,000元；丙方支付给乙方的价款总额为人民币163,198,800元。

　　（三）股份转让价款支付

　　各方同意，丙方于本协议签订之日起的十五个工作日内，将股份转让价款计人民币70,000,000元支付至甲方和乙方指定银行账户（其中支付给甲方人民币40,000,000元，支付给乙方人民币30,000,000元）。该等款项将首先用于支付甲方和乙方本次股份转让的所有税费，包括转让方所得税、契税等。剩余款项在过户完成日起十二个月内由丙方向甲方和乙方支付完毕。

　　（四）股份过户交割

　　1、各方同意，各方应互相配合按法律、法规及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的规定向深交所提交办理标的股份转让确认手续的申请文件。

　　2、各方同意，在本次转让取得深交所出具的协议转让确认意见书后七个工作日内（窗口期顺延）, 各方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续，并完成标的股份过户至丙方名下的过户登记工作。

　　3、在本协议履行过程中,各方应根据有关法律法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜, 并且各方均应按时提交为办理信息披露事宜所需的全部书面材料。

　　4、若过户过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形，甲方、乙方应将已收取的转让款于知晓前述情形之日起三个工作日内全额无息退还丙方，各方互不承担法律责任。

　　（五）陈述与保证

　　1、 甲方和乙方的陈述和保证

　　（1）甲方和乙方签署本协议在其权力能力中。

　　（2）甲方和乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　（3）甲方和乙方保证标的股份交割之时不存在任何权利瑕疵或者负担。

　　（4）甲方和乙方保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。

　　（5）甲方和乙方保证其在本协议项下的陈述真实，其对丙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。

　　2、丙方的陈述与保证

　　（1）丙方签署本协议在其权力能力中。

　　（2）丙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　（3）丙方保证按照本协议约定向甲方和乙方支付股份转让款。

　　（六）协议变更、解除和终止

　　1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。除本协议另有约定之外，对本协议的任何变更、解除，必须由各方以书面形式作出。

　　2、出现下列情形之一，协议一方或各方可书面通知对方解除本协议：

　　（1）因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议。

　　（2）一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议。

　　（3）因任何一方违约以外的原因，深交所就本次股份转让不予出具确认意见书，或者中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议。

　　3、无论因何种情形终止本协议，各方都应保守因履行本协议而获得的对方商业秘密和其它重要信息，不得向第三方披露，否则应承当相应的赔偿责任。

　　（七）违约责任

　　如一方违反本协议(包括该方于本协议项下的义务、陈述、保证及承诺)，视为该方违约，违约方应承担由此给另一方造成的损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

　　（八）效力及其他

　　1、本协议经协议各方签字之日起成立并生效。

　　2、本次股份转让过程涉及的税费根据规定由各方自行承担。

　　四、相关股份锁定承诺及履行情况

　　（一）相关承诺

　　1、朱堂福先生在公司首次公开发行股票并上市时关于股份锁定及减持的相关承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份；本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年12月11日）收盘价低于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动延长6个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（2）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的5%，并提前三个交易日通知公司予以公告。

　　（3）作为公司董事在锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其持有股份总数的比例不超过50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　关于股份减持事项，其于2020年01月03日补充承诺：若股份减持承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、熊敏女士在公司首次公开发行股票并上市时关于股份锁定及减持的相关承诺：

　　自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的5%，并提前三个交易日通知公司予以公告。

　　3、朱俊翰先生在公司首次公开发行股票并上市时关于股份锁定及减持的相关承诺：

　　自本公司股票上市公司之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，不由本公司回购该部分股份。

　　截至本报告书签署日，除上述外，朱堂福先生、熊敏女士和朱俊翰先生未有其他关于股份的相关承诺。

　　（二）相关承诺履行情况

　　截至本公告披露日，朱堂福先生、熊敏女士和朱俊翰先生均严格履行了上述承诺。本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。

　　五、本次权益变动对公司的影响

　　朱堂福先生为公司控股股东，朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生为公司实际控制人，三人为一致行动人；本次权益变动系信息披露义务人因家庭财产规划需要，在一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持；本次股份协议转让实施后，上述一致行动人合计持股数量和持股比例保持不变。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次交易不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　六、其他事项

　　1、本次权益变动未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在相关人员不得买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

　　2、本次权益变动信息披露义务人已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司于同日登载于指定信息媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》。

　　3、本次协议转让股份事项尚需提交深圳证券交易所申请合规性审核确认以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户相关手续，本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性。

　　4、公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、《简式权益变动报告书》；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　蓝黛科技集团股份有限公司董事会

　　2022年05月18日