关于对上海证券交易所 《关于对罗克佳华科技集团股份有限公司 2021年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

　　证券代码：688051         证券简称：佳华科技        公告编号：2022-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月5日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对罗克佳华科技集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2022】0067号，以下简称“《问询函》”），公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行认真核查落实。现就有关问题回复如下：

　　一、非标审计意见

　　1.关于房产交易的商业实质。

　　根据年报披露，年审会计师对公司2021年度财务报告出具了保留意见。主要因佳华科技之子公司山东罗克佳华科技有限公司(以下简称“山东罗克”)作为买方于2021年12月27日与卖方聊城市安泰城乡投资开发有限责任公司(以下简称“聊城安泰”)签订《房屋买卖合同》，并于2021年12月28日向聊城安泰支付购房首付款人民币5,000万元的交易。根据《房屋买卖合同》约定，如房屋在合同签订三个月内无法办理完成过户手续，双方均有权解除合同，聊城安泰应于合同解除之日起3日内无息退还山东罗克支付的全部款项。佳华科技管理层称，由于聊城安泰未在约定期限内办理完成过户手续，山东罗克已于2022年4月22日解除与聊城安泰签订的《房屋买卖合同》，并要求返还购房款。2022年4月27日及4月29日，山东罗克分别收到聊城安泰返还的人民币2,000万元和人民币3,000万元款项。审计师无法就该等交易的商业实质和真实性获取充分适当的审计证据。请公司：

　　（1）补充上述《房屋买卖合同》签订的背景、交易总价、拟购置房产的原因、签订《房屋买卖合同》时房屋是否存在质押等导致无法过户的风险因素；

　　【回复】

　　2021年初，公司积极响应国家3060双碳发展战略，成立双碳事业部门，开展技术研发及市场拓展工作。公司制定了双碳火炬基地的推广计划，在现有的智慧城市及智慧环保项目运营基地的基础上，加强双碳业务推广。

　　2021年12月初，公司李玮董事长与聊城市、聊城市东昌府区相关政府会晤，在聊城佳华科技现有智慧城市及智慧环保项目运营基地的基础上，加强双碳业务推广，拟在聊城市东昌府区建立双碳火炬基地。12月上旬，公司子公司山东罗克经过政府介绍，由聊城市安泰城乡投资开发有限责任公司（聊城市东昌府区国有资产管理局100%持股）对接项目落地场所。经过公司调研，与聊城安泰磋商，初步选定孟达商务中心1号楼的16、17层共计约6,000平米，作为双碳火炬基地用房。该场所位于城区核心地段，与聊城市东昌府区政府同址办公，具有示范效应，同时是成熟物业，具备直接入驻条件。

　　2021年12月上旬，公司子公司山东罗克根据考察情况，撰写了《建设山东省双碳火炬基地可行性报告》，于2021年12月10日由山东罗克时任总经理孟保刚发起《关于建设山东双碳火炬基地的请示》的OA请示流程，并于2021年12月11日获得审批。该事项经公司2021年12月11日的总经理办公会决议通过：“关于购买聊城市安泰城乡投资开发有限公司松桂路商务中心的楼房一事，同意在山东建立双碳火炬中心，后续山东公司须按照法律规定及公司章程履行相关手续。”

　　2021年12月23日，国家有关部门下达开展双碳领域国家项目的通知，该项目的取得会有很强的标杆效应，结合公司在聊城双碳基地的建设，公司积极协助聊城政府进行国家项目申报。2021年12月23日晚，公司副总经理黄志龙赶赴聊城东昌府区，抓紧该项工作的落地。公司也组建团队，在2021年12月26日协助山东省聊城市环保局编制完成申报双碳领域国家项目的试点工作方案。

　　考虑到在申报双碳领域国家项目的试点工作方案中，引入社会投资可以增加方案获批的概率，同时，结合公司之前在聊城市东昌府区购置房屋、建立双碳火炬基地的计划，因此，12月底，公司与聊城安泰购置房屋的事宜得到了快速推动。

　　2021年12月24日，公司副总经理黄志龙在山东罗克总经理孟保刚陪同下，与聊城安泰开展了磋商。孟达商务中心1号楼的16、17层共计约6,000平米，由于公司双碳火炬基地有大屏展示、指挥中心等需求，还需要进一步装修，经协商，装修事宜由聊城安泰承担。价格参考周边约每平米一万元的楼价，考虑到后期的定制化装修费用，经双方初步估算，该房产总价值约6,000万元。

　　为配合该双碳领域国家项目申报及推进公司聊城双碳火炬基地建设计划的落地，2021年12月27日，公司通过审批流程，与聊城安泰签订购房合同。按照合同约定，2021年12月28日公司向聊城安泰支付预付款5,000万元。

　　当时，公司拟购买楼层所在孟达商务中心1号楼共计51,661.10平米，只有一个整栋的房产证，没有按户分割产权且已经整体抵押给银行，按照市价抵押率不足30%，聊城安泰承诺可以协调银行办理部分解押，并为公司所购房产办理独立产权。基于上述情形，公司按照外聘律师意见，在合同中将上述承诺进行阐述，重点对房产交接后续事宜进行了约定，若三个月内不能办理产权过户手续，公司将有权解除合同，并且要求对方3日内退还全部款项，如不能如期回款，需承担相应的违约责任。

　　（2）补充交易对方的具体情况，包括但不限于工商信息、相关资质、合作历史、与公司及其控股股东、实控人、董监高的关系；

　　【回复】

　　聊城市安泰城乡投资开发有限责任公司成立于2009年09月08日，法定代表人为王孟江，实际控制人为聊城市东昌府区国有资产管理局，注册资本为10亿元人民币，系聊城市东昌府区国有资产管理局100%控股的国有企业。

　　1）聊城安泰基本情况如下：

　　2）合作历史

　　聊城安泰与公司在本交易前不存在合作历史。

　　3）关联关系

　　经核实，公司及其控股股东、实际控制人、董监高与聊城安泰不存在关联关系。

　　（3）说明《房屋买卖合同》中未约定买卖房屋交易标的楼层位置、面积、价款等基本合同条款的原因，是否存在补充合同，以及公司支付大额预付款的必要性与合理性；

　　【回复】

　　公司在与聊城安泰签订购房合同时，孟达商务中心1号楼1至17层只有一个整栋的房产证，拟购置的房产面积需相关部门进行测绘后才能确定，且该房产与政府同址办公，该栋楼中1层到15层全部在使用中，只有16、17层可供出售，双方对标的物的认定不存在歧义，同时还有后期装修的要求，价格还需进一步确定，因此，双方共同认知本合同实际是锁定标的房产的意向性协议，故未在合同中约定准确的楼层位置、面积及合同价款。后期在办理独立产权转移时，将根据房地产管理部门的具体要求，再行签订存量房买卖合同，不存在其他补充合同。

　　该房产属于现房，目前空置且具备入驻条件，按照惯例，一般是要求付完全款才过户，但考虑到该房产需要解押和办理独立产权的不确定性，最终价格还需根据测绘、装修等因素进一步确定。经过协商，双方约定公司先预付5,000万元，后续款项在过户手续办理后再行支付。

　　（4）说明公司未在三个月后立即解除合同的合理性，交易背景是否发生变化，聊城安泰未一次性返还预付款的原因，相关预付款是否存在被控股股东及其他关联方占用的情形；

　　【回复】

　　该合同签订日期为2021年12月27日，根据合同约定，聊城安泰在合同签署后3个月内未办理完成过户手续，双方均有权解除协议。2022年1月，聊城市环保局未能成功申报聊城市双碳领域国家项目，公司也重新审视在聊城市建设山东双碳火炬基地的辐射力；同时，截至2022年3月26日合同规定的到期时间，聊城安泰未完成房产的解押及分割手续，经过多次协商，未形成一致意见。2022年4月16日公司召开总经理办公会，决定解除合同，并于2022年4月18日向对方发出解除合同告知函。2022年4月22日，双方就合同解除条款达成一致，签订《合同解除协议》。因为疫情原因，聊城安泰存在一定资金周转困难而未能一次性退还款项，后经双方协商及努力，于2022年4月28日签订《补充协议》，聊城安泰分别于2022年4月27日、4月29日退还2,000万元和3,000万元，至此全部款项收回。

　　公司控股股东与聊城安泰不存在关联关系，公司通过自查，该预付款不存在被控股股东及其他关联方占用的情形。

　　（5）说明签订和解除《房屋买卖合同》均未进行信息披露的原因及理由。

　　截至2021年12月26日，公司累计12个月未发生购买或出售大额资产业务。2021年12月27日，公司与聊城安泰签署《房屋买卖合同》，预付金额5,000万元，预计购买房屋总价约为6,000万元，占公司2020年末和2021年末总资产的3.00%和3.23%，低于10%，且交易对方聊城安泰不属于公司关联方，未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的相关披露标准，公司未对上述房屋买卖合同的签订和解除进行信息披露符合相关规定。

　　二、非标内控审计意见

　　2.关于开展专网通信相关新业务的风险评估。请董事会审计委员会：

　　补充关于供应商准入资格、客户信用评价的相关整改措施与落实情况，在开展专网通信相关新业务的过程中未严格执行商务评选与技术评选流程的具体原因和相关责任人、以及公司截至目前的相关问责情况。

　　【回复】

　　公司专网通信业务所涉及的供应商与公司子公司罗克佳华（重庆）科技有限公司均为重庆合川区信息安全产业园入住企业，双方在同一园区内相互毗邻，且业务之间存在协同，公司在智能硬件系统集成以及整机装配生产能力方面可以与该等供应商的部件生产业务形成协同。彼时，合川区当地政府期待园区内企业能够建立合作、相互加持、形成协同效用，且当时其中一家供应商是重庆合川区信息安全产业园具有较大影响的企业，基于上述背景，公司尝试进入专网通信业务，公司内部对此事项进行了集体讨论和决策，认定项目可行，之后双方相互进行了进一步实地考察，实地考察过程中公司未发现明显异常。由于当时专网通讯业务在全国已经有相当的规模，公司引进该业务时，注重抓住业务机会，导致公司对专网通信业务的风险评估不足，进而未严格执行《采购管理控制程序》，省略了对相关供应商执行商务比选与技术比选，在进行合格供应商评审后直接签订了合同。

　　专网事件发生后，董事会审计委员会指导公司内审部，督促公司针对该事件暴露出的公司内部控制缺陷进行整改，并对此次事件相关责任人进行内部问责，具体情况如下：

　　在供应商准入方面，对供应商准入资格进行规范管理，严格要求各采购经理及技术部门按照《采购管理控制程序》关于合格供应商比选及报价签批的规定，将商务比选与技术比选落实到每一项具体采购工作中。此外，供应链中心本着体现供应商供货能力、服务能力及履约能力原则，对供应商准入需提供的必选和可选材料重新进行了梳理，以达到辅助支撑技术比选及商务比选的目的，确保采购控制程序能够有效运行。整改后公司新入的供应商均执行了准入资格的比选程序。

　　在客户信用评价方面，自2021年10月29日起对立项额在500万元以上的新客户开展风险评估，从客户的业务情况、资金情况及法律纠纷方面做综合判断，同时制定了规范的表单文件，审批流程签到常务副总经理，并把此项作为日后投标、签合同的重要依据，逐步形成客户信用评价体系。在此基础上，公司于2022年1月13日发布《客户信用评价管理办法》，对客户性质进行了定义和区分，针对不同的客户分别制定了不同的信用评价打分规则，并给予相应的信用额度。自该办法发布日起，新立项客户已全部纳入信用评价管理。

　　截至目前的相关问责情况：

　　1、公司虽执行了对上述供应商的背景分析、实地考察、公司集体决策等流程，但仍然给公司带来重大财务损失。公司总经理作为经营的主要负责人，经公司决议，扣除其2021年度全部绩效工资；

　　2、公司供应链中心未严格按照制度执行商务比选和技术比选，公司客户服务部未建立单独的客户信用评价体系，均予以警告处分。

　　3.关于内部控制执行。

　　请董事会审计委员会：

　　（1） 补充公司对于购置房产、支付大额预付款/首付款的相关管理规定，以及公司对分子公司的相关管理要求与监察情况；

　　【回复】

　　对于购置房产，公司及分子公司均执行《实物资产管理办法》，办法中规定，固定资产购买需从OA发起《固定资产申请流程》，审批流如下：

　　申请人→申请部门部长→中心总经理→综合管理部部长→实物资产管理专员→采购执行部部长→供应链中心经理→分管副总经理→常务副总经理→总经理。

　　对于支付大额预付款/首付款，公司及分子公司均执行《货币资金管理办法》，规定部门类、资产类付款审批流程如下：

　　申请人→申请部门部长→中心总经理→分子公司经理/负责人→分管副总经理→常务副总经理→总经理→分管财务/供应链中心副总经理→文控专员→会计。

　　公司制定有《罗克佳华科技集团股份有限公司控股子公司管理制度》，其中第四条规定，重大固定资产购置（超过净资产的5%）公司提名的董事必须事先报告公司分管负责人，由公司依据公司相应制度规定的权限提交相应的机构批准。公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会或股东大会进行审议，公司授权的股东代表或提名的董事，必须按照公司的批准意见进行表决。

　　公司对各分子公司的管理同母公司，执行统一的OA审批流程，子公司日常经营均纳入公司管理，资产购置、资金管理等按照统一设定的权限流转到公司进一步审批。

　　因为分子公司固定资产购置、款项支付及合同签署等均需统一执行公司的OA审批流程，所以，公司通过各业务条线职能部门在分子公司具体的OA审批流程中进行审核和管控即可予以监察。

　　（2） 补充公司子公司山东罗克签署《房屋买卖合同》、支付购房首付款5,000万元的过程中内部控制制度的执行情况、运行失效的原因和相关责任人、以及公司截至目前的相关问责情况；

　　【回复】

　　根据公司业务规划，结合前期调研情况，2021年12月11日公司召开了总经理办公会，会议决议通过：“关于购买聊城市安泰城乡投资开发有限公司松桂路商务中心的楼房一事，同意在山东建立双碳火炬基地，后续山东公司须按照法律规定及公司章程履行相关手续。”

　　根据集团及分子公司相关规定，山东罗克履行了如下手续：

　　2021年12月11日，山东罗克总经理发起固定资产申请，经公司综合管理部部长、公司固定资产管理专员、公司采购执行部部长、公司供应链中心经理、公司分管山东罗克副总经理、公司常务副总经理、公司总经理审批通过。

　　2021年12月22日，山东罗克召开董事会，审议通过《关于购买聊城市安泰城乡投资开发有限责任公司松桂路商务中心楼房的议案》。

　　2021年12月25日，公司召开房屋买卖合同评审专题会，经公司法务专员、公司财务总监、公司分管山东罗克副总经理、公司常务副总经理审核并提出合同修改意见。

　　2021年12月27日，山东罗克召开股东会，审议通过《关于购买聊城市安泰城乡投资开发有限责任公司松桂路商务中心楼房的议案》。

　　2021年12月27日，山东罗克总经理发起合同评审，经公司法务专员、公司财务总监、公司分管山东罗克副总经理、公司常务副总经理审批通过。

　　2021年12月28日，山东罗克总经理发起资产类付款申请，经公司分管山东罗克副总经理、公司常务副总经理、公司总经理、公司分管财务/供应链副总经理审批通过。

　　根据公司《合同管理办法》：

　　“4.1归口管理部门职责规定：合同归口管理部门参与重大合同的论证、谈判、起草、审查、签订及合同纠纷的处理，负责审核合同，审查合同主体、内容、形式的合法性、严密性、可行性。

　　4.3合同审查部门职责规定：对承办部门发起的合同所涉及条款的合法性、可靠性、可行性、安全性，是否符合相关标准及政府文件规定等内容进行审核，并提出审查意见。

　　5.2.1规定：公司应该根据协商、谈判等情况，拟订合同文本。按照自愿、公平的原则，明确双方的权利义务和违约责任，做到条款内容完整，表述严谨准确，相关手续齐备，避免出现重大疏漏。

　　5.2.5合同文本内容要件规定（应包括但不限于以下内容）：合同金额、支付方式及开票要求、合同标的、标的的数量、质量、验收标准及运费承担（如涉及）；”

　　经调查，在本次房屋买卖过程中，公司法务部门合同起草不严谨，对合同所涉及条款的可靠性、可行性、安全性未做出专业判断，相关评审人员基于上述问题1回复所述的购房背景，未严格履行相应职责、审核合同条款，公司经营上存在重视商业机会获取、轻视风险控制的情况。

　　针对该事件，经公司决议，对相关人员进行如下问责：

　　公司法务部门合同起草不严谨，对合同所涉及条款的可靠性、可行性、安全性未做出专业判断，负主要责任，对公司法务专员处以记大过一次，对事件涉及的经办人、公司业务分管副总、公司财务总监、公司常务副总经理承担连带责任分别处以警告一次。

　　（3） 公司在专网通信相关业务风险暴露后仍未对类似合同审批与签署时保持合理的质疑，说明公司相关整改措施是否落实到位、是否存在其他前期签署的类似合同；

　　【回复】

　　专网通信业务风险暴露后，公司召开总经理办公会，要求修订《合同管理办法》以完善对重大合同的管理，新修订的《合同管理办法》已于2021年11月12日发布，修订事项主要为：补充定义销售类和供应链类重大合同的标准及增加重大合同评审

　　要求等；对非标准合同，如有必要，应在公司法务审核的基础上，咨询外部法律顾问单位协助审核。

　　2021年12月，山东罗克购买房屋事件中，公司在合同起草、审批过程中存在疏漏，虽然公司已按照《合同管理办法》、《货币资金管理办法》等管理制度对该次房屋买卖合同进行了相关审批流程，但审批中各环节均未对合同条款潜在风险进行充分考量，体现出公司存在重程序、轻实质审查的情况，表明公司的内部控制需要进一步加强。公司也由此被会计师事务所出具否定意见的内部控制审计意见。2022年5月5日，公司已启动对包括公司及分子公司的全面内部控制及标准化检查工作，全面梳理各项制度、管理流程以及岗位职责，对公司管理中存在的问题、管理要素、潜在风险进行摸排，查找风险漏洞、加强风险管理，优化公司内部控制环境。

　　针对公司本次购房事件中暴露的内部控制缺陷，特别是拟定合同的规范性、严谨性、科学性等方面，说明公司法务力量较为薄弱。截至本报告日，公司正在筹备成立法务合规部门，强化法务相关工作。公司将吸取教训，时刻警醒，并加强培训，同时对公司内部各流程的完备性、各岗位职责的履行情况进行全面排查，深挖问题根源。公司将依据排查结果采取纠正措施，以防范经营管理风险，切实保证公司利益。

　　同时，公司对当前执行中的重大合同进行了梳理排查。截至本报告发出日，公司不存在其他类似合同。

　　（4） 说明2021年公司的内部审计部门、董事会审计委员会在督促公司建立健全内控管理制度、检查监督财务信息的真实性和完整性、协助建立健全反舞弊机制、督促责任部门整改内部控制缺陷等方面所开展的工作，以及是否履行了相应职责。

　　【回复】

　　2021年度，董事会审计委员会对定期报告进行审议，检查监督财务信息的真实性和完整性，指导内审部完成日常工作，并开通投诉与举报平台，协助公司建立健全反舞弊机制。

　　专网事件发生后，审计委员会指导内审部就该事件暴露出的内部控制风险进行整改并对专网事件相关责任人进行问责处理。督促公司客户服务部建立并不断完善客户信用评价体系；督促公司供应链中心规范供应商准入手续；督促公司法务部门加强对重大合同的评审和管理；督促公司董事会办公室完善档案管理。对专网事件后新客户的信用评价管理、新供应商的评审执行以及重大合同评审进行了监督检查。

　　山东购房事件发生后，董事会审计委员会指导内审部门就该事件进行梳理并对相关责任人进行问责处理。同时，结合2021年度内部控制非标意见，公司内审部与质量体系部于2022年5月5日联合启动对集团及分子公司的全面内部控制及标准化检查工作，全面梳理各项制度、管理流程以及岗位职责，对公司管理中存在的问题、管理要素、潜在风险进行摸排，查找风险漏洞、加强风险管理，优化公司内部控制环境。

　　2022年4月，在公司原有制度基础上，审计委员会指导内审部根据财政部会计司下发的财会〔2022〕8号《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》指引，督促公司进一步明确《总经理办公会议事规则》中表决的程序及方式，对重大事项采用现场表决方式进行，由总经理主持，办公会参会成员现场表决，实行一人一票制，办公会会议纪要明确记录赞成票、反对票、弃权票的投票人员及最终表决结果，完善公司总经理办公会议事程序，保证经营层议事决策民主化、科学化和规范化；通过《反舞弊管理制度》规范公司董事、监事、高级管理层人员和其他各级员工的职业行为，有效防范公司董事、监事、高级管理层和实际控制人等“关键少数”的舞弊风险。以上制度已于2022年4月14日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过，管理层将严格按照制度执行。

　　2021年度，董事会审计委员会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，履行了相应职责，对董事会日常工作及重要决策相关事项发表了独立意见；同时，指导内审部推动公司修订各项管理制度及完成缺陷整改相关工作。

　　尽管如此，鉴于目前公司经营活动控制程序仍存在缺陷，2022年度，董事会审计委员会将加强对内审部工作的指导，继续加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通交流，加强对公司内部控制监督与检查的深度及广度，提高内部审计质量，更好地发挥内部审计作用，进一步完善公司内控体系建设，促进公司规范运作、稳健发展。

　　三、公司业绩

　　4.关于经营业绩大幅下滑。

　　2021年，公司实现营业收入48,634.77万元，较上年同期减少28.63%；实现归属于上市公司股东的净利润-12,924.63万元，较上年同期减少173.04%。同时，公司销售毛利率较去年同期下降9.88个百分点。2022年第一季度，公司实现营业收入6,380.39万元，同比下降41.02%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,697.2万元，较上年同期减少549.53%。同时，公司销售毛利率较去年同期下降11.79个百分点。公司表示，营业收入下滑主要受疫情影响，智慧城市业务的部分项目周期延长且签单量减少，对公司业务拓展和整体毛利率造成了一定的影响。请公司：

　　（1）结合收入确认条件、下游市场需求、项目延期情况以及产品市场竞争力等情况，说明公司业绩大幅下滑的原因及合理性；

　　【回复】

　　1）收入确认条件

　　公司自2020年1月1日执行新的收入准则后，营业收入按照感知及平台建设、数据运营服务及其他进行分类，不同类型下的收入确认条件保持一致，未发生变化：

　　感知及平台建设：属于在某一个时点履行的履约业务。公司按照合同产品清单进行产品销售，合同约定只有当产品运抵现场，安装调试并经客户验收合格取得验收合格报告后，产品控制权及主要风险报酬才发生转移，公司才具有合同约定的收款权利，故在产品经客户验收后确认产品销售收入。

　　数据运营服务：属于在某一时段内履行的履约义务。每月度/季度由公司根据服务内容提交运维服务确认单，根据经甲方确认的服务产出结果确认收入。因客户在公司履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益，故公司采用产出法在服务期内确认履约进度。

　　其他：其他类型下的收入主要为工程施工收入，属于在某一时段内履行的履约义务。公司按照合同要求提供工程施工业务，根据经客户确认的进度结算单确认收入。因客户能够控制公司履约过程中在建的商品，故公司采用产出法在服务期内确认履约进度。

　　数据运营服务需求长期且稳定，一般而言合同周期较长，在收入确认上，满足按照时段确认收入的要求，因此收入确认较为稳定；感知及平台建设项目按照时点进行收入确认，个别大额项目对当期业绩影响显著，因此收入波动较大。

　　2） 下游市场因素和延期因素

　　公司2021年度收入下降，主要原因：一是2020年基于国家新基建的发展政策，促使业务大幅发展，2020年度收入金额较高；二是疫情影响导致2021年确认收入的行业分类中的智慧城市、智慧环保和产品分类中的感知平台建设收入下降。

　　2020年至2021年公司主营业务收入对比

　　单位：万元

　　2020年国家大力发展新基建，公司2020年确认的收入中，重庆市合川信息安全产业发展有限公司区块链及智慧环保建设运营服务项目归类于智慧环保类型的感知及平台建设、重庆市合川区经信委信息基础设施智慧园区三期项目和重庆市合川区经信委工业园区智慧园区建设项目归类于智慧城市类型的感知及平台建设，收入合计1.64亿；山东省济宁市鱼台县教学设备采购、集成项目归类于智慧城市类型的感知及平台建设，确认收入1.01亿元。分产品来看，公司2020年感知及平台建设收入较高，达4.39亿元；分行业来看，智慧城市收入达2.65亿元。

　　2020年度实施的项目中一部分源自2019年的业务开拓及合同签订，2019年疫情尚未爆发，因此2020年的该等合同并未受到疫情的显著影响；2020年度疫情爆发，且2021年度疫情持续点状发生，公司业务主要面向政府和国企类客户，政府各级部门要保证在防控稳定的基础上开展有序的社会活动，财政资金投入存在变化，项目投入并未延续之前的实施进度和推进力度。市场方面，存在部分项目预算缩减或否决，导致下游市场需求减弱，对公司感知及平台建设业务构成较大不利影响。2021年度，分产品来看，公司感知及平台建设实现收入1.60亿元，降幅63.61%；分行业来看，智慧城市实现收入1.2亿元，降幅54.64%。数据运营服务需求稳定，实现了16.51%的稳定增长。

　　2022年1季度与去年同期相比下降，主要也是受智慧城市和感知及平台建设业务收入下降的影响，具体分析如下：

　　单位：万元

　　受疫情影响，签单减少，2022年1季度感知及平台建设业务收入仅227.31万元，而去年同期，该板块还有3,683.24万元收入。这是导致2022年1季度感知及平台建设业务收入下降及公司总收入下降的主要原因。

　　3）市场竞争力

　　公司基于物联网、区块链、数据库、人工智能等技术，专注于物联网大数据在行业中的应用，实施感知与平台建设类与数据运营服务类项目。

　　公司在智慧环保板块具备较强的竞争力，2021年智慧环保业务总体下滑幅度不大。智慧城市业务领域中，电信运营商，阿里巴巴、华为等公司都在介入，公司在综合性的智慧城市领域竞争优势不明显，2021年智慧城市业务下降较多。后续公司将结合自身优势开展智慧城市业务，如：在化工园区细分市场，结合公司在智慧环保方面的优势开展安环一体化平台。另外，在有业务沉淀的优势地区，如重庆合川等，开展智慧城市业务。

　　综上，公司业绩大幅下滑的主要是智慧城市板块的感知与平台建设项目市场拓展不足，迭加2020年的高基点两方面的因素。

　　（2）结合主要原材料采购价格、人力成本、同行业可比公司情况等，说明毛利率持续下滑原因及合理性，公司行业地位是否发生改变。

　　【回复】

　　2020年及2021年主营业务收入及主营业务成本情况表

　　单位：万元

　　从主营业务收入及成本总体情况看，2021年主营业务收入下降28.62%，主营业务成本下降16.12%，主营业务成本的下降幅度小于主营业务收入下降幅度。从主营业务成本构成来看，材料成本与主营业务收入下降幅度基本一致，人力成本和其他成本上升。

　　1）人力成本方面：

　　2021年公司实施部门员工总体工资薪酬增加360万；另外2021年度国家对社保减免政策取消，2021年公司缴交的社保金额同比增加约300万元；公司2021年实施了新的股权激励，实施人员的股份支付费用较上期增加约100万元。

　　2）材料成本及其他成本方面：

　　公司各年度之间由于具体项目的应用领域及具体用途不同，材料采购差异很大，物料及其型号根据项目确定，不具有可比性。其他成本主要是项目中的技术服务、工程外包服务等非标外协活动，也不具有可比性。

　　公司2021年较2020年毛利率下滑9.88个百分点，主要因为感知及平台建设板块的毛利率下滑，公司数据运营服务板块的毛利率总体保持稳定。

　　2020年及2021年主营业务分产品情况表

　　单位：万元

　　2021年度感知及平台建设毛利率下降14.97个百分点，主要系2020年感知及平台建设业务体量较大、毛利率较高所致。2020年度，重庆市合川信息安全产业发展有限公司区块链及智慧环保建设运营服务项目、重庆市合川区经信委信息基础设施智慧园区建设项目、山东省聊城市智慧东昌项目、山西省太原市智林信息教育技术服务项目，这几个项目因较高的自配率或者属于软件项目，毛利率较高，2020年平均毛利率达58.63%，毛利额达10,980.10万。剔除以上项目影响，2020年平均毛利率约38%，与2021年的毛利率比较接近。

　　2022年第一季度，公司营业收入毛利率较上年同期下降11.79个百分点，其中，主营业务毛利率较上年同期下降11.80个百分点。毛利率下降的原因主要是公司研发的AI算法模型和大数据平台投入使用，本期摊销记入项目成本约345万元，影响数据运营服务毛利率约5.69%；因受疫情影响数据运营服务项目外包费用增加，和人工费用合计增加约195万元，影响数据运营服务毛利率约3.21%所致。

　　2022年一季度主营业务分产品情况表

　　单位：万元

　　3）同行业公司毛利率情况：

　　同行业公司毛利率

　　同行业公司平均毛利率较上年下降1.83个百分点，公司2021年受感知及平台建设业务项目波动影响，毛利率下降幅度超过同行业公司平均值，但由于各家公司应用具体领域不一致，且与项目变动相关，因此毛利率相差较大。

　　综上，公司毛利率下滑主要受感知及平台建设业务项目波动的影响，公司将努力改变毛利率持续下滑的现状，以保持公司的行业地位。

　　5.关于感知及平台建设业务毛利率持续下滑。

　　2021年，公司感知及平台建设业务实现营业收入15,991.61万元，同比下降63.61%，毛利率同比减少14.97个百分点。2020年，公司感知及平台建设业务收入同比增长125.74%，销售毛利率同比减少13.16个百分点。请公司结合市场需求、业务模式、公司产品竞争力，说明感知及平台建设业务收入波动较大的合理性、相关业务毛利率持续下滑的原因以及是否具有持续性。

　　【回复】

　　2021年，公司感知及平台建设业务实现营业收入15,991.61万元，同比下降63.61%，毛利率同比减少14.97个百分点，2020年公司感知及平台建设业务收入同比增长125.74%，原因分析参见问题“4、关于经营业绩大幅下滑”的回复。

　　2020年公司感知及平台建设业务毛利率同比减少13.16个百分点，主要系2019年感知及平台建设业务中，山西省太原清徐县智慧城市建设项目，重庆市合川信息安全产业发展有限公司区块链及智慧环保建设运营服务项目一期建设，山东省烟台招远市智慧环保建设项目，北京市通州区环保局车载监测项目，山西省云时代技术有限公司的工地扬尘设备销售项目和生态环境监管一体化平台项目，这几个项目因较高的自配率或者属软件项目，平均毛利率达72.58%，毛利额达7,186.62万。若剔除以上项目影响，2019年感知及平台建设业务毛利率为46.87%，与2020年基本持平。

　　从市场需求来说，公司判断感知及平台建设业务的市场需求总体会增加，通过多年信息化水平的提升，各级管理单位也意识到感知设备及平台建设在管理工作中的重要性，提升信息化能力建设是大力发展城市管理水平的重要举措，同时也是规范管理、提升公众满意度的主要途径。

　　随着市场需求的增加，在感知设备和平台建设领域中也会产生大量的新公司。一方面，对于感知设备的标准不够具体清晰，使得市场的准入门槛降低；另一方面，平台建设本身就是持续投入的过程，需要通过多年的建设积累才能具备成效。很多平台建设的过程中，对于功能模块的需求较明确，但对于整体平台的设计还不够完善，导致平台建设类型的项目竞争比较激烈，设备厂家、施工单位、咨询服务公司纷纷涌入该领域进行项目的拆分和建设。

　　从业务模式上，公司主要是在感知建设、平台建设的基础上做数据服务，根据公司的发展规划，重点是在发展自有产品和数据服务，要从项目型向产品型、服务型转变，单纯的系统集成并不是公司的发展方向，公司希望竞争力能够体现在自有的数据库、软件和数据模型等方面。

　　综上，感知及平台建设业务2020年因为新基建促进了该类业务，2021年因为疫情点状爆发、政府资金投入存在变化而产生下滑。该业务毛利率最近两年主要受疫情因素、市场变化和项目自配率等因素的影响持续下滑。疫情因素持续阶段，仍可能影响地方财政状况，从而影响项目采购金额，从智慧城市建设的趋势来看，智能感知设备和智能管控平台建设有很大需求，小而散的平台和数据应用无法满足信息化时代的数据综合应用。公司近年来在该领域持续投入，技术不断积累，以期提升自身的竞争力，迎合社会发展趋势，打造公司感知建设和平台建设良好的前景，努力改变毛利率持续下滑的现状。

　　四、长期应收款以及预付工程款

　　6.关于长期应收款。

　　公司长期应收款均由分期收款销售商品产生，期末余额同比减少48.59%。根据2020年度报告公司补充披露情况，相关分期收款销售项目结算周期均在2.5年至6年。请公司补充说明报告期内分期收款销售业务的具体情况，包括但不限于客户名称、销售内容、合同金额、合同执行期和结算周期、收款安排、收款进度以及相关业务采取分期收款的原因。

　　【回复】

　　公司长期应收款均由分期收款销售商品产生，此类业务为公司在扩展智慧城市、智慧环保相关领域业务的开展过程中，为了获得订单及后续业务机会，应部分客户的要求而采用分期收款的方式，以满足客户的招标要求。

　　2021年分期收款销售业务的具体情况表

　　单位：万元

　　注1：对重庆市合川信息安全产业发展有限公司新增的长期应收款系于2021年确认的运维服务收入产生，该款项按照合同约定应于2023年底收回；

　　对山东省宁阳第一中学和山东省宁阳第四中学的长期应收款项均系2021年新增；

　　除上述款项外，其余长期应收款项均系以前年度形成。

　　注2：截至2021年12月31日的上述应收款项中，因逾期未支付转入应收账款的金额为人民币6,935.10万元，划分至一年以内到期的非流动资产的金额为人民币5,559.60万元，长期应收款余额为人民币4,178.24万元。

　　7. 关于预付工程款。

　　2021年，公司新增预付工程款2,500万元。请公司补充预付工程款的具体信息，包括但不限于工程项目名称、交易对手方、建设周期、工程总价款、后续付款进度、违约条款等。

　　【回复】

　　2020年底，公司与华为开始进行合作洽谈，并计划在太原合作建设智慧视觉智能制造基地项目。2021年5月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于签署智慧视觉项目合作协议的议案》的议案，授权公司经营管理层签署协议并组织开展后期项目等具体事项，同日公司下属孙公司佳华智造（太原）科技有限公司（以下简称“佳华智造”）与山西转型综合改革示范区管理委员会（以下简称“综改区”）、华为技术有限公司在山西晋阳湖峰会上签订三方合作协议，建设智慧视觉智能制造基地。公司和华为融合双方优势，打造“新一代智慧视觉示范区”，实现联合研发、生态共赢，并带动上下游相关联的企业集聚。基地选址在公司下属子公司太原罗克佳华工业有限公司（以下简称“太原罗克”）所在地太原市综改区学府园区佳华街8号。

　　根据初步规划，项目拟分两期建设：一期用地为公司位于山西省太原市佳华街8号南部的约25亩土地，二期用地为北部公司现有办公及生产场所约25亩土地。由于一期用地此前未进行开发，所以暂时用于土地租赁，相关租赁合同已于2019年12月到期，但承租方已建有临时建筑，并已转租给门店及汽车维修保养等租户，转租关系复杂，正常协商方式已无法实现其租户清退，导致该土地被侵占不能及时用于工业项目开发，有被政府视作闲置土地并强行收回的风险。为释放土地资源，公司于2020年8月启动诉讼程序，要求相关方搬离全部构建物，法院终审判决于2021年6月下达。考虑到综改区对于避免土地资源闲置的政策，避免上市公司股东利益遭受损失，公司于2021年5月成立智能智造园区项目部（简称“项目部”），负责拆迁和土地清理、可研编制和施工设计、各类手续办理及后期建设工作。经过项目部专题会研究，拟聘请建筑工程公司进行一期土地拆迁和清理清退工作。

　　通过与有意向的施工单位洽谈，项目部反映由于一期土地上的转租户较多，不确定因素较多，单纯启动拆迁工程难度较大，难以找到工程公司承接，因此向公司建议将拆迁工作和拟执行的一期项目的地基处理工程整体打包，确定一家工程公司承接，并提高预付款支付比例。2021年6月5日该方案经公司总经理办公会议审议通过。项目部将根据土建工程通行结算规则，按照《山西省建筑工程预算定额（2018）》制定投资估算控制价，据实结算。以确保土地资源释放，先行启动拆迁工作；同时积极落实建设指标，尽早确定投资规模、完善建设手续。

　　公司供应链中心和项目部聘请专业项目管理公司对拆迁工程和一期的地基处理工程进行投资估算，该部分工程估算造价为5,400万元。在此基础上，公司邀请多家工程公司进行商务比选和技术比选，最终内蒙古建恒工程建设有限公司（以下简称“工程公司”）被公司选定，工程公司报价5,120.14万元，2021年6月15日，公司与工程公司签订合同，约定预付款为2,500万元，并于2021年6月21日完成付款。根据合同内容，后期公司将按照工程进度进行计量，根据《山西省建筑工程预算定额（2018）》费率标准，据实结算。

　　2021年6月，合同签订完成后，工程公司与转租户进行了协商、谈判，2021年8月20日启动了法院执行等程序，由于转租关系复杂，拆迁工程频频遇到阻碍，于2022年1月，工程公司正式开始并完成了原设施搬迁及场地清理工作，所有临时建筑均已拆除，地面平整完毕，释放近30亩净地资源。

　　2021年5月公司与华为签约后，通过综改区初步可研论证会，2021年9月佳华智造取得项目备案证，初步项目总投资10.6亿元。由于该项目用地属于其母公司太原罗克，受土地权证影响，2021年10月28日变更项目建设主体为太原罗克，并于2021年11月2日完成项目备案手续。2022年3月10日，因太原机场三期改扩建，临时增加了民航空管审批手续，公司已按照要求重新提报方案，待工程规划指标下发后，继续办理工程相关手续。

　　目前，该合同执行的两部分中，拆除工程已经完成，地基处理工程需待获得项目建设工程规划指标并履行相应决策程序后才能实施，公司将保持对该预付工程款实施进展的持续关注。由于项目建设工程规划指标目前暂未获得，投资规模和建设内容暂无法确定，故尚未提请董事会及股东大会审议，待上述事项明确后，公司将严格履行审议程序，按照相关规定及时履行信息披露义务。后续，公司将结合现金流情况采用包括但不限于与合作伙伴共同建设、引入合作伙伴基金等方式整体规划，分步实施项目建设。

　　五、应收账款坏账准备

　　8.关于大额单项坏账准备。

　　2021年，公司单项计提的应收账款坏账准备合计3,105.04万元。其中，对山西省投资集团高新物联网园区有限公司应收账款计提的坏账准备为2,335.13万元；对山西中汾酒业投资有限公司应收账款计提的坏账准备为769.91万元。请公司：

　　（1）补充前述应收账款产生的交易背景，包括但不限于客户信息、销售合同签订时间、产品信息、履约进度、收入确认时点和金额等；

　　【回复】

　　应收账款所涉及客户信息、销售合同签订时间、产品信息、履约进度、收入确认时点、金额如下表：

　　单位：元

　　注1：新建物联网技术应用硬件产品项目及软件产品项目弱电工程，因甲方上级单位主体变更，以及对在建项目资金收紧的原因，进而影响项目进度，进展缓慢而未完工。

　　注2：中汾项目2012年签合同，2013年后期因甲方资金紧张，工程项目停工，2015年才陆续复工，项目施工断断续续，一直到2019年基本完工。

　　（2）说明前述应收账款计提大额坏账准备的原因和主要考虑。

　　【回复】

　　经公开渠道查询，截止2021年11月，山西中汾酒业投资有限公司涉及多个诉讼事项，已被列为失信被执行人，被执行金额622.76万元，信用等级变差，综合以上因素，公司决定按100%计提与山西中汾酒业投资有限公司相关的应收账款。山西省投资集团高新物联网园区有限公司的母公司山西省投资集团高新建设开发有限公司2021年4月发生涉诉票据追索案件，公司持有的票据为其母公司2020年12月31日开具，于2021年12月30日到期，银行票据业务系统提示“商业承兑汇票承兑人账户余额不足”，公司多次催收山西省投资集团高新物联网园区有限公司,但票据未能如期支付，且对于剩余逾期的应收账款也未予偿付，考虑到山西省投资集团高新物联网园区有限公司为国企，具有一定的信用，预计完全形成坏账的可能性较低，故按80%计提坏账准备。

　　六、其他

　　9.关于委托理财金额。

　　公司在年度报告附注十三中披露，委托理财情况中，公司使用216,410.00万元闲置募集资金进行委托理财。请公司核实前述信息披露是否正确。若不正确，请更正。

　　【回复】

　　公司前述信息系理解有误，闲置募集资金银行结构性存款的发生额应为报告期内该类委托理财单日最高余额，公司误填报为2021年累计购买额，正确披露金额应为：人民币35,150.00万元。

　　公司已于2022年5月19日披露《佳华科技2021年年度报告（修订版）》，并对上述错误信息进行修订，详见“十三、重大合同及其履行情况”中“(三)委托他人进行现金资产管理的情况”中“1.委托理财情况”中的“(1)委托理财总体情况”中的相关描述。

　　10.关于购房款返还的表述。

　　公司在年度报告附注十五中披露，“截至本财务报表批准报出日，30,000,000.00元未收回。”请公司核实前述信息披露是否正确。若不正确，请更正。

　　【回复】

　　公司前述信息系笔误，正确内容为：“于2022年4月27日及4月29日，山东罗克分别收到聊城安泰返还的人民币2,000.00万元和人民币3,000.00万元的款项。”

　　公司已于2022年5月19日披露《佳华科技2021年年度报告（修订版）》并对上述错误信息进行修订，详见“第九节财务报告”中“十五、资产负债表日后事项”中“4、其他资产负债表日后事项说明所处行业情况”中的相关描述。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2022年5月19日