南威软件股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2022-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年5月18日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市丰台区南四环西路186号（汉威国际广场）四区3号楼9M层

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长吴志雄先生主持。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席4人，董事吴劭敏先生、董事杨鹏先生、独立董事王浩先生、孔慧霞女士因公未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事会主席陈周明先生、糜威先生因公未能出席；

　　3、 董事会秘书魏辉女士出席了本次会议，财务总监陈平先生及公司聘请的律师列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司2021年度董事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司2021年度监事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于公司2021年度财务决算报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于公司2021年度利润分配方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于公司2021年年度报告及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于向银行申请综合授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于为控股子公司银行授信提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于续聘2022年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于修订《公司章程》、《对外担保制度》及《独立董事工作制度》等治理制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案6《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》关联股东已履行回避表决义务。

　　议案10《关于修订<公司章程>、<对外担保制度>及<独立董事工作制度>等治理制度的议案》为特别表决通过的议案，已获得出席本次会议的股东所持有有效表决权的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：福建天衡联合（福州）律师事务所

　　律师：林晖、陈威

　　2、 律师见证结论意见：

　　南威软件股份有限公司2021年年度股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　南威软件股份有限公司

　　2022年5月18日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2022-036

　　南威软件股份有限公司

　　关于控股股东部分股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至本公告日，吴志雄先生持有公司无限售条件流通股239,181,429股，占公司总股本的比例为40.48%。本次部分股份质押后累计被质押股份总数为155,040,000股，占其所持有公司股份总数的比例为64.82%，占公司总股本的比例为26.24%。

　　● 吴志雄先生及其一致行动人徐春梅女士合计共持有公司239,191,827股，占公司总股本的40.49%（徐春梅女士持有公司10,398股，占公司总股本的0.0018%，所持公司股份不存在质押情况）。本次质押后，吴志雄先生及其一致行动人质押股份总数为155,040,000股，占吴志雄先生及其一致行动人合计持有公司股份总数的比例为64.82%，占公司总股本的比例为26.24%。

　　一、 上市公司股份质押的基本情况

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东吴志雄先生关于部分股份补充质押的通知，具体情况如下：

　　1、本次股份质押基本情况

　　本次质押的股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途等情况。

　　2、股东及其一致行动人累计质押股份情况

　　截至公告披露日，吴志雄先生及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　二、 上市公司控股股东股份质押情况

　　1、吴志雄先生未来半年到期的质押股份数量为34,410,000股，占其持有公司股份总数的14.39%，占公司总股本比例5.82%，对应融资余额14,000万元；未来一年内到期（不含半年内到期）的质押股份数量为70,860,000股，占其持有公司股份总数的29.63%，占公司总股本比例11.99%，对应融资余额24,050万元。

　　截至本公告披露日，吴志雄先生资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括自有资产、投资收益及上市公司股票分红收入等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，吴志雄先生将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。本次质押不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。

　　2、吴志雄先生不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

　　3、吴志雄先生质押事项对上市公司的影响

　　本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响。本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，公司董事会成员不会因此产生变动，吴志雄先生与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响。本次股权质押事项不存在影响公司履行业绩补偿义务的情况。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月18日