福建傲农生物科技集团股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-075

　　转债代码：113620        转债简称：傲农转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：

　　1、 公司2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划首次授予部分、2020年限制性股票激励计预留授予部分、2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已离职已不符合激励条件，相关激励对象已获授的不符合解锁条件的限制性股票应由公司回购注销。

　　2、公司2017年限制性股票激励计划第四个解除限售期、2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件未达成，相关激励对象已获授的不符合解锁条件的限制性股票应由公司回购注销。

　　● 本次股份注销的有关情况

　　一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2018年1月12日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与2017年限制性股票激励计划有关的事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于2018年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-003）。

　　2018年12月28日，公司召开2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与2018年限制性股票激励计划有关的事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于2018年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第八次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-178）。

　　2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与2020年限制性股票激励计划有关的事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于2020年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-035）。

　　2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与2021年限制性股票激励计划有关的事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于2021年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-080）。

　　2、根据公司股东大会对董事会办理限制性股票激励计划相关事项的授权，2022年2月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会、2018年第八次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，对2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划首次授予部分、2020年限制性股票激励计预留授予部分、2021年限制性股票激励计划中已离职激励对象持有的共计63.7125万股限制性股票进行回购注销，以及对除离职人员外其余激励对象持有的公司2017年限制性股票激励计划第四个解除限售期、2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期因解锁条件未达成的共计1,274.7730万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计1,338.4855万股。公司独立董事对此发表了独立意见。以上内容详见公司于2022年2月17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-022）。

　　2022年2月17日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-025），至今公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据

　　1、激励对象离职

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划有6名激励对象因个人原因已离职、公司2018年限制性股票激励计划有10名激励对象因个人原因已离职、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分中有2名激励对象因个人原因已离职、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分中有1名激励对象因个人原因已离职、公司2021年限制性股票激励计划有7名激励对象因个人原因已离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、未达到公司层面业绩考核目标

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划第四个解除限售期、2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划预留授予部分中第二个解除限售期及2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期对公司净利润的考核指标均为：以2016年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于150%。（上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）

　　公司2021年度出现业绩亏损，公司2016年净利润为9,137.55万元，公司2021年净利润较2016年的增长率为负值，未达到上述各个激励计划规定的公司净利润条件目标，不符合解锁条件。因此，公司拟对上述各个激励计划对应公司2021年度业绩考核目标的限制性股票进行回购注销。

　　公司本次回购注销上述限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司股权激励计划、限制性股票授予协议的相关规定，公司有权单方面回购注销上述限制性股票。

　　（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量

　　本次限制性股票回购注销涉及的激励对象共509人（其中69人同时为2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划的激励对象，14人同时为2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象，8人同时为2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划首次授予部分、2021年限制性股票激励计划的激励对象，1人同时为2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划预留授予部分、2021年限制性股票激励计划的激励对象，31人同时为2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划的激励对象，3人同时为2017年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划首次授予部分、2021年限制性股票激励计划的激励对象，10人同时为2017年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划的激励对象，19人同时为2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象，12人同时为2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划首次授予部分、2021年限制性股票激励计划的激励对象，29人同时为2018年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划的激励对象，15人同时为2020年限制性股票激励计划首次授予部分、2021年限制性股票激励计划的激励对象，8人同时为2020年限制性股票激励计划预留授予部分、2021年限制性股票激励计划的激励对象）。

　　公司本次拟回购注销的限制性股票数量如下：

　　1、2017年限制性股票激励计划中6名已离职激励对象持有的限制性股票共计4.0625万股；

　　2、2017年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余165名激励对象持有的第四个解除限售期所对应的限制股票共计139.1万股；

　　3、2018年限制性股票激励计划中10名已离职激励对象持有的限制性股票共计21.45万股；

　　4、2018年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余267名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的限制股票共计324.948万股；

　　5、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中2名已离职激励对象持有的限制性股票共计7.8万股；

　　6、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中除已离职人员外的其余82名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的限制股票共计382.59万股；

　　7、2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分1名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的限制股票共计7.8万股；

　　8、2020年限制性股票激励计划预留授予部分中1名已离职激励对象持有的限制性股票共计3.9万股；

　　9、2020年限制性股票激励计划预留授予部分中除已离职人员外的其余15名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票共计37.05万股；

　　10、2021年限制性股票激励计划中7名已离职激励对象持有的限制性股票共计26.5万股；

　　11、2021年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余250名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制股票共计383.285万股。

　　综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计1,338.4855万股，占公司目前股本总额的1.62%。（注：公司目前股本总额为截至2022年5月18日的公司股本情况）

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划剩余限制性股票合计0万股、公司2018年限制性股票激励计划剩余限制性股票合计324.948万股、公司2020年限制性股票激励计划剩余限制性股票合计427.44万股、公司2021年限制性股票激励计划剩余限制性股票合计711.815万股，公司股权激励限制性股票合计剩余1,464.203万股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882251787），并向中登公司提交了上述限制性股票的回购注销申请。公司预计本次回购注销的限制性股票将于2022年5月24日完成注销。

　　三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：上表变动前股本结构情况为截至2022年5月18日的公司股本情况，由于公司发行的可转换公司债券“傲农转债”已于2021年9月16日进入转股期，最终股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　（一）北京市中伦律师事务所对公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，结论意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定；公司已申请将本次回购注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户并承诺将按照《公司法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　（二）北京市中伦律师事务所对公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，结论意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定；公司已申请将本次回购注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户并承诺将按照《公司法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　（三）北京市中伦律师事务所对公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，结论意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定；公司已申请将本次回购注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户并承诺将按照《公司法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　（四）北京市中伦律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，结论意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定；公司已申请将本次回购注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户并承诺将按照《公司法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年5月20日

　　附：本次限制性股票回购注销激励对象名单

　　注：上述限制性股票回购注销激励人员名单中，邱发富、吴华英等69人同时为2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划的激励对象；廖瑞波、郭军等14人同时为2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象；邱河辉、季涛等8人同时为2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划首次授予部分、2021年限制性股票激励计划的激励对象；龙小敏同时为2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划预留授予部分、2021年限制性股票激励计划的激励对象；张穗湘、施建成等31人同时为2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划的激励对象；汪泰和、黄少荣、颜勇3人同时为2017年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划首次授予部分、2021年限制性股票激励计划的激励对象；胡超芳、熊佰祥等10人同时为2017年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划的激励对象；孙健文、王锦湘等19人同时为2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象；邓后忠、张军等12人同时为2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划首次授予部分、2021年限制性股票激励计划的激励对象；尹汉池、包正喜等29人同时为2018年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划的激励对象；舒伟付、凌勇等15人同时为2020年限制性股票激励计划首次授予部分、2021年限制性股票激励计划的激励对象；张仁孝、李荣根等8人同时为2020年限制性股票激励计划预留授予部分、2021年限制性股票激励计划的激励对象。