冠福控股股份有限公司 第六届董事会第四十三次会议决议公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2022-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议于2022年5月19日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长陈烈权先生召集，本次会议通知已于2022年5月18日以传真、电子邮件、专人递送等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司及上海塑米信息科技有限公司向大股东借款暨关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　《冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司及上海塑米信息科技有限公司向大股东借款暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　《冠福控股股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年五月二十日

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2022-047

　　冠福控股股份有限公司

　　关于全资子公司能特科技有限公司

　　及上海塑米信息科技有限公司向大股东

　　借款暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次关联交易基本情况

　　1、为满足冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）和上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）正常生产经营活动对资金的需求，公司大股东陈烈权先生及邓海雄先生本着支持公司发展的原则，经公司与大股东陈烈权先生及邓海雄先生协商，为缓解能特科技及塑米信息的资金压力，公司之全资子公司能特科技拟向大股东陈烈权先生借入资金不超过2亿元人民币（币种下同）、塑米信息拟向邓海雄先生借入资金不超过1.5亿元，具体借款金额、借款时间将视能特科技、塑米信息生产经营对资金的具体需求而定。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的有关规定，陈烈权先生和邓海雄先生为公司大股东、董事，故本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

　　3、公司第六届董事会第四十三次会议在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生回避表决的情况下，审议通过了《关于全资子公司能特科技有限公司及上海塑米信息科技有限公司向大股东借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东在审议本议案时将回避表决。

　　二、本次交易对方基本情况

　　1、陈烈权

　　陈烈权先生，中国国籍，无境外永久居留权，其持有公司股份307,163,822股，占公司股本总额的11.66%，是公司的大股东之一，其目前担任公司董事长。根据其财务、资信状况，具备履约能力，通过最高人民法院网站查询，不属于失信被执行人。

　　2、邓海雄

　　邓海雄先生，中国国籍，无境外永久居留权，其直接和间接持有公司股份182,846,386股，占公司股本总额的6.94%，其中直接持有公司7,196,603股，占公司股本总额的0.27%；通过持有汕头市海塑企业管理咨询中心100%股权分别持有汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）70%的合伙份额及汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）33.33%的合伙份额，从而间接持有公司股份175,649,783股，占公司股本总额的6.67%，是公司的大股东之一，其目前担任公司副董事长、公司全资子公司塑米信息董事长、公司全资子公司上海塑创电子商务有限公司执行董事和总经理。根据其财务、资信状况，具备履约能力，通过最高人民法院网站查询，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与大股东陈烈权先生和邓海雄先生将根据实际借款发生情况签订《借款协议》。其主要内容如下：

　　1、借款金额：累计借款总额不超过3.5亿元（其中向大股东陈烈权先生借入资金不超过2亿元、向邓海雄先生借入资金不超过1.5亿元），每笔借款金额由公司全资子公司能特科技、塑米信息根据生产经营的需要与出借方陈烈权先生、邓海雄先生协商确定；

　　2、借款用途：用于公司经营、周转使用

　　3、借款利率：年利率不超过5%，且不超过中国人民银行同期同类型贷款利率，实际执行利率由能特科技、塑米信息与出借方陈烈权先生、邓海雄先生协商确定；

　　4、借款期限：自实际借款合同签订之日起二年，能特科技、塑米信息可根据自身资金情况提前归还；

　　5、担保措施：无需提供任何抵押或担保。

　　其他具体内容最终需以能特科技、塑米信息与陈烈权先生、邓海雄先生签署正式借款协议文本为准。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项并授权公司全资子公司能特科技、塑米信息法定代表人，与出借方陈烈权先生、邓海雄先生签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

　　四、交易的定价政策与定价依据

　　本次公司全资子公司能特科技、塑米信息向大股东陈烈权先生、邓海雄先生借款系双方自愿协商，遵循市场原则，确定的借款利率按年利率不超过5%，且不超过中国人民银行同期同类型贷款利率，同时，出借人同意本次借款事项下的借款无需提供任何抵押或担保。本次交易定价依据与交易价格公允，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次借款是为满足子公司正常生产经营活动对资金的需求，是充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司生产经营服务，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。

　　2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

　　六、累计与该关联人发生的关联交易情况

　　1、公司分别于2019年1月25日、2020年9月11日召开2019年第二次临时股东大会和2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司能特科技有限公司为公司大股东融资提供担保暨关联交易的议案》《关于变更公司大股东反担保措施暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司能特科技为陈烈权先生向金融机构借款合计不超过2.8亿元提供担保，同时，陈烈权先生为此提供反担保。截止本公告披露日，公司与大股东陈烈权先生累计已发生关联交易金额为1亿元。

　　2、截止本公告披露日，公司与大股东邓海雄先生未发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司全资子公司能特科技和塑米信息本次拟向大股东陈烈权先生、邓海雄先生借款可有效解决公司资金需求，有利于公司业务发展，该关联交易事项遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。综上所述，我们同意将本次关联交易事项相关议案提交至第六届董事会第四十三次会议审议，关联董事应对该议案进行回避表决。

　　2、独立意见

　　（1）本次借款是在目前公司经营发展亟需资金这一背景下进行的，本次借款可以满足公司的资金需求，提高上市公司资金使用效率，降低资金成本，调整公司资金结构，有利于保障公司正常开展经营活动，拓展公司的经营规模。

　　（2）本次陈烈权先生、邓海雄先生向公司子公司提供借款是鉴于其与荆州城发资本运营有限公司已签署《股份转让框架协议》及《表决权委托协议》，为保障公司持续稳定发展，提高公司整体实力，体现了大股东对公司发展的支持，为公司提供了资金保障。

　　（3）本次借款属于正常的商业交易行为，交易定价公允、合理，本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

　　（4）公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事陈烈权先生、邓海雄先生已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　综上，我们同意公司子公司向大股东借款暨关联交易事项。上述关联交易尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，关联股东在公司股东大会审议该议案时应当回避表决。

　　八 、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第四十三次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议》；

　　3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于全资子公司能特科技有限公司及上海塑米信息科技有限公司向大股东借款暨关联交易的事前同意函》；

　　4、《冠福控股股份有限公司独立董事关于全资子公司能特科技有限公司及上海塑米信息科技有限公司向大股东借款暨关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年五月二十日

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福       公告编号：2022-048

　　冠福控股股份有限公司

　　关于召开公司2022年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2022年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2022年6月10日14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年6月10日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　本次股东大会的股权登记日为2022年6月6日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议的召开地点：湖北省荆州市经济技术开发区深圳大道118号能特科技有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

　　2、上述提案的详细内容，详见2022年5月20日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

　　3、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《?深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，上述议案为普通决议事项应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过，且该提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该提案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。另上述提案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2022年6月8日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　2、登记时间：2022年6月8日9:00-11:30，14:30-17:00。

　　3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

　　4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

　　五、其他事项

　　1、会务联系方式：

　　通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

　　邮政编码：362500

　　联 系 人：陈烈权   黄丽珠

　　联系电话：（0595）23551999、23550777

　　联系传真：（0595）23550777

　　电子邮箱：zqb@guanfu.com

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、冠福控股股份有限公司第六届董事会第四十三次会议决议；

　　2、冠福控股股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年五月二十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362102。

　　2、投票简称：冠福投票。

　　3、填报表决意见。

　　对于本次股东大会审议的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年6月10日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月10日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　冠福控股股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、上述提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

　　3、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　4、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

　　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年     月     日

　　证券代码：002102          证券简称：ST冠福          公告编号：2022-049

　　冠福控股股份有限公司

　　第六届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议于2022年5月19日14:30在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦六楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席陈勇先生召集和主持，会议通知已于2022年5月18日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式审议通过《关于全资子公司能特科技有限公司及上海塑米信息科技有限公司向大股东借款暨关联交易的议案》,表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司及上海塑米信息科技有限公司向大股东借款暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二二年五月二十日