福建火炬电子科技股份有限公司 第五届监事会第二十二次会议决议的公告

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子       公告编号：2022-032

　　转债代码：113582         转债简称：火炬转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议通知于2022年5月14日以电子邮件方式发出，于2022年5月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由监事会主席召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，其中1名监事以通讯方式表决。公司董事会秘书列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议审议通过如下决议：

　　1、审议《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划》的规定，2021年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第一个解除限售期解除限售条件，监事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为146人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为41.175万股，占公司目前总股本的0.09%。

　　审议结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事兰婷杰女士回避表决，结果为通过。

　　2、审议《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》；

　　公司2021年限制性股票激励计划有效期内，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的3,300股限制性股票进行回购注销。

　　鉴于公司2020年及2021年年度权益分派已实施，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，对限制性股票回购价格作相应调整，回购价格由30.00元/股调整为29.18元/股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合公司《2021年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　综上，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项。

　　审议结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事兰婷杰女士回避表决，结果为通过。

　　3、审议《关于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》；

　　公司拟分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市（以下简称“本次分拆”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议《关于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）的议案》；

　　根据《上市公司分拆规则（试行）》等相关规定的要求，就本次分拆事项，同意《福建火炬电子科技股份有限公司关于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议《关于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》；

　　公司本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　（1）上市公司股票境内上市已满三年

　　火炬电子于2015年1月26日在上交所主板上市，符合上述条件。

　　（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利

　　火炬电子2019年度、2020年度、2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为35,539.41万元、58,592.45万元、94,850.07万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据计算）

　　火炬电子2019年度、2020年度、2021年度扣除按权益享有的天极科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计之和为182,983.01万元，不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合上述条件。

　　（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　2021年度，火炬电子按权益享有的天极科技的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为2,792.81万元，占火炬电子归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低值）的比重为2.94%，未超过50%；火炬电子按权益享有的天极科技的净资产为12,193.18万元，占火炬电子归属于上市公司股东的净资产的比重为2.61%，未超过30%，符合上述条件。

　　（5）上市公司火炬电子不存在不得分拆的情形

　　① 火炬电子不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

　　② 火炬电子或其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

　　③ 火炬电子或其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　④ 火炬电子最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。容诚会计师事务所针对火炬电子2021年财务报表出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0154号）为标准无保留意见的审计报告。

　　⑤ 火炬电子的董事、高级管理人员及其关联方合计持有拟分拆所属子公司445.50万股，占所属子公司分拆上市前总股本（6,000万股）的比例为7.4250%（不含董事、高级管理人员及其关联方通过火炬电子间接持有拟分拆子公司的股份），未超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。

　　（6）所属子公司天极科技不存在不得分拆的情形

　　① 最近3个会计年度内，火炬电子不存在通过发行股份及募集资金的方式向天极科技出资或者提供借款用于天极科技的主要业务和资产的情形。

　　② 天极科技的主要业务或资产不属于火炬电子最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。

　　③ 天极科技的主要业务或资产不属于火炬电子首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

　　④ 天极科技主营业务不属于金融业务。

　　⑤ 天极科技的董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股权合计28.66%（不含董事、高级管理人员及其关联方通过火炬电子间接持有的股份），不超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　i天极科技的董事、高级管理人员及其关联方的直接持股情况

　　ii天极科技的董事、高级管理人员及其关联方的间接持股情况

　　天极科技的董事、高级管理人员及其关联方存在通过员工持股平台天极同芯间接持有天极科技股权的情形，具体情况如下：

　　（7）上市公司分拆应当充分说明并披露事项

　　① 本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　截至《分拆预案（修订稿）》公告日，火炬电子（不含天极科技，下同）主要从事以MLCC为主的元器件自产业务、元器件贸易业务和新材料业务，天极科技则主要从事微波无源元器件及薄膜集成产品业务，双方在产品结构、产品性能、应用领域、核心技术、生产工艺等方面均存在较大差异。火炬电子与天极科技在资产、财务、机构方面相互独立，不存在高级管理人员及财务人员交叉任职的情况。本次分拆后火炬电子将继续集中发展除天极科技主营业务之外的业务，夯实公司经营能力和可持续发展能力；天极科技分拆上市后，将不断增强企业资金实力及融资能力发展微波无源元器件及薄膜集成产品相关业务。火炬电子本次分拆天极科技独立上市有利于双方突出主业、增强独立性。

　　为避免同业竞争、规范关联交易情况，火炬电子及其实际控制人、天极科技已出具避免同业竞争、规范关联交易等相关承诺。

　　② 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　i同业竞争

　　本次分拆前，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情形。本次分拆完成后，火炬电子与天极科技业务亦不构成同业竞争。天极科技分拆上市符合证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　ii关联交易

　　分拆后，火炬电子与天极科技的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持天极科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害天极科技利益。火炬电子与天极科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

　　③ 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　火炬电子和天极科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的财务部门并配备了专职财务人员、建立了独立的财务管理制度和财务核算体系，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。火炬电子和天极科技各自具有健全的组织机构，具有各自的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在机构混同的情况。火炬电子不存在占用、支配天极科技的资产或干预天极科技对其资产进行经营管理的情形。分拆上市后，火炬电子和天极科技也将保持资产、财务和机构独立。

　　天极科技现任高级管理人员和财务人员均独立于火炬电子，火炬电子的高级管理人员亦未在天极科技担任董事以外的其他职务的情况，火炬电子及天极科技不存在高级管理人员及财务人员交叉任职的情况。分拆上市后，火炬电子及天极科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　④ 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　火炬电子与天极科技资产相互独立、完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，各自具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，火炬电子分拆天极科技至科创板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议《关于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；

　　公司就本次分拆所属子公司天极科技至科创板上市后，公司及所控制的其他企业（除天极科技外的企业）将继续集中发展以MLCC为主的元器件领域、新材料领域，突出公司主要业务优势，本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。

　　本次分拆后，公司仍为天极科技的控股股东，天极科技的经营情况、财务状况、盈利状况等均将在公司合并报表中予以反映。本次分拆上市有利于天极科技的拓宽融资渠道、提高投融资效率，从而提升其生产经营能力和市场竞争力，天极科技经营情况及盈利能力的提升，将正面影响火炬电子的经营业绩，增强火炬电子的综合实力。因此，公司分拆天极科技并上市将对公司股东、债权人的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议《关于公司保持独立性和持续经营能力的议案》；

　　公司主要从事以MLCC为主的元器件自产业务、元器件贸易业务和新材料业务，天极科技则主要从事微波无源元器件及薄膜集成产品业务，与火炬电子的产品结构、产品性能、应用领域、核心技术、生产工艺等方面均存在较大差异，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。

　　本次分拆上市后，公司、天极科技将保证在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立；公司将继续集中发展除天极科技主营业务之外的业务，突出公司主业，进一步增强独立性。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议《关于所属子公司广州天极电子科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；

　　天极科技是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，天极科技已按照《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定设立股份公司的股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，并聘任股份公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，健全内部组织机构，明确各组织机构的人员及职责，规范运行制度。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；

　　公司就本次分拆所属子公司天极科技分拆目的、商业合理性、必要性及可行性等相关事项，分析如下：

　　（1）本次分拆的背景

　　① 国家政策支持上市公司分拆所属子公司上市

　　2022年1月5日，中国证监会正式公布《上市公司分拆规则（试行）》。上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。《分拆规则》的公布和施行，为公司分拆所属子公司天极科技科创板上市提供了依据和政策支持。

　　② 天极科技深耕微波无源元器件及薄膜集成产品领域，已在国内形成了较强的市场竞争力

　　天极科技自设立以来专注于微波无源元器件及薄膜集成产品的研发、生产及销售，其生产工艺较为复杂，对性能及可靠性要求较高。天极科技凭借多年在微波无源元器件领域积累的核心专利技术和生产工艺，核心产品已达到国内领先或国际先进水平，在国内形成了较强的市场竞争力和行业口碑。

　　（2）本次分拆目的、商业合理性及必要性

　　① 有利于火炬电子、天极科技各自深耕其从事的细分领域

　　本次分拆上市后，火炬电子将进一步实现业务聚焦，继续深耕以MLCC为主的元器件领域、新材料领域，天极科技则将通过分拆独立上市得以充实资本，加大对微波无源元器件及薄膜集成产品的技术研发投入，致力于提升我国微波无源元器件及薄膜集成产品的国产化能力，成为在国防工业领域和新一代通信领域拥有核心技术和影响力的重要供应商之一。

　　② 有助于天极科技拓宽融资渠道，促使其业务加速发展

　　本次分拆上市后，天极科技将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资效率，为技术创新和业务发展提供充足的资金保障。同时天极科技还可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步完善产业布局，实现跨越式发展。

　　（3）本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在科创板上市的相关要求，具备可行性。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：保证本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会议决议，公司审议通过了《关于控股子公司广州天极电子科技有限公司增资扩股及股权转让暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司广州天极电子科技有限公司（以下简称“天极电子”）增加352.9412万元注册资本并实施股权转让。根据该议案，公司副总经理吴俊苗、董事会秘书陈世宗、财务总监周焕椿均作为新股东参与了对天极电子的增资并取得相关股权。

　　根据《上市公司分拆规则（试行）》的相关规定，上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当作为独立议案提交股东大会表决。就此，公司拟定本议案并拟提请股东大会审议确定上述事项。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司监事会

　　二二二年五月二十日

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子       公告编号：2022-034

　　转债代码：113582         转债简称：火炬转债

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：3,300股

　　● 限制性股票回购价格：29.18元/股

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月19日召开了第五次董事会第三十次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将有关事项公告如下：

　　一、 本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。

　　2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年4月1日至2021年4月11日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月21日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月26日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2021年5月6日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象人数及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

　　5、2021年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。

　　6、2022年5月19日，公司召开第五次董事会第三十次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购注销的原因

　　公司2021年限制性股票激励计划有效期内，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购数量

　　公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,300股。

　　3、回购价格

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2021年7月2日，公司披露《2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税），该权益分派已于2021年7月9日实施完毕。2022年5月9日，公司披露《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税），该权益分派已于2022年5月16日实施完毕。

　　公司2021年限制性股票授予价格为30.00元/股，根据上述规定，本次回购注销的限制性股票回购价格进行如下调整：

　　P=P0-V=30.00元/股-0.34元/股-0.48元/股=29.18元/股

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，本次回购价格为29.18元/股。本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项无需提交股东大会审议。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少3,300股，公司股份总数减少3,300股。股本变动如下：

　　（单位:股）

　　注：以上变动前数据为截止2022年4月30日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事的意见

　　经审核，公司独立董事认为：

　　1、公司2021年限制性股票激励计划有效期内，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的3,300股限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规的规定。

　　2、董事会对公司2021年限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司2021年限制性股票激励计划》中关于公司根据2020年及2021年年度权益分派方案调整回购价格等事项的规定。

　　3、本次回购注销及调整回购价格在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划有效期内，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的3,300股限制性股票进行回购注销。

　　鉴于公司2020年及2021年年度权益分派已实施，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，对限制性股票回购价格作相应调整，回购价格由30.00元/股调整为29.18元/股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合公司《2021年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　综上，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见书：截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的批准与授权程序，合法、合规；除本次限制性股票激励计划第一个限售期将于2022年6月2日届满外，其他本次股权激励计划第一期解除限售条件均已经满足，本次股权激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定；公司尚需于本次限制性股票激励计划第一个限售期满后按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定履行信息披露义务并办理本次解除限售股票的上市流通手续及相关限制性股票的回购注销手续等。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的专业意见认为：福建火炬电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二二二年五月二十日

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子       公告编号：2022-036

　　转债代码：113582         转债简称：火炬转债

　　福建火炬电子科技股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 通知债权人理由

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月19日召开了第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，对2021年限制性股票激励计划中，1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,300股进行回购注销，回购价格29.18元/股。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　以2022年4月30日总股本计算，上述注销事项办理完成后，公司的股份总数由45,986.1572万股变更为45,985.8272万股，公司注册资本将减少0.33万元（最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分出具的股本结构表为准） 。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报时间及方式

　　1、申报地址：福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号

　　2、申报期间：2022年5月20日起45天内（工作日8:30-11:30；14:00-17:00）

　　3、申报方式：债权人可以采取现场、邮寄、电子邮件或传真方式以书面形式申报。（以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。）

　　4、联系人：陈世宗

　　5、电话：0595-22353689、0595-22353679

　　6、传真：0595-22353679

　　7、E-mail：investor@torch.cn

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二二二年五月二十日

　　证券代码：603678          证券简称：火炬电子       公告编号：2022-030

　　转债代码：113582          转债简称：火炬转债

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　关于“火炬转债”2022年付息公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 可转债付息债权登记日：2022年5月26日

　　● 可转债除息日：2022年5月27日

　　● 可转债兑息日：2022年5月27日

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月27日发行的可转换公司债券 (以下简称“火炬转债”)将于2022年5月27日开始支付自2021年5月27日至2022年5月26日期间的利息。根据本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）有关条款的规定，现将有关事项公告如下：

　　一、可转债发行上市概况

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]587号文核准，于2020年5月27日公开发行了60万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000.00万元，期限6年，票面利率为第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2020]165号文同意，公司60,000.00万元可转换公司债券于2020年6月23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“火炬转债”，债券代码“113582”。 本次发行的“火炬转债”自2020年12月2日起可转换为公司股份，初始转股价格为25.33元/股。因公司2020年度、2021年度权益分派方案实施，最新转股价格为24.51元/股。

　　二、本次付息方案

　　根据公司《募集说明书》的约定，本次付息为“火炬转债”第二年付息，计息期间为2021年5月27日至2022年5月26日。本期债券票面利率为0.60%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.60元人民币（含税）。

　　三、本次付息债权登记日、除息日和兑息日

　　1、可转债付息债权登记日：2022年5月26日

　　2、可转债除息日：2022年5月27日

　　3、可转债兑息日：2022年5月27日

　　四、本次付息对象

　　本次付息对象为截止2022年5月26日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的全体“火炬转债”持有人。

　　五、付息方法

　　1、本公司与中登上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中登上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中登上海分公司指定的银行账户，则中登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。 公司将在本期兑息日2个交易日前将本期债券的利息足额划付至中登上海分公司指定的银行账户。

　　2、中登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。

　　六、关于投资者缴纳可转债利息所得税的说明

　　1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转债个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得 税，征税税率为利息额的20%，即每张面值 100 元人民币可转债兑息金额为0.60 元人民币（税前），实际派发利息为0.48元（税后）。可转债利息个人所得税将 统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如 各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责 任由各付息网点自行承担。

　　2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张面值 100 元人民币可转债实际派发金额为0.60元人民币（含税）。

　　3、对于持有本期债券的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据《财政部、税务总局关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年34号）规定，自2021年11月7日起至2025年12月31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。因此，对非居民企业（包括 QFII,RQFII）债券持有者取得的本期债券本次利息免征收企业所得税，即每张面值 100 元人民币可转债实际派发金额为人民币0.60元（含税）。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

　　七、相关机构及联系方法

　　1、发行人：福建火炬电子科技股份有限公司

　　办公地址：福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号

　　联系人：陈世宗

　　联系电话：0595-22353689、0595-22353679

　　2、保荐人、可转债受托管理人：东北证券股份有限公司

　　办公地址：北京市西城区锦什坊街恒奥中心D座

　　联系人：邵其军、吕兴彤

　　联系电话：010-68573828

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二二二年五月二十日

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子       公告编号：2022-033

　　转债代码：113582         转债简称：火炬转债

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共146名，可解除限售的限制性股票数量为41.175万股，占目前公司总股本的0.09%。

　　● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司

　　将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月19日召开了第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2021年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。

　　2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年4月1日至2021年4月11日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月21日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月26日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2021年5月6日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象人数及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

　　5、2021年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。

　　6、2022年5月19日，公司召开2022年第五次董事会第三十次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）第一个限售期即将届满的说明

　　根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。本次拟解除限售的限制性股票的登记日为2021年6月2日，第一个限售期为2021年6月2日—2022年6月1日，限制性股票的第一个限售期即将届满。第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的50%。

　　（二）激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明

　　综上所述，董事会认为《公司2021年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2021年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

　　（三）未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销处理，详见《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2022-034）

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　根据公司《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为146人，可解除限售的限制性股票数量为41.175万股，约占公司目前总股本的0.09%。2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　四、独立董事意见

　　经审核，我们认为：

　　1.公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划》所规定的不得解除限售的情形；

　　2.本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3.激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

　　4.公司董事会已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；

　　5.本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们一致同意公司按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：根据《公司2021年限制性股票激励计划》的规定，2021年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第一个解除限售期解除限售条件，监事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为146人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为41.175万股，占公司目前总股本的0.09%。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见书：截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的批准与授权程序，合法、合规；除本次限制性股票激励计划第一个限售期将于2022年6月2日届满外，其他本次股权激励计划第一期解除限售条件均已经满足，本次股权激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定；公司尚需于本次限制性股票激励计划第一个限售期满后按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定履行信息披露义务并办理本次解除限售股票的上市流通手续及相关限制性股票的回购注销手续等。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的专业意见认为：福建火炬电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二二二年五月二十日

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子       公告编号：2022-037

　　转债代码：113582         转债简称：火炬转债

　　福建火炬电子科技股份有限公司关于

　　分拆子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市（以下简称“本次分拆”），本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对天极科技的控股权。

　　2022年5月19日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《<关于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》等与本次分拆相关的议案，具体内容请详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告，敬请投资者查阅。

　　本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准、审核同意、注册以及最终获得相关批准、审核同意、注册的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二二二年五月二十日

　　证券代码：603678          证券简称：火炬电子       公告编号：2022-038

　　转债代码：113582          转债简称：火炬转债

　　福建火炬电子科技股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月6日  14点00分

　　召开地点：福建省泉州市鲤城区常泰街道新塘社区泰新街58号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月6日

　　至2022年6月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过，详见2022年5月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　2、登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2022年6月2日16:30时前公司收到传真或信件为准）。

　　3、登记时间：2022年6月2日8:30-11:30、14:00-16:30

　　4、登记地点：福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号证券部

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　通信地址：福建省泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号火炬电子证券部

　　邮编：362000

　　电话：0595-22353679

　　传真：0595-22353679

　　2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　2022年5月20日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建火炬电子科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月6日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603678         证券简称：火炬电子       公告编号：2022-031

　　转债代码：113582         转债简称：火炬转债

　　福建火炬电子科技股份有限公司

　　第五届董事会第三十次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议通知于2022年5月16日以电子邮件方式发出，于2022年5月19日在公司会议室现场召开。本次会议由董事长蔡明通先生召集，副董事长蔡劲军先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的规定，审议通过如下决议：

　　1、审议《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　鉴于公司及激励对象（除1名离职人员）均已满足《2021年限制性股票激励计划》规定第一个解除限售期解除限售条件，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为146人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为41.175万股，占公司目前总股本的0.09%。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　审议结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事陈婉霞女士回避表决，结果为通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　2、审议《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》；

　　公司2021年限制性股票激励计划有效期内，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的3,300股限制性股票进行回购注销。

　　鉴于公司2020年及2021年年度权益分派已实施，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，对限制性股票回购价格作相应调整，回购价格由30.00元/股调整为29.18元/股。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　审议结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事陈婉霞女士回避表决，结果为通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　3、审议《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

　　4、审议《关于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》；

　　公司拟分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市（以下简称“本次分拆”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　公司独立董事对本次分拆事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议《关于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）的议案》；

　　根据《上市公司分拆规则（试行）》等相关规定的要求，就本次分拆事项，制定《福建火炬电子科技股份有限公司关于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。

　　公司独立董事对本次分拆事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《火炬电子关于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。

　　6、审议《关于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》；

　　公司本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　（1）上市公司股票境内上市已满三年

　　火炬电子于2015年1月26日在上交所主板上市，符合上述条件。

　　（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利

　　火炬电子2019年度、2020年度、2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为35,539.41万元、58,592.45万元、94,850.07万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据计算）

　　火炬电子2019年度、2020年度、2021年度扣除按权益享有的天极科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计之和为182,983.01万元，不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合上述条件。

　　（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　2021年度，火炬电子按权益享有的天极科技的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为2,792.81万元，占火炬电子归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低值）的比重为2.94%，未超过50%；火炬电子按权益享有的天极科技的净资产为12,193.18万元，占火炬电子归属于上市公司股东的净资产的比重为2.61%，未超过30%，符合上述条件。

　　（5）上市公司火炬电子不存在不得分拆的情形

　　① 火炬电子不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

　　② 火炬电子或其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

　　③ 火炬电子或其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　④ 火炬电子最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。容诚会计师事务所针对火炬电子2021年财务报表出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0154号）为标准无保留意见的审计报告。

　　⑤ 火炬电子的董事、高级管理人员及其关联方合计持有拟分拆所属子公司445.50万股，占所属子公司分拆上市前总股本（6,000万股）的比例为7.4250%（不含董事、高级管理人员及其关联方通过火炬电子间接持有拟分拆子公司的股份），未超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。

　　（6）所属子公司天极科技不存在不得分拆的情形

　　① 最近3个会计年度内，火炬电子不存在通过发行股份及募集资金的方式向天极科技出资或者提供借款用于天极科技的主要业务和资产的情形。

　　② 天极科技的主要业务或资产不属于火炬电子最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。

　　③ 天极科技的主要业务或资产不属于火炬电子首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

　　④ 天极科技主营业务不属于金融业务。

　　⑤ 天极科技的董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股权合计28.66%（不含董事、高级管理人员及其关联方通过火炬电子间接持有的股份），不超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　i天极科技的董事、高级管理人员及其关联方的直接持股情况

　　ii天极科技的董事、高级管理人员及其关联方的间接持股情况

　　天极科技的董事、高级管理人员及其关联方存在通过员工持股平台天极同芯间接持有天极科技股权的情形，具体情况如下：

　　（7）上市公司分拆应当充分说明并披露事项

　　① 本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　截至《分拆预案（修订稿）》公告日，火炬电子（不含天极科技，下同）主要从事以MLCC为主的元器件自产业务、元器件贸易业务和新材料业务，天极科技则主要从事微波无源元器件及薄膜集成产品业务，双方在产品结构、产品性能、应用领域、核心技术、生产工艺等方面均存在较大差异。火炬电子与天极科技在资产、财务、机构方面相互独立，不存在高级管理人员及财务人员交叉任职的情况。本次分拆后火炬电子将继续集中发展除天极科技主营业务之外的业务，夯实公司经营能力和可持续发展能力；天极科技分拆上市后，将不断增强企业资金实力及融资能力发展微波无源元器件及薄膜集成产品相关业务。火炬电子本次分拆天极科技独立上市有利于双方突出主业、增强独立性。

　　为避免同业竞争、规范关联交易情况，火炬电子及其实际控制人、天极科技已出具避免同业竞争、规范关联交易等相关承诺。

　　② 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　i同业竞争

　　本次分拆前，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情形。本次分拆完成后，火炬电子与天极科技业务亦不构成同业竞争。天极科技分拆上市符合证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　ii关联交易

　　分拆后，火炬电子与天极科技的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持天极科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害天极科技利益。火炬电子与天极科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。

　　③ 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　火炬电子和天极科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的财务部门并配备了专职财务人员、建立了独立的财务管理制度和财务核算体系，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。火炬电子和天极科技各自具有健全的组织机构，具有各自的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在机构混同的情况。火炬电子不存在占用、支配天极科技的资产或干预天极科技对其资产进行经营管理的情形。分拆上市后，火炬电子和天极科技也将保持资产、财务和机构独立。

　　天极科技现任高级管理人员和财务人员均独立于火炬电子，火炬电子的高级管理人员亦未在天极科技担任董事以外的其他职务的情况，火炬电子及天极科技不存在高级管理人员及财务人员交叉任职的情况。分拆上市后，火炬电子及天极科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　④ 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　火炬电子与天极科技资产相互独立、完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，各自具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，火炬电子分拆天极科技至科创板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求。

　　公司独立董事对本次分拆事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议《关于分拆所属子公司广州天极电子科技股份有限公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；

　　公司就本次分拆所属子公司天极科技至科创板上市后，公司及所控制的其他企业（除天极科技外的企业）将继续集中发展以MLCC为主的元器件领域、新材料领域，突出公司主要业务优势，本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。

　　本次分拆后，公司仍为天极科技的控股股东，天极科技的经营情况、财务状况、盈利状况等均将在公司合并报表中予以反映。本次分拆上市有利于天极科技的拓宽融资渠道、提高投融资效率，从而提升其生产经营能力和市场竞争力，天极科技经营情况及盈利能力的提升，将正面影响火炬电子的经营业绩，增强火炬电子的综合实力。因此，公司分拆天极科技并上市将对公司股东、债权人的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。

　　公司独立董事对本次分拆事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议《关于公司保持独立性和持续经营能力的议案》；

　　公司主要从事以MLCC为主的元器件自产业务、元器件贸易业务和新材料业务，天极科技则主要从事微波无源元器件及薄膜集成产品业务，与火炬电子的产品结构、产品性能、应用领域、核心技术、生产工艺等方面均存在较大差异，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。

　　本次分拆上市后，公司、天极科技将保证在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立；公司将继续集中发展除天极科技主营业务之外的业务，突出公司主业，进一步增强独立性。

　　公司独立董事对本次分拆事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议《关于所属子公司广州天极电子科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；

　　天极科技是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，天极科技已按照《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定设立股份公司的股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，并聘任股份公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，健全内部组织机构，明确各组织机构的人员及职责，规范运行制度。

　　公司独立董事对本次分拆事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；

　　公司就本次分拆所属子公司天极科技分拆目的、商业合理性、必要性及可行性等相关事项，分析如下：

　　（1）本次分拆的背景

　　① 国家政策支持上市公司分拆所属子公司上市

　　2022年1月5日，中国证监会正式公布《上市公司分拆规则（试行）》。上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。《分拆规则》的公布和施行，为公司分拆所属子公司天极科技科创板上市提供了依据和政策支持。

　　② 天极科技深耕微波无源元器件及薄膜集成产品领域，已在国内形成了较强的市场竞争力

　　天极科技自设立以来专注于微波无源元器件及薄膜集成产品的研发、生产及销售，其生产工艺较为复杂，对性能及可靠性要求较高。天极科技凭借多年在微波无源元器件领域积累的核心专利技术和生产工艺，核心产品已达到国内领先或国际先进水平，在国内形成了较强的市场竞争力和行业口碑。

　　（2）本次分拆目的、商业合理性及必要性

　　① 有利于火炬电子、天极科技各自深耕其从事的细分领域

　　本次分拆上市后，火炬电子将进一步实现业务聚焦，继续深耕以MLCC为主的元器件领域、新材料领域，天极科技则将通过分拆独立上市得以充实资本，加大对微波无源元器件及薄膜集成产品的技术研发投入，致力于提升我国微波无源元器件及薄膜集成产品的国产化能力，成为在国防工业领域和新一代通信领域拥有核心技术和影响力的重要供应商之一。

　　② 有助于天极科技拓宽融资渠道，促使其业务加速发展

　　本次分拆上市后，天极科技将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资效率，为技术创新和业务发展提供充足的资金保障。同时天极科技还可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步完善产业布局，实现跨越式发展。

　　（3）本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在科创板上市的相关要求，具备可行性。

　　公司独立董事对本次分拆事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：保证本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司独立董事对本次分拆事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》；

　　根据公司2020年第一次临时股东大会议决议，公司审议通过了《关于控股子公司广州天极电子科技有限公司增资扩股及股权转让暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司广州天极电子科技有限公司（以下简称“天极电子”）增加352.9412万元注册资本并实施股权转让。根据该议案，公司副总经理吴俊苗、董事会秘书陈世宗、财务总监周焕椿均作为新股东参与了对天极电子的增资并取得相关股权。

　　根据《上市公司分拆规则（试行）》的相关规定，上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当作为独立议案提交股东大会表决。就此，公司拟定本议案并拟提请股东大会审议确定上述事项。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》；

　　为保证公司本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层代表公司全权行使在天极科技中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与公司本次分拆的各项事宜相关的决议（法律、法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

　　（2）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

　　（3）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于提交分拆上市申请，与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。

　　（4）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14、审议《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，结果为通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《火炬电子关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　福建火炬电子科技股份有限公司董事会

　　二二二年五月二十日