思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：688536          证券简称：思瑞浦          公告编号：2022-020

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知已于2022年5月15日发出，会议于2022年5月19日以通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席何德军主持，会议应参与表决的监事3人，实际参与表决的监事3人。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司参与认购私募基金份额暨关联交易的议案》

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，本议案关联监事胡颖平先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于参与认购私募基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2022-021）。

　　公司监事会关于本事项审核意见如下：

　　公司本次参与认购私募基金份额暨关联交易事项符合公司长远发展规划，投资风险总体可控，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司主营业务的正常开展。本次对外投资暨关联交易事项的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

　　（二）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2020年第二次临时股东大会的授权，对2020年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　因此，同意公司将2020年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格由128.788元/股调整为128.174元/股。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-022）。

　　（三）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”或“2021年激励计划”）的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　因此，同意公司将2021年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格由366元/股调整为365.386元/股。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-023）。

　　（四）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　1、公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；2021年激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，监事会认为公司2021年激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。

　　2、公司监事会对2021年激励计划的预留授予日进行核查，认为：

　　公司确定2021年激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《2021年激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司2021年激励计划的预留授予日为2022年5月19日，并同意以365.386元/股的授予价格向53名激励对象授予20.4194万股限制性股票。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-024）。

　　特此公告。

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会

　　2022年5月20日

　　证券代码：688536         证券简称：思瑞浦         公告编号：2022-021

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

　　关于参与认购私募基金份额

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资基金名称及投资方向：深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“鲲鹏基金”、“私募基金”或“合伙企业”），主要围绕集成电路设计、设备、材料及新工艺技术等创新应用领域的半导体企业进行投资。

　　● 投资金额、在投资基金中的占比及身份：本轮募集完成后，鲲鹏基金的总认缴出资额为人民币94,910万元，其中思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币3,000万元，占鲲鹏基金总认缴出资额的3.16%。

　　● 关联交易概述：公司监事胡颖平先生担任鲲鹏基金管理团队的关键人士，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，鲲鹏基金构成公司关联人，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次事项已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易无需公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：

　　1、基金合伙协议等本次对外投资相关的文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程存在一定的不确定性。

　　2、鲲鹏基金主要关注集成电路行业相关创新应用领域的投资机会，基金的主要投资方式为股权投资，投资周期长、流动性低，相关的投资运作将受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。公司作为鲲鹏基金的有限合伙人，将以认缴出资额人民币3,000万元为限对基金承担有限责任。

　　3、本次投资完成后，公司作为有限合伙人，在鲲鹏基金的投资决策委员会中并无席位，不能参与基金的投资决策行为，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）对外投资暨关联交易的基本情况

　　为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构，公司拟作为有限合伙人，以自有资金出资人民币3,000万元认购鲲鹏基金3.16%的基金份额。具体情况以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准。

　　由于公司监事胡颖平先生担任鲲鹏基金管理团队的关键人士，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，鲲鹏基金构成公司关联人，公司作为有限合伙人认购鲲鹏基金相关合伙份额，构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，不需提交公司股东大会审议。

　　本次投资不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

　　（二）公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务

　　（三）决策与审议程序

　　公司于2022年5月19日召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司参与认购私募基金份额暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人暨关联交易标的（投资基金）的基本情况

　　（一）关联人暨关联交易标的（投资基金）的基本情况

　　1、鲲鹏基金基本信息

　　企业名称：深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）

　　组织形式：有限合伙企业

　　成立日期：2021年12月29日

　　注册地址：深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道2007号创新广场A1806-1

　　注册资本：人民币91,910万元

　　经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

　　执行事务合伙人：深圳鹏芯企业管理合伙企业（有限合伙）

　　基金管理人：元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司

　　投资领域：主要投资于集成电路设计、设备、材料及新工艺技术，信息制造及应用环节的基础软件、核心算法、智能硬件系统、新兴电子产品等集成电路的创新应用领域。

　　鲲鹏基金备案情况：鲲鹏基金已于2022年3月7日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码：SVC448。

　　鲲鹏基金最近一期的财务情况（未经审计）：目前，鲲鹏基金成立尚不足一年，仍处于资金募集阶段。截至2022年3月31日，鲲鹏基金总资产为11,203.27万元，净资产为11,203.27万元。

　　鲲鹏基金最近12个月内的增资情况：

　　鲲鹏基金由普通合伙人深圳鹏芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳鹏芯”）与有限合伙人深圳市鲲鹏股权投资有限公司于2021年12月29日出资成立，成立时注册资本为人民币31,000.00万元，其中深圳鹏芯认缴出资1,000万元人民币, 深圳市鲲鹏股权投资有限公司认缴出资人民币30,000.00万元。

　　2021年12月31日，包含苏州元禾控股股份有限公司、武汉恒郡晟商务服务合伙企业(有限合伙)、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金(有限合伙)、宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企业(有限合伙)、上海晶丰明源半导体股份有限公司、无锡芯朋微电子股份有限公司、苏州天准科技股份有限公司及苏州璞华齐芯创业投资合伙企业(有限合伙)在内的8名投资人作为新的有限合伙人对鲲鹏基金增资，增资价格为每1元基金份额的认购价格为1元人民币。上述增资完成后，鲲鹏基金注册资本由31,000.00万元增加至91,910.00万元人民币。

　　本次投资完成后，鲲鹏基金合伙人情况如下：

　　本轮募集完成后，鲲鹏基金的认缴出资总额将增加至人民币94,910万元，各基金合伙人及其认缴出资情况如下：

　　注1：合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，为四舍五入导致；

　　注2：合计认缴出资金额为本轮募集完成后，基金拟募集到的总认缴出资金额。根据合伙协议约定，后续募集期间（指首次交割日起的12个月内），普通合伙人有权在后续募集期决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并上调基金目标募集规模。

　　鲲鹏基金经营期限为7年，其中自首次交割日起前4年为投资期，后3年为退出期。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，合伙企业的期限可以延长三次，原则上每次延长不超过1年。

　　2、鲲鹏基金执行事务合伙人基本情况

　　企业名称：深圳鹏芯企业管理合伙企业（有限合伙）

　　组织形式：有限合伙企业

　　成立日期：2021年11月25日

　　执行事务合伙人：苏州璞粤企业管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦26F

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：企业管理；信息咨询服务。

　　深圳鹏芯的执行事务合伙人为苏州璞粤企业管理合伙企业（有限合伙）（持有深圳鹏芯10%的合伙份额），苏州璞粤企业管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人为陈大同先生。深圳鹏芯与公司不存在关联关系。

　　3、鲲鹏基金管理人基本情况

　　根据《深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）管理协议》相关约定，鲲鹏基金聘任元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司（以下简称“元禾璞华同芯（苏州）”）为基金管理人。元禾璞华同芯（苏州）基本情况如下：

　　企业名称：元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司

　　组织形式：有限责任公司

　　成立日期：2020年11月17日

　　法定代表人：刘越

　　注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号18栋102室

　　注册资本：人民币10,000万元

　　经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

　　备案情况：元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司已于2020年12月28日在中国证券投资基金业协会完成管理人备案，登记编号：P1071690

　　元禾璞华同芯（苏州）的控股股东为苏州同华企业管理有限公司（持有元禾璞华同芯（苏州）51%的股权），实际控制人为刘越。基金管理人元禾璞华同芯（苏州）与公司不存在关联关系。

　　（二）关联关系及其他利益关系说明

　　公司监事胡颖平先生担任鲲鹏基金管理团队的关键人士，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，鲲鹏基金构成公司关联人。公司本次作为有限合伙人认购鲲鹏基金份额，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　除上述情况外，鲲鹏基金与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系，未以直接或间接形式持有本公司股份，亦无增持本公司股份计划，与本公司不存在相关利益安排及其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。公司其他董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人等主体不存在持有或认购私募基金份额，或在私募基金以及基金管理人中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。

　　三、合伙协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　本轮投资人思瑞浦拟作为有限合伙人与鲲鹏基金普通合伙人深圳鹏芯及原有限合伙人苏州元禾控股股份有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、武汉恒郡晟商务服务合伙企业（有限合伙）、上海晶丰明源半导体股份有限公司、无锡芯朋微电子股份有限公司、苏州天准科技股份有限公司、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企业（有限合伙）及苏州璞华齐芯创业投资合伙企业（有限合伙）共同签署合伙协议。

　　（二）出资

　　交易价格：公司拟出资3,000万元人民币认购鲲鹏基金3.16%的基金份额，每1元基金份额的认购价格为1元人民币。

　　出资方式：货币出资

　　支付期限：根据公司资金使用规划或普通合伙人发出的提款通知一次性或分期缴付出资。其中，合伙协议签订生效之日起十（10）个工作日内至少支付认缴出资金额的10%作为首期出资。

　　（三）鲲鹏基金的管理模式

　　1、管理模式及决策机制

　　（1）管理模式

　　基金管理方式为受托管理，基金聘任元禾璞华同芯（苏州）为基金管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理及日常运营管理等方面的服务。基金管理团队关键成员为胡颖平、殷伯涛，关键责任人为陈大同。

　　（2）决策机制

　　1）投资决策委员会

　　基金投资决策委员会对投资项目的投资及退出进行专业评估并作出最终决定。投资决策委员会由5名委员组成，任何投资决策须经至少三分之二的委员同意。

　　2）咨询委员会

　　基金咨询委员会对因项目投资中止或取消而被退回的款项、关键人士替代方案、选聘合伙企业财务报表审计机构及评估机构、关联交易等按照合伙协议约定应由咨询委员会审议之事项进行审批。

　　除非合伙协议另有约定，咨询委员会由3名委员组成，委员人选由认缴出资金额排序前三名的资金有限合伙推荐并经普通合伙人批准。对于咨询委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，会议决议须经持有表决权的咨询委员会成员过半数（不含本数，且其中应包括苏州元禾控股股份有限公司提名的咨询委员会成员）通过方可作出。

　　2、管理费

　　在自首次交割日起的合伙企业存续期内，合伙企业应每年向管理人支付管理费。合伙企业存续期间每年应支付的管理费按以下规定计算：（1）投资期内（投资中止期内除外），年度管理费为资金有限合伙人认缴出资额总和的2%，投资中止期内的管理费按照投资期届满后管理费的计算方式计算；（2）投资期届满后，年度管理费为合伙企业账面记载的各资金有限合伙人分担的合伙企业尚未变现的投资项目的投资成本之和的2%。管理费计算方式，适用于合伙企业的退出期（含延长期）以及投资中止期，但不含基金清算期；（3）基金清算期不收取管理费。

　　管理费按半年度支付，于每年度1月和7月的前十（10）个工作日支付所在半年度的管理费并同时对上一个半年度的管理费多退少补。针对非完整年度或非完整半年度的管理费，管理费金额应根据该期间的实际天数占该年度或半年度的总天数的比例折算。

　　3、利润分配与亏损承担

　　（1）现金分配

　　合伙企业取得的来源于经常性收益的可分配现金，应在每年12月31日后的10个工作日进行分配；来源于处置投资项目的可分配现金，应当在合伙企业收到相关款项后在普通合伙人认为合适的时机向合伙人进行分配，但不应晚于合伙企业收到该等可分配现金之日起90日。现金分配的主要原则和顺序如下：1）向资金有限合伙人分配，直至其收回认缴出资额；2）向普通合伙人分配，直至其收回认缴出资额；3）如有余额，向资金有限合伙人分配，直至其收到的金额达到以其累计缴付的实缴出资额为基数按照内部回报率（IRR）8%；4）分配给普通合伙人，使其按照本项累计获得的分配达到上述第3）项金额÷80%×20%；5）若还有剩余收益，则20%分配给普通合伙人，80%按照认缴出资的相对比例在除特殊有限合伙人之外的全体合伙人之间分配。

　　合伙企业因现金管理产生的可分配现金，在特殊有限合伙人以外的所有合伙人之间根据其在产生该等收益的合伙企业资金中所占的比例进行分配，或者，在普通合伙人认为适宜的情况下，在特殊有限合伙人以外的所有合伙人之间按该等合伙人的实缴出资额的相对比例分配。

　　（2）非现金分配

　　在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。除具有公开市场价格的资产外，所有根据约定以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定。

　　（3）亏损承担

　　合伙企业的亏损应按照合伙协议相关约定由相关合伙人承担；对于普通合伙人及有限合伙人按照本协议相关约定未能弥补的亏损，由普通合伙人根据合伙协议约定分担。

　　（四）投资基金的投资模式

　　1、投资领域及投资方式

　　鲲鹏基金重点关注集成电路设计、设备、材料及新工艺技术，信息制造及应用环节的基础软件、核心算法、智能硬件系统、新兴电子产品等集成电路的创新应用领域的投资。

　　鲲鹏基金的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。

　　2、投资期限

　　鲲鹏基金经营期限为7年，其中自首次交割日起前4年为投资期，后3年为退出期。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，合伙企业的期限可以延长三次，原则上每次延长不超过1年。

　　3、投资退出方式

　　合伙企业投资退出的方式包括：

　　（1）根据合伙企业与被投资企业签订的协议退出；

　　（2）在合伙企业与被投资企业签订的协议的前提下，合伙企业直接出让被投资企业股权/股票、出资份额或资产实现退出；

　　（3）通过被投资企业上市、并购，市场化退出；

　　（4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

　　4、有限合伙人的退伙及合伙权益转让

　　有限合伙人不参与合伙企业事务的执行，将根据《合伙协议》约定享有投资收益权及对相关事项参与表决的权利，依据《合伙协议》约定承担向合伙企业缴付出资及应履行的其他义务。

　　除适用法律另有规定或合伙协议另有约定外，有限合伙人在满足下列前提条件的情况下可从合伙企业退伙：1）取得普通合伙人事先书面同意；且2）按照合伙协议约定将其合伙权益转让给某适格的第三方，或按照其与普通合伙人另行达成的退伙方式。

　　有限合伙人拟转让其持有的全部或部分合伙权益的，应根据合伙协议约定向普通合伙人提出有效书面申请，并取得普通合伙人同意。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次公司拟作为有限合伙人出资人民币3,000万元，通过对合伙企业增资的方式认购鲲鹏基金份额，取得每1元基金份额的价格为1元人民币。本次投资完成后，公司占鲲鹏基金总认缴出资额的3.16%。

　　上述基金份额的认购价格由各基金合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定，公司与其他基金合伙人认购价格一致。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，本次关联交易价格公允、合理。

　　五、关联交易的必要性及对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司主要从事模拟集成电路产品的研发设计与销售，目前产品涵盖信号链、电源管理芯片，并逐渐融合嵌入式处理器。公司致力于通过持续丰富产品品类，成为一家以模拟与嵌入式处理器产品为主的平台型芯片公司，为客户提供更加全面的芯片解决方案。

　　鲲鹏基金重点关注集成电路设计、设备、材料及新工艺技术，信息制造及应用环节的基础软件、核心算法、智能硬件系统、新兴电子产品等集成电路的创新应用领域的投资。鲲鹏基金的管理人元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司

　　具备私募基金投资管理资质，已完成相关备案。基金管理团队关键成员胡颖平、殷伯涛及关键责任人陈大同先生均具有多年集成电路产业从业经历，具备丰富的投资管理经验。

　　本次公司作为有限合伙人参与对鲲鹏基金的投资，有利于借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握相关领域投资机会，优化公司投资结构，获取风险投资收益。同时，借助本次投资间接参与本行业相关创新应用企业的孵化，有利于公司及时获取技术演进、工艺革新及市场应用等相关行业信息，为公司未来在集成电路相关领域的业务拓展及产业协同做好准备，符合公司长期发展规划。

　　（二）对公司财务状况及当期业绩的影响

　　本次对鲲鹏基金投资的资金来源为公司的自有资金，投资金额占公司最近一期经审计总资产的0.87%。本次投资完成后，公司持有鲲鹏基金总认缴资金的3.16%，鲲鹏基金不会纳入公司合并报表范围。

　　综合本次投资的金额、投资方向及投资进度，本次投资事项不会对公司现金流造成重大影响，不会影响公司主营业务的正常运行，不会对公司当期经营业绩产生重大影响。

　　六、合作投资的风险分析

　　1、基金合伙协议等本次对外投资相关的文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程存在一定的不确定性。

　　2、鲲鹏基金主要关注集成电路行业相关创新应用领域的投资机会，基金的主要投资方式为股权投资，投资周期长、流动性低，相关的投资运作将受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。公司作为鲲鹏基金的有限合伙人，将以认缴出资额人民币3,000万元为限对基金承担有限责任。

　　3、本次投资完成后，公司作为有限合伙人，在鲲鹏基金的投资决策委员会中并无席位，不能参与基金的投资决策行为，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

　　七、对外投资暨关联交易的审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2022年5月19日召开的第三届董事会第四次会议，以9票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于公司参与认购私募基金份额暨关联交易的议案》，公司全体独立董事均对本事项发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易的金额未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2022年5月19日召开的第三届监事会第四次会议，以2票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于公司参与认购私募基金份额暨关联交易的议案》，关联监事胡颖平先生回避表决。

　　监事会对本次对外投资暨关联交易事项发表审核意见如下：

　　公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司长远发展规划，投资风险总体可控，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司主营业务的正常开展。本次对外投资暨关联交易事项的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司独立董事对本事项发表独立意见如下：

　　1、公司拟作为有限合伙人出资人民币3,000万元，认购鲲鹏基金3.16%的基金份额，投资金额占公司最近一期经审计总资产的0.87%。综合本次投资的规模、投资进度及投资领域，投资风险总体可控，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司主营业务的正常开展；

　　2、本次公司参与对鲲鹏基金的投资，有利于借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握相关领域投资机会，并有望获取风险投资收益。同时，有利于公司及时获取技术演进、工艺革新及市场应用等相关行业信息，为公司未来在集成电路相关领域的业务拓展及产业协同做好准备，符合公司长期发展规划；

　　3、本次关联交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与其他基金合伙人认购价格一致。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；

　　4、董事会关于本事项的审议与决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　因此，公司全体独立董事一致同意本次公司参与认购私募基金份额暨关联交易事项。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：

　　1、公司本次参与认购私募基金份额暨关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，关联监事予以回避表决，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了同意的独立意见。上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；

　　2、本次关联交易的信息披露合规；

　　3、本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

　　2022年5月20日

　　证券代码：688536            证券简称：思瑞浦        公告编号：2022-024

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留限制性股票的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留部分限制性股票授予日：2022年5月19日

　　● 预留部分限制性股票授予数量：20.4194万股，占目前公司股本总额8,023.5848万股的0.254%

　　● 预留部分限制性股票授予价格：365.386元/股

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”或“本次股权激励计划”）规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年5月19日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2022年5月19日为预留授予日，以365.386元/股的授予价格向53名激励对象授予20.4194万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年11月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年11月30日至2021年12月9日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年12月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-040）。

　　3、2021年12月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-042）。

　　4、2021年12月15日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年5月19日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予（含预留授予）价格由366元/股调整为365.386元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对截止本次股权激励计划预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　《激励计划》公告后公司发生了如下权益分派事项：

　　公司2021年年度利润分配方案已于2022年5月5日实施完毕，2021年年度利润分配方案具体如下：以利润分配方案实施前的公司总股本80,235,848 股为基数，每股派发现金红利0.614元（含税）。

　　根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会将2021年限制性股票激励计划的授予价格由366元/股调整为365.386元/股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和拟获授权益的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以2022年5月19日为本次激励计划的预留授予日，以365.386元/股的授予价格向53名激励对象授予20.4194万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划预留部分限制性股票的授予日为2022年5月19日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定本次预留授予限制性股票的激励对象均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年5月19日，同意按照公司拟定的方案以365.386元/股的授予价格向53名激励对象授予20.4194万股限制性股票。

　　（四）授予的具体情况

　　1、授予日：2022年5月19日；

　　2、授予数量：20.4194万股，占目前公司股本总额8,023.5848万股的0.254%；

　　3、授予人数：53人；

　　4、授予价格：365.386元/股；

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　7、预留授予激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次股权激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次股权激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司预留授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　本次股权激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件及本次股权激励计划规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留部分限制性股票激励的授予日为2022年5月19日，并同意以授予价格365.386元/股向符合条件的53名激励对象授予20.4194万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年5月19日为计算的基准日，对预留授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：549.70元/股（2022年5月19日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：58.72%、56.14%、53.71%（同行业可比公司的历史波动率）；

　　4、无风险利率：1.93%、2.24%、2.34%（分别采用中国国债1年、2年、3年收益率）

　　（二）预计限制性股票激励计划预留部分的授予对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本次预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本还与实际归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　（一）公司本次激励计划预留授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）及《激励计划》的相关规定；

　　（二）公司本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

　　（三）截至预留授予日，公司本次激励计划预留授予的授予条件已经成就；

　　（四）公司本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

　　（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的相关规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至财务顾问报告出具日：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　（二）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止预留授予日）；

　　（三）《思瑞浦2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）》；

　　（四）国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的法律意见书；

　　（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

　　2022年5月20日

　　证券代码：688536          证券简称：思瑞浦          公告编号：2022-019

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知已于2022年5月15日发出，会议于2022年5月19日以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长ZHIXU ZHOU（周之栩）主持，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司参与认购私募基金份额暨关联交易的议案》

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于参与认购私募基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2022-021）。

　　（二）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于2021年年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.614元（含税），公司于2022年4月26日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年4月29日，除权除息日为2022年5月5日，现金红利发放日为2022年5月5日。

　　鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）及其摘要的相关规定，若在《2020年激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　根据2020年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2020年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格作相应调整，授予价格由128.788元/股调整为128.174元/股。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-022）。

　　（三）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于2021年年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.614元（含税），公司于2022年4月26日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年4月29日，除权除息日为2022年5月5日，现金红利发放日为2022年5月5日。

　　鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）及其摘要的相关规定，若在《2021年激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2021年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格作相应调整，授予价格由366元/股调整为365.386元/股。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-023）。

　　（四）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年激励计划》及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年5月19日为预留授予日，授予价格为365.386元/股，向53激励对象授予20.4194万股限制性股票。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-024）。

　　特此公告。

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

　　2022年5月20日

　　证券代码：688536              证券简称：思瑞浦          公告编号：2022-022

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

　　关于调整2020年限制性股票激励计划

　　授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予价格由128.788元/股调整为128.174元/股

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）于2022年5月19日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2020年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格进行调整。具体情况如下：

　　一、公司2020年限制性股票激励计划基本情况

　　1、2020年11月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对2020年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年11月24日至2020年12月3日，公司对2020年激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2020年激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-011）。

　　3、2020年12月11日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-012）。

　　4、2020年12月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2021年9月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予（含预留授予）价格由129元/股调整为128.788元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，董事会确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　6、2021年12月15日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

　　7、2022年5月19日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会、监事会同意将2020年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格由128.788元/股调整为128.174元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次调整的主要内容

　　1、调整事由

　　公司于2022年4月8日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于2021年年度利润分配方案的议案》，以利润分配方案实施前的公司总股本80,235,848股为基数，每股派发现金红利0.614元（含税），共计派发现金红利49,264,810.67元（含税）。2022年4月26日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年4月29日，除权除息日为2022年5月5日，现金红利发放日为2022年5月5日。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）第十章第二条规定，若在《2020年激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《2020年激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次调整后的授予价格=128.788-0.614=128.174元/股。

　　公司董事会根据2020年第二次临时股东大会授权对2020年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由128.788元/股调整为128.174元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2020年第二次临时股东大会的授权对2020年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意公司本次对2020年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格的调整，授予价格由128.788元/股调整为128.174元/股。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格的调整符合《管理办法》及公司《2020年激励计划》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2020年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整。

　　六、律师结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　（一）公司本次激励计划授予价格调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）及《2020年激励计划》的相关规定；

　　（二）公司本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》及《2020年激励计划》的相关规定；

　　（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的相关规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

　　七、上网公告附件

　　（一）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　（二）国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月20日

　　证券代码：688536              证券简称：思瑞浦          公告编号：2022-023

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予价格由366元/股调整为365.386元/股

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）于2022年5月19日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格进行调整。具体情况如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划基本情况

　　1、2021年11月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对2021年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年11月30日至2021年12月9日，公司对2021年激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2021年激励计划激励对象有关的任何异议。2021年12月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-040）。

　　3、2021年12月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-042）。

　　4、2021年12月15日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年5月19日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将2021年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格由366元/股调整为365.386元/股；认为2021年激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对截止本次2021年激励计划预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　二、本次调整的主要内容

　　1、调整事由

　　公司于2022年4月8日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于2021年年度利润分配方案的议案》，以利润分配方案实施前的公司总股本80,235,848股为基数，每股派发现金红利0.614元（含税），共计派发现金红利49,264,810.67元（含税）。2022年4月26日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年4月29日，除权除息日为2022年5月5日，现金红利发放日为2022年5月5日。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）第十章第二条规定，若在《2021年激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《2021年激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次调整后的授予价格=366-0.614=365.386元/股。公司董事会根据2021年第一次临时股东大会授权对2021年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由366元/股调整为365.386元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司2021年年度利润分配方案已实施完毕。公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意公司此次调整2021年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格，授予价格由366元/股调整为365.386元/股。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格的调整符合《管理办法》及公司《2021年激励计划》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司本次对2021年限制性股票激励计划票授予价格的调整。

　　六、律师结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　（一）公司本次激励计划授予价格调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）及《2021年激励计划》的相关规定；

　　（二）公司本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定；

　　（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的相关规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

　　七、上网公告附件

　　（一）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　（二）国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月20日