中信证券股份有限公司关于 深圳中天精装股份有限公司变更部分 可转债募集资金投资项目的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就中天精装本次募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3769号）核准，公司向社会公开发行面值总额人民币577,000,000.00元可转换公司债券。本次募集资金总额扣除发行费用人民币5,705,221.23元（不含税）后，募集资金净额为人民币571,294,778.77元，以上募集资金已由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年2月28日出具的《验资报告》（安永华明（2022）验字第61266367_A01号）验证确认。

　　根据公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况

　　1、北京龙湖石家庄九里晴川项目室内及公区精装修工程合同

　　（1）项目概况

　　本项目投资总额按项目成本估算为人民币2,320.07万元，项目开工时间为2021年3月30日，预计完工交付时间为2022年6月30日（实际工期以发包人书面通知为准）。

　　（2）项目投资成本

　　单位：人民币万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　2、中部区域邯郸翰林府海棠苑11-17#楼公区装修工程及华北区域邯郸翰林府海棠苑11-17#楼批量精装工程

　　（1）项目概况

　　本项目投资总额按项目成本估算为人民币2,984.07万元，项目开工时间为2021年4月13日，预计完工交付时间为2023年12月31日（实际工期以发包人书面通知为准）。

　　（2）项目投资成本

　　单位：人民币万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　（二） 变更募集资金投资项目的原因

　　根据业主方新的年度战略分配调整及装修需求变化，以及结合项目实际施工情况，并经公司与业主方友好协商，公司拟将原募集资金投资项目“龙湖地产精装修工程项目”的子项目“北京龙湖石家庄九里晴川项目室内及公区精装修工程合同”及“美的置业集团精装修工程项目”的子项目“中部区域邯郸翰林府海棠苑11-17#楼公区装修工程及华北区域邯郸翰林府海棠苑11-17#楼批量精装工程”变更为“中海集团精装修工程项目”的新增子项目“中海云鼎湖居项目公区及户内精装工程一标段”及“中海云鼎湖居项目公区及户内精装工程三标段”。

　　本次变更部分可转债募集资金募投项目仍属于公司的主营业务，有利于公司保证优质项目的施工质量和整体运行效率，充分发挥公司对现有资源的整合优势，提升公司的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

　　三、新募集资金投资项目的情况

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　1、中海云鼎湖居项目公区及户内精装工程一标段

　　（1）项目概况

　　本项目投资总额按项目成本估算为人民币3,056.36万元，项目开工时间为2021年9月15日，预计完工交付时间为2023年12月30日（实际工期以发包人书面通知为准）。

　　（2）项目投资成本

　　单位：人民币万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　2、中海云鼎湖居项目公区及户内精装工程三标段

　　（1）项目概况

　　本项目投资总额按项目成本估算为人民币2,897.93万元，项目开工时间为2021年9月15日，预计完工交付时间为2023年12月30日（实际工期以发包人书面通知为准）。

　　（2）项目投资成本

　　单位：人民币万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　（二） 项目可行性分析

　　2022年，中华人民共和国全国人民代表大会、中国人民政治协商会议释放出支持房地产市场平稳健康发展的政策信号，明确提出“满足购房者合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环”。中国银保监会、中国人民银行也密集发声，释放出优化房地产信贷政策，保持房地产融资平稳有序，支持刚性和改善性住房需求的信号。一行两会相继发声后，各地政府促进房地产市场稳定发展的政策不断落地，这些表态均体现了国家稳定房地产市场的政策导向。

　　公司新募投项目的业主方均为国内央企房地产开发商中海地产，该客户具有较大的资产规模、较强的资金实力和较好的信用水平，可确保本次募投项目顺利完成。公司新募投项目与主营业务一致，公司具有丰富的项目经验积累，深谙业务技术窍门，将为募投项目的顺利实施提供专业技术保障。

　　（三） 项目经济效益分析

　　经测算，公司新募投项目预计毛利率均在14.00%-15.00%，经济效益良好。

　　四、募集资金投资项目变更的审议情况

　　（一）董事会意见

　　公司于2022年5月18日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》，同意公司本次变更部分可转债募集资金投资项目。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次变更部分可转债募集资金投资项目，是结合内外部环境变化，根据项目实际情况做出的审慎决定，符合公司实际发展需求。公司董事会审议时履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东权益的情形。因此，同意公司关于变更部分可转债募集资金投资项目，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更部分可转债募集资金投资项目事项是基于公司实际情况作出的审慎决策，符合公司中长期发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分可转债募集资金投资项目是基于公司发展规划以及公司实际情况作出的，符合公司发展战略，有利于公司业务开展和提高募集资金使用效率。本次变更部分可转债募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，目前尚需提交公司股东大会审议。公司本次变更部分可转债募集资金投资项目符合相关法律、法规的规定，不存在违规变更募集资金用途的情形和损害股东利益的情况。

　　保荐代表人：

　　黄  慈杨  斌

　　中信证券股份有限公司

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