（上接D59版）广东嘉元科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对 广东嘉元科技股份有限公司2021年 年度报告的事后审核问询函》的回复公告

　　（上接D59版）

　　4、公司于2021年11月与春阳创先签订《财产份额转让协议书》，以自有资金人民币0.0001万元受让春阳创先持有春阳汇盈40%的财产份额，对应认缴出资额人民币2,000万元（未实缴）。同时，因其他新增有限合伙人对春阳汇盈出资认缴，春阳汇盈总认缴出资额增至5,300万元，工商变更完成后公司作为合伙企业有限合伙人，持有春阳汇盈财产份额的37.74%。截至本报告出具之日，资金实缴工作已完成。该项投资旨在重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的成长期标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现合伙企业的投资收益。各方按认缴资金比例确定持有合伙企业财产份额及比例，交易定价公允。除已签订的增资协议外，不存在其他利益安排，不存在利益输送、损害中小投资者利益的情形。

　　5、嘉元云天（公司控股75%）于2021年11月与方超签订《财产份额转让协议书》，以自有资金人民币1元受让方超持有深圳春阳泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）25%的财产份额，对应人民币1,000万的认缴出资额（未实缴）。同时，因其他新增有限合伙人对春阳泓鑫出资认缴，春阳泓鑫总认缴出资额增至5,440万元，工商变更完成后嘉元云天作为合伙企业有限合伙人，持有春阳泓鑫财产份额的18.38%。截至本报告出具之日，资金实缴工作已完成。该项投资旨在重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的成长期标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现合伙企业的投资收益。各方按认缴资金比例确定持有合伙企业财产份额及比例，交易定价公允。除已签订的增资协议外，不存在其他利益安排，不存在利益输送、损害中小投资者利益的情形。

　　6、公司于2021年12月投资氢环环保。氢环环保主要从事制备布朗气体的整套生产设备、布朗气不同领域的应用及技术服务，为深圳春阳泓睿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“春阳泓睿”）投资的企业，春阳资产系春阳泓睿的执行事务合伙人。本项投资兼具投资布局新能源燃料新兴领域与实现投资的保值增值两方面的考虑。该项投资交易定价通过商业谈判确定，公司与无关联关系的投资方湖州欣创客天时创业投资合伙企业（有限合伙）、芮勇同时入股氢环环保，三方入股价格相同，价格公允。除已签订的投资协议外，不存在其他利益安排，不存在利益输送、损害中小投资者利益的情形。

　　7、公司于2021年12月20日与前海春阳共同设立深圳嘉元春阳创业投资有限公司，旨在通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，布局与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关早期标的企业。截至本报告出具日，深圳嘉元春阳创业投资有限公司注册资本金尚未实缴。该项投资按认缴资金比例确定持有股份及比例，不存在其他利益安排，不存在利益输送、损害中小投资者利益的情形。

　　三、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅嘉元科技2019年、2020年和2021年年度报告；

　　2、查阅嘉元科技临时公告；

　　3、查阅与春阳资产及其相关方相关的合伙协议、转让协议及投资协议。

　　（二）核查意见

　　经核查，春阳资产及其相关方自2021年10月20日起已不再构成嘉元科技关联方；近三年公司与春阳资产及其相关方发生的股权投资交易主要原因系公司关注与自身主营业务相关或能起到一定协同效应的成长期标的企业，并通过直接股权投资或通过合伙企业进行股权投资等方式，实现投资收益。每笔股权投资交易存在必要性，定价具备公允性，不存在其他利益安排，不存在利益输送、损害中小投资者利益的情形。

　　6. 关于与关联方共同设立私募股权投资基金。公司于2021年9月作为有限合伙人出资人民币1,799万元，与北京又东时代私募基金管理有限公司（以下简称北京又东）签署合伙协议，共同发起设立南京又东嘉元创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南京又东），公司持有南京又东财产份额的99.94%。公司关联方王志坚系北京又东的实际控制人、法定代表人、执行董事、经理，本次投资构成关联交易。请公司：（1）说明与关联方王志坚共同投资设立私募股权投资基金的原因、主要考虑、投资金额、投资方向以及相关风险、协议的主要安排、投资收益分配与归属等；（2）结合设立南京又东的协议安排和关联方王志坚财务需求或状况，说明与关联方设立私募股权投资基金是否涉嫌向关联方变相提供财务资助的情形；（3）详细说明为保证公司资金安全已经或者计划采取的相关措施。（4）说明公司在关联方资金往来、财务资助、关联交易等方面的内部控制制度的制定及执行情况，以及公司的内部审计部门、董事会及其审计委员会在报告期内履行相关职责的情况。

　　公司回复：

　　一、请公司说明与关联方王志坚共同投资设立私募股权投资基金的原因、主要考虑、投资金额、投资方向以及相关风险、协议的主要安排、投资收益分配与归属等

　　（一）共同投资设立私募股权投资基金的原因、主要考虑、投资金额、投资方向以及相关风险

　　王志坚系资深投资人，拥有丰富的新能源、新材料产业领域投资经验。公司从自身长远发展考虑，与关联方王志坚所控制的北京又东共同投资设立南京又东，通过南京又东投资新能源、新材料产业领域，旨在更加深入了解新能源、新材料产业以及相关行业的前沿技术和发展路线，并布局上下游产业链以获取与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的信息、技术等资源。

　　公司于2021年8月29日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，本次关联交易及共同设立南京又东事项已履行相关审批程序；该议案在董事会召开前得到了公司独立董事的事前认可，在董事会审议相关议案过程中，独立董事也发表了明确同意的独立意见。原保荐机构长江证券承销保荐有限公司就此事项出具了核查意见。

　　南京又东认缴注册资本1,800万元，公司认缴注册资本1,799万元，北京又东认缴注册资本1万元。截至本报告出具日，公司尚未对南京又东进行实缴，南京又东目前尚无对外投资。

　　私募基金在业务发展和投资经营等方面存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，同时可能无法实现拓宽公司市场领域、完善产业布局的目的。

　　（二）协议的主要安排、投资收益分配与归属

　　1、管理人及管理费

　　（1）管理人

　　全体合伙人一致同意，委托北京又东时代私募基金管理有限公司（私募基金管理人登记编码：P1072202）担任本合伙企业的管理人，负责本合伙企业的投资 管理运营。管理人负责向本合伙企业提供投资管理服务，包括：具体负责管理运 用合伙企业的投资资金、对标的企业实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对 标的企业进行监控、管理，提交关于投资及退出的建议等。管理人可以委托依法 设立并取得基金托管资格的托管人为合伙企业开立托管账户。

　　普通合伙人有权按照管理人的要求及适用法律的规定为合伙企业开立私募 基金募集结算资金专用账户，用于统一归集合伙企业募集结算资金、向合伙人分配收益以及分配合伙企业清算后的剩余财产等。

　　（2）管理费

　　各方同意，应按照本协议的约定向管理人支付管理费。管理费由合伙企业支 付，由所有合伙人按照其认缴出资比例在其各自的认缴出资额范围内承担。合伙 企业管理费由管理人按季度核算，并按年度收取，第一年管理费于本协议生效之 日开始计提，计至次年8月31日，在合伙企业完成基金业协会的基金产品备案之日或合伙协议全部合伙人实缴出资完毕起15个工作日内支付；第二年开始于 每年9月30日之前（遇节假日顺延）支付当年全年管理费。

　　2、投资收益分配

　　合伙企业就投资项目的投资收益包括：

　　（1）因执行事务合伙人处置合伙企业持有之标的企业的权益的全部或部分而取得的现金收益或非现金收益，但要扣除执行事务合伙人该等处置相应的合伙企业需缴纳的相关税费（包括由管理人、执行事务合伙人或合伙企业代扣代缴的合伙人获得的前述投资收益之所得税）及执行事务合伙人该等处置引发的相应合伙企业费用；

　　（2）因合伙企业对标的企业股权投资获得的股息、利息以及其他分配所产生的现金收益或非现金收益；

　　（3）标的企业支付的违约费等其他费用产生的现金收益或非现金收益。本合伙企业解散清算前，执行事务合伙人应尽最大努力将合伙人通过实缴出资合伙企业所间接持有之标的企业的权益变现。如执行事务合伙人判断认为非现金分配更符合实缴出资合伙人的利益，经全体合伙人同意的情况下，且在适用法律允许的前提下，分配可以合伙企业拥有的可流通证券、非流通证券、限制性证券或其他非现金资产的形式进行。执行事务合伙人与有限合伙人之间的非现金分配应按照上述约定的顺序进行。

　　非现金资产的估值应参照执行事务合伙人委托的中介机构（会计师事务所或评估公司）确定的审计和/或评估值确定。

　　3、管理及决策机制

　　本合伙企业执行事务合伙人决定并执行本合伙企业的投资决策。

　　4、投资范围及限制

　　本合伙企业从事对标的企业进行股权投资业务，并获取相应投资收益。各合伙人对合伙企业的实缴出资将用作合伙企业对标的企业的投资相关事项。

　　合伙企业不得从事相关法律法规禁止投资的业务，如以公开方式募集资金、在国家禁止外商投资的领域投资等。

　　5、投资期限

　　合伙企业的经营期限为永续经营。本基金存续期限共七（7）年，其中自合伙企业设立日起至设立日的第五（5）周年日（“项目投资期”）为合伙企业的项目投资期，项目投资期届满之日起共计二（2）个周年日为合伙企业的项目投资退出期（“项目投资退出期”）。但管理人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各合伙人应给予积极配合，完成提前解散的相应程序。同时，为实现合伙企业投资项目的有序清算，管理人可自主决定在合伙企业投资退出期届满后展期一年；展期时间届满，经全体合伙人一致同意可再展期一年。

　　6、有限合伙人退伙

　　在本合伙企业的存续期限内，有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙人可以认定该有限合伙人当然退伙（视具体情况，及于该有限合伙人的全部或部分合伙权益）：

　　（1） 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

　　（2） 持有的合伙权益被法院强制执行；

　　（3） 自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；

　　（4） 普通合伙人经合理判断认为有限合伙人继续作为本合伙企业的有限合伙人将构成或导致违反适用法律，或导致本合伙企业或普通合伙人、管理人及/或其各自关联方受限于不可避免的法律、税务或其他监管要求带来的重大负担；

　　（5） 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

　　有限合伙人依上述约定当然退伙时，应按照退伙时合伙企业的经营和财产状况进行必要的结算，并按退伙人的实缴比例返还给退伙人，合伙企业不应因此解散。

　　7、合伙企业解散及终止

　　当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应当解散：

　　（1） 本合伙企业的存续期限届满且执行事务合伙人决定不再延长；

　　（2） 本合伙企业已经完全退出标的企业、本合伙企业的债务已全部清偿、剩余财产均已被分配给各合伙人且执行事务合伙人决定解散；

　　（3） 合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断本合伙企业无法继续经营，经包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人一致决定解散；

　　（4） 根据普通合伙人的谨慎判断，本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　　（5） 普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有接纳新普通合伙人；

　　（6） 本合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（7） 本合伙企业不满法定人数的情形持续达三十（30）日；

　　（8） 因为任何其他原因全体合伙人一致决定解散；

　　（9） 出现《合伙企业法》规定的或本协议约定的其他解散原因。

　　本合伙企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、本协议终止。

　　8、投资收益分配与归属

　　根据双方签订的合伙协议，合伙企业按所有合伙人实缴出资额之和的0.5%/年向管理人北京又东时代私募基金管理有限公司支付管理费，由管理人按季度核算，并按年度收取。

　　就合伙企业取得的投资收益，各方约定应于合伙企业收到投资收益相关款项之日起三十（30）日内按照下列顺序及原则进行分配（涉及分配至实缴出资合伙人的投资收益，均按合伙人的实缴出资比例进行分配）：

　　1、现金分配

　　（1）将等同于合伙人实缴出资金额的投资收益进行分配：投资收益在支付所有合伙企业应付款项后根据全体合伙人各自对合伙企业的实缴出资比例分配给各实缴出资合伙人，直至各合伙人获得的投资收益等于其各自实缴的出资额。

　　（2）超额收益：若投资收益经前述分配后仍有剩余视为超额收益，超额收益的5%分配至执行事务合伙人，超额收益的95%分配至全体合伙人（全体合伙人之间按照其实缴的出资份额比例分配）。

　　2、非现金分配

　　本合伙企业解散清算前，执行事务合伙人应尽最大努力将合伙人通过实缴出资合伙企业所间接持有之标的企业的权益变现。如执行事务合伙人判断认为非现金分配更符合实缴出资合伙人的利益，经全体合伙人同意的情况下，且在适用法律允许的前提下，分配可以合伙企业拥有的可流通证券、非流通证券、限制性证券或其他非现金资产的形式进行。执行事务合伙人与有限合伙人之间的非现金分配应按照上述约定的顺序进行。

　　非现金资产的估值应参照执行事务合伙人委托的中介机构（会计师事务所或评估公司）确定的审计和/或评估值确定。

　　二、结合设立南京又东的协议安排和关联方王志坚财务需求或状况，说明与关联方设立私募股权投资基金是否涉嫌向关联方变相提供财务资助的情形

　　根据曾经关联方王志坚提供的个人信用报告，王志坚不存在重大债务尚未偿还情况，也不是信用失信人执行名单范围，财务状况及信用良好。

　　根据南京又东的协议安排，合伙企业按所有合伙人实缴出资额之和的0.5%/年向管理人北京又东时代私募基金管理有限公司支付管理费，超额收益的5%分配至执行事务合伙人。

　　公司与关联方王志坚不存在其他利益安排，不涉及向关联方变相提供财务资助的情形。

　　三、详细说明为保证公司资金安全已经或者计划采取的相关措施

　　1、根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司建立较为健全的公司的治理制度和内部控制制度。在保障公司资金安全方面，公司制定了《资金业务管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《防范大股东及关联方资金占用专项制度》等，通过建立健全内部控制制度，完善高风险业务控制制度，建立风险预警机制、加强财务人员专业素养和职业道德教育等方式，规范投融资、资金营运管理，加强资金活动管控，降低经营管理风险，保证资金安全。

　　2、公司在资金筹资、存储、理财，费用使用审批、支付、归档、记账以及监督等环节均设置明确的流程规范，每一个流程节点均有相对应的负责人审批和监督，保障资金的有效管理与正确使用，从而保证资金安全。

　　四、说明公司在关联方资金往来、财务资助、关联交易等方面的内部控制制度的制定及执行情况，以及公司的内部审计部门、董事会及其审计委员会在报告期内履行相关职责的情况

　　公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司制定了《关联交易管理制度》《防范大股东及关联方资金占用专项制度》等，规范上市公司在关联方资金往来、财务资助、关联交易等方面内部控制。

　　公司董事会及其审计委员会均能严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》的相关规定履行职责，报告期内，董事会共召开16次会议，审议通过了公司《关于对外投资暨关联交易的议案》《关于<公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》等议案；涉及需独立董事事前认可事项，均已获得一致通过。报告期内，审计委员会共召开4次会议，审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》《关于确认公司2020年日常关联交易及预计2021年日常关联交易的议案》等议案。报告期内，审计委员会成员与公司董事、高管、监事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营、内部控制、子公司设立及运作、募集资金投资项目进展等情况，在履行其职责过程中，均得到了公司的全力配合与支持，总体满意。

　　公司审计部独立于财务部门，审计部工作人员均具有丰富的财务知识和多年的工作经验，审计部主要对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，报告期内，审计部执行年度财务收支执行状况审计23项、任期经济职责审计3项、募集资金存放与实际使用报告2项、内部控制制度执行情况专项审计1项，并出具相应的内部审计意见，为完善企业内部控制规范发挥了重要作用。

　　五、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅南京又东合伙协议；

　　2、查阅王志坚的个人信用报告和出具的相关说明；

　　3、查阅公司内部控制制度，了解制度的执行情况；

　　4、查阅公司内部审计部门、董事会的工作记录及相关决议。

　　（二）核查意见

　　经核查，嘉元科技与关联方王志坚所控制的北京又东共同投资设立私募股权投资基金的原因为通过投资新能源、新材料产业领域，更加深入了解新能源、新材料产业以及相关行业的前沿技术和发展路线，并布局上下游产业链以获取与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的信息、技术等资源。南京又东的协议安排清晰，明确了各方的权利义务及收益分配等事项。王志坚财务状况良好，与王志坚设立私募股权投资基金不存在向关联方变相提供财务资助的情形。公司通过建立健全内部控制制度，并在资金使用的各个环节设置明确的流程规范，保障资金的有效管理与正确使用，从而保证资金安全。公司按照有关规定，制定了《关联交易管理制度》《防范大股东及关联方资金占用专项制度》等制度，规范上市公司在关联方资金往来、财务资助、关联交易等方面内部控制，各项制度履行情况良好。公司的内部审计部门、董事会及其审计委员会在报告期内依照相关规定良好的履行了相关职责。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2022年5月20日