上海荣正投资咨询股份有限公司 关于共达电声股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）之独立财务顾问报告

　　证券简称：共达电声                                          证券代码：002655

　　2022年5月

　　一、释义

　　本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　二、声明

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由共达电声提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对共达电声股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对共达电声的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　三、基本假设

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容

　　共达电声2022年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和共达电声的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计划发表专业意见。

　　（一）激励对象的范围及分配情况

　　本激励计划首次授予的激励对象共计107人，为公司（含子公司）下列人员：

　　1、董事、高级管理人员；

　　2、中层管理人员；

　　3、核心技术（业务）人员。

　　以上激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或服务关系，与公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、 本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、 上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（二）授予的股票期权与限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予激励对象权益总计1265万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的3.5139%。其中首次授予1094万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的86.4822%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的3.0389%；预留171万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的13.5178%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的0.4750%。

　　股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权491万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的1.3639%。其中首次授予462万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的94.0937%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的1.2833%；预留29万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的5.9063%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36000万股的0.0806%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票774万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的2.1500%。其中首次授予632万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的81.6537%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的1.7556%；预留142万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的18.3463%，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,000万股的0.3944%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　（三）股票来源

　　本激励计划包括股票期权激励计划与限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）人民币A股普通股股票。

　　（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

　　1、股票期权的时间安排

　　（1）股票期权激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　（3）等待期

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月、36个月，均自股票期权授予之日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　（4）可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　（5）行权安排

　　股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（6）禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、限制性股票的时间安排

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（3）限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　（4）解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（5）禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（五）股票期权与限制性股票授予/行权价格

　　1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　（1）首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为11.18元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以11.18元的价格购买1股公司股票。

　　（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票的交易均价，为每股11.18元；

　　②本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票的交易均价，为每股9.58元。

　　（3） 预留授予股票期权的行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。

　　2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（1）首次授予的限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为5.59元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.59元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。

　　（2）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价11.18元/股的50%，为每股5.59元；

　　②本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价9.58元/股的50%，为每股4.79元。

　　（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。

　　（六）激励计划的考核

　　1、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　4、股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

　　件：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划股票期权的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。首次授予及预留授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”，则激励对象当年计划行权额度全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象当年计划行权额度50%行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核考核管理办法》执行。

　　2、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤  法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①  最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤  法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年3个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　首次授予和预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”，则激励对象当年计划解除限售额度全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象当年计划解除限售额度50%解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核考核管理办法》执行。

　　（七）激励计划其他内容

　　股权激励计划的其他内容详见《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

　　五、独立财务顾问意见

　　（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

　　1、共达电声不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

　　2、共达电声本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　且共达电声承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权与限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授股票期权与限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。

　　经核查，本财务顾问认为：共达电声本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。

　　（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

　　公司为实施本激励计划而制定的《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

　　经核查，本财务顾问认为：共达电声本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。

　　（三）对激励对象范围和资格的核查意见

　　共达电声本次股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　经核查，本财务顾问认为：共达电声本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

　　（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

　　1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度

　　本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配

　　本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

　　经核查，本财务顾问认为：共达电声本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

　　本激励计划中明确规定：

　　“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。”“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。”

　　经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在共达电声本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

　　（六） 对股权激励授予价格定价方式的核查意见

　　1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　（1）首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为11.18元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以11.18元的价格购买1股公司股票。

　　（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票的交易均价，为每股11.18元；

　　②本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票的交易均价，为每股9.58元。

　　2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（1）首次授予的限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为5.59元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.59元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。

　　（2）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价11.18元/股的50%，为每股5.59元；

　　②本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价9.58元/股的50%，为每股4.79元。

　　经核查，本独立财务顾问认为：共达电声本次激励计划行权/授予价格的确定符合《管理办法》第二十九条、第三十六条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

　　1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

　　共达电声2022年股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、股权激励计划的时间安排与考核

　　（1）股票期权激励计划

　　本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月、36个月，均自股票期权授予之日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（2）限制性股票激励计划

　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。

　　经核查，本财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

　　共达电声股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

　　根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

　　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期/锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/可解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议共达电声在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

　　在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

　　因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

　　经分析，本财务顾问认为：从长远看，共达电声本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

　　公司股票期权/限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权/限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司业绩考核目标为以公司2021年净利润为基数，2022年-2024年净利润增长率分别不低于50%、100%、150%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标兼顾了可达成性和挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。共达电声本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

　　（十一）其他

　　根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

　　1、共达电声未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

　　（十二）其他应当说明的事项

　　1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

　　2、作为本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，共达电声本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、备查文件及咨询方式

　　（一）备查文件

　　1、《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

　　2、共达电声股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

　　3、共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　4、共达电声股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告

　　5、《共达电声股份有限公司章程》

　　（二）咨询方式

　　单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司

　　经 办 人：叶素琴

　　联系电话： 021-52588686

　　传 真：    021-52583528

　　联系地址： 上海市长宁区新华路639号

　　邮 编：    200052

　　经办人：叶素琴

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　2022年5月19日

　　北京市时代九和律师事务所

　　关于共达电声股份有限公司

　　2022年股票期权与限制性股票激励

　　计划（草案）的法律意见书

　　致：共达电声股份有限公司

　　北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“共达电声”）委托，作为共达电声2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等法律、法规、规范性文件以及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、共达电声已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对共达电声提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

　　3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于共达电声、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言出具法律意见。

　　4、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法定文件予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

　　5、本法律意见书仅供共达电声本次股权激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。

　　为出具本法律意见书，本所律师对涉及共达电声本次股权激励计划以下有关方面的事实及法律文件进行了审查：

　　1、共达电声实行本激励计划的主体资格及条件

　　2、本激励计划主要内容的合法合规性

　　3、本激励计划涉及的法定程序

　　4、本激励计划激励对象的确定

　　5、本激励计划的信息披露

　　6、共达电声不存在为激励对象提供财务资助的情形

　　7、本激励计划对共达电声及全体股东利益的影响

　　8、本激励计划涉及的回避表决情况

　　9、结论意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对共达电声提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、 共达电声实行本激励计划的主体资格及条件

　　（一）共达电声的主体资格

　　经核查，共达电声系由潍坊共达电讯有限公司于2008年7月14日整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以“证监许可[2012]104号”文批准，共达电声公开发行人民币普通股3,000万股；经“深证上[2012]32号”文批准，共达电声股票于2012年2月17日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易（股票简称：共达电声，股票代码：002655）。

　　根据共达电声目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91370700727553239B）并经查询企业信息公示系统，公司现有注册资本为人民币36,000万元，法定代表人为傅爱善，住所为潍坊市坊子区凤山路68号，经营范围为“研发、生产、销售声学元器件，半导体类微机电产品，高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，与手机、汽车、电脑相关的电声组件或其他衍生产品，与以上技术、产品相关的解决方案和服务、进出口业务(不含分销)。音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜等相关消费类电子、声学产品的研发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　经核查，本所律师认为，共达电声为有效存续且其股票在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据国家现行有关法律、法规、规范性文件及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形，具备实行本激励计划的主体资格。

　　（二）共达电声实行激励计划的条件

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对共达电声2021年度财务报表出具的《审计报告》（容诚审字[2022]518Z0190号）、共达电声书面确认并经本所律师核查，共达电声不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　基于以上情况，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，共达电声不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的条件。

　　二、 本激励计划主要内容的合法合规性

　　（一）本激励计划的载明事项

　　2022年5月19日，共达电声第五届董事会第十次会议审议通过了《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下：

　　1、本激励计划的目的；

　　2、本激励计划的管理机构；

　　3、激励对象的确定依据和范围；

　　4、本激励计划的股票期权来源/数量/分配情况/有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期/行权价格及确定方法/授予与行权条件/调整方法和程序/会计处理；

　　5、本激励计划的限制性股票来源/数量/分配情况/有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期/授予价格及确定方法/授予、解除限售条件/调整方法和程序/回购与注销/会计处理；

　　6、本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序；

　　7、公司/激励对象各自的权利义务；

　　8、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理方式等。

　　经核查，本所律师认为，共达电声已按照《管理办法》第九条之规定在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划的有关事项。

　　（二）本激励计划的具体内容

　　经核查，本激励计划在以下方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定：

　　1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共计107人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或服务关系，与公司签署劳动合同或聘用合同。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　本所律师认为，《激励计划（草案）》关于激励对象范围及确定依据的内容符合《管理办法》第八条的相关规定。

　　2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的相关规定。

　　3、根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月，符合《管理办法》第十三条的相关规定。

　　4、根据《激励计划（草案）》及《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”），本激励计划拟授予激励对象权益总计1,265万份，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额36,000万股的3.5139%。其中首次授予1,094万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的86.4822%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额36,000万股的3.0389%；预留171万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的13.5178%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额36,000万股的0.4750%，具体如下：

　　（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权491万份，涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额36,000万股的1.3639%。其中首次授予462万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的94.0937%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额36,000万股的1.2833%；预留29万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的5.9063%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额36,000万股的0.0806%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币普通股股票的权利。

　　（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票774万股，涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额36,000万股的2.1500%。其中首次授予632万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的81.6537%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额36,000万股的1.7556%；预留142万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的18.3463%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额36,000万股的0.3944%。

　　截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　本所律师认为，本激励计划拟授出的权益数量及比例符合《管理办法》第十四条、第十五条的相关规定。

　　5、根据《激励计划（草案）》，首次授予的股票期权在首次授予之日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%；预留部分的股票期权在预留部分授予之日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%。

　　首次授予的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%；预留部分的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。

　　本所律师认为，本激励计划有关股票期权的行权安排符合《管理办法》第三十条、第三十一条的相关规定；有关限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的相关规定。

　　6、根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权价格为11.18元/股。首次授予股票期权的行权价格的确定方法为首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票的交易均价，为每股11.18元；（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票的交易均价，为每股9.58元。预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。

　　首次授予限制性股票的授予价格为5.59元/股。首次授予限制性股票授予价格的确定方法为首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股5.59元；（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股4.79元。预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。

　　本所律师认为，本激励计划有关股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条的相关规定；有关限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的相关规定。

　　7、根据《激励计划（草案）》，本激励计划规定了股票期权授予与行权条件、限制性股票授予与解除限售条件，包含了公司层面及个人层面的业绩考核要求，其中：

　　1）公司层面的业绩考核以公司净利润增长率作为业绩指标：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2）激励对象个人层面的绩效考核按照《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。

　　本所律师认为，本激励计划规定的股票期权授予与行权条件、限制性股票授予与解除限售条件符合《管理办法》第十条、第十一条的相关规定。

　　8、除上述事项外，共达电声在《激励计划（草案）》中还规定了股票期权/限制性股票激励计划的调整方法和程序、股票期权/限制性股票的会计处理、本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理方式等内容，本所律师认为，《激励计划（草案）》前述内容符合《管理办法》的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

　　三、 本激励计划涉及的法定程序

　　（一）已履行的法定程序

　　经核查，截至本法律意见书出具日，共达电声已就本激励计划履行如下程序：

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并同意提交公司第五届董事会第十次会议审议。

　　2、2022年5月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决。同日，公司独立董事对本激励计划有关事项发表了独立意见，并同意将有关议案提交股东大会审议。

　　3、2022年5月19日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并对本激励计划所涉事宜发表了意见。

　　（二）尚需履行的法定程序

　　根据《管理办法》等相关法律法规规定，共达电声实施本激励计划之前尚需履行如下程序：

　　1、公司应当及时发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划有关议案，独立董事应当同时向所有股东征集委托投票权。

　　2、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

　　3、公司监事会应对《激励对象名单》进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对《激励对象名单》的审核意见及公示情况说明。

　　4、公司股东大会应当对本激励计划有关议案进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

　　5、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并应当至迟在股东大会决议披露的同时披露自查报告，说明是否存在内幕交易行为。

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，共达电声已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。共达电声按照《管理办法》等规定履行上述第（二）项所述相关程序且有关议案经股东大会审议通过后，方可实施本激励计划。

　　四、 本激励计划激励对象的确定

　　根据《激励计划（草案）》及共达电声提供的《激励对象名单》，本激励计划首次授予的激励对象共计107人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　根据共达电声提供的《激励对象名单》、激励对象与共达电声签订的劳动合同/聘用合同、共达电声工资表及其在有关政府主管部门调取的社会保险缴纳记录等文件并经核查，本激励计划首次授予的激励对象均在共达电声任职。

　　根据本激励计划首次授予的激励对象分别出具的书面确认文件并经核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的如下情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经核查，共达电声第五届监事会第十次会议于2022年5月19日审议通过《关于核查<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会认为，本次股权激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

　　五、 本激励计划的信息披露

　　经核查，共达电声已在其董事会和监事会审议通过《激励计划（草案）》后及时公告了相关董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。

　　经核查，本所律师认为，共达电声已按照《管理办法》、《自律监管指南1号》的相关规定就本激励计划履行了现阶段的信息披露义务，共达电声还应当根据本激励计划的进展持续履行信息披露义务。

　　六、共达电声不存在为激励对象提供财务资助的情形

　　根据《激励计划（草案）》、共达电声及激励对象分别出具的书面承诺，共达电声不存在为激励对象依本激励计划获取有关股票期权和/或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、本激励计划对共达电声全体股东利益的影响

　　根据《激励计划（草案）》，共达电声实施本激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　根据共达电声独立董事就本激励计划发表的独立意见，独立董事认为，本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　根据共达电声2022年5月19日召开的第五届监事会第十次会议决议，监事会认为，公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、本激励计划涉及的回避表决情况

　　根据共达电声提供的第五届董事会第十次会议相关会议文件并经核查，本次激励计划的激励对象梁龙先生、傅爱善先生、张常善先生、万景明先生均已在董事会审议本激励计划时回避表决。根据共达电声及激励对象分别出具的书面确认，公司其他现任董事与本激励计划的激励对象不存在关联关系。

　　经核查，本所律师认为，共达电声董事会审议本激励计划有关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。

　　九、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，共达电声具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格及实行本激励计划的条件；共达电声为本激励计划制定的《激励计划（草案）》的内容、激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；共达电声已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司、全体股东利益及违反有关法律法规规定的情形；本激励计划尚需提交共达电声股东大会审议通过。

　　负责人：    _____________

　　焦彦龙

　　北京市时代九和律师事务所               经办律师：  _____________

　　韦  微

　　_____________

　　刘  欣

　　年   月   日

　　证券代码：002655         证券简称：共达电声         公告编号：2022-034

　　共达电声股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2022年5月19日下午以现场（公司会议室）与网络相结合的方式召开，本次会议已于2022年5月16日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体监事发出了通知。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席赵成龙先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，表决并通过了以下议案：

　　1、《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》

　　监事会认为：《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的制定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、《关于核查〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　监事会认为：公司本次股权激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　名单详见公司于同日登载于巨潮资讯的（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　三、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司第五届监事会第十次会议决议

　　2、共达电声股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的审核意见

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司

　　监事会

　　二二二年五月十九日