中远海运控股股份有限公司关于 公司及全资子公司对中远海运集团 财务有限责任公司增资的关联交易公告

　　证券简称：中远海控      证券代码：601919        公告编号： 2022-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 重要提示：

　　1、中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“本公司”或“公司”，连同下属公司，合称“本集团”）及公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）于2022年5月19日与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）、中国远洋运输有限公司（以下简称“中远集团”）、中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）、中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”）、中远海运特种运输股份有限公司（“中远海特”）及中远海运物流有限公司（以下简称“中远海运物流”）共同签署附生效条件的《增资协议》，约定在中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“中远海运财务”）股权结构调整获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准并交割完毕后，公司及中远海运集运将与前述各方同比例向财务公司现金增资人民币13,500,000,000元，其中公司增资人民币2,041,983,000元、中远海运集运增资人民币1,058,805,000元，本集团合计增资人民币3,100,788,000元（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。关于财务公司的股权结构调整的具体内容，详见公司于同日在指定信息披露媒体公告的《中远海运控股股份有限公司关于收购中远海运集团财务有限责任公司股权暨关联交易公告》（公告编号：2022-024）。

　　2、因本次增资涉及的除公司及子公司中远海运集运外的相关方为公司间接控股股东中远海运集团及其直接或间接控制的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）的相关规定，前述主体均构成公司的关联方，因此本次增资构成一项关联交易。

　　3、本次增资不构成重大资产重组。

　　4、本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

　　5、本次交易需经董事会审议后及时披露，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司及子公司中远海运集运于2022年5月19日与中远海运集团、中远集团、中远海发、中远海能、中远海特及中远海运物流共同签署附条件生效的《增资协议》，约定在财务公司股权结构调整获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准并交割完毕后，包括公司及子公司中远海运集运在内的8家中远海运财务股东同意按调整后的股权比例，以货币资金向中远海运财务增资合计人民币13,500,000,000元，其中本公司以自有资金增资人民币2,041,983,000元、中远海运集运以自有资金增资人民币1,058,805,000元，本集团合计增资人民币3,100,788,000元。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本从人民币6,000,000,000元（含2,500万美元）增加至人民币19,500,000,000元（含2,500万美元），本公司在财务公司股权占比为15.1258%、中远海运集运在财务公司股权占比为7.8430%，本集团合计持有财务公司的股权比例为22.9688%。关于财务公司股权结构调整的具体内容，详见公司于同日在指定信息披露媒体公告的《中远海运控股股份有限公司关于收购中远海运集团财务有限责任公司股权暨关联交易公告》（公告编号:2022- 024）。

　　本次交易的目的和原因详见本公告“六、关联交易目的及对公司影响”。

　　2022年5月19日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司对中远海运集团财务有限责任公司增资的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表同意的独立意见。详见同步披露的中远海控第六届董事会第十七次会议决议公告（公告编号：2022-022）及中远海控独立董事关于第六届董事会第十七次会议部分审议事项的独立意见。

　　本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

　　连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的、未履行过披露义务的交易累计金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系

　　截至2022年4月30日，中远海运集团直接及间接合计持有公司的股权比例为46.89%。除公司及子公司中远海运集运外，本次增资涉及的相关方为中远海运集团及其直接或间接控制的下属公司，根据上交所上市规则第6.3.3条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次增资构成公司的关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、中远海运集团

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　（3）最近一年一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　2、中远集团

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　（3）最近一年一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　3、中远海发

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　（3）最近一年一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　4、中远海能

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　（3）最近一年一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　5、中远海特

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　（3）最近一年一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　6、中远海运物流

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　（3）最近一年一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　除上述关联关系外，本集团与上述关联方在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面独立运行，与关联方之间的关联交易均按上市公司监管要求履行内部决策及信息披露程序。

　　经核查，上述关联方均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的介绍

　　（一）中远海运财务的基本信息

　　（二）中远海运财务的股权结构

　　本次增资前后财务公司的股权结构详见本公告第四章所述财务各股东方出资比例。

　　（三）最近一年一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　上述2021年12月31日财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年3月31日财务数据未经审计。

　　（四）交易标的权属状况

　　本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）交易标的资产评估、增资、减资或改制情况

　　除为财务公司股权结构调整进行的评估外，财务公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。财务公司股权结构调整详见公司于同日在指定信息披露媒体公告的《中远海运控股股份有限公司关于收购中远海运集团财务有限责任公司股权暨关联交易公告》（公告编号：2022-024）。

　　（六）交易标的资信状况

　　经核查，财务公司不属于失信被执行人。

　　（七）财务公司的董事会及管理层的人员安排

　　本次交易后，本公司及中远海运集运各有权向财务公司董事会推荐一名董事。财务公司管理层人员中无本公司派出人员。

　　四、交易标的定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易各增资方按照届时其持股比例同比例按1元每注册资本以货币资金出资，本次增资后各方股权比例保持不变。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易采用全体股东同比例现金增资的方式，全体股东利益一致，不存在与账面值的差异。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　中远海控、中远海运集运、中远海运集团、中远集团、中远海发、中远海能、中远海特及中远海运物流。

　　（二）各股东方增资金额及增资后股权结构

　　经各增资方确认并同意，本次增资金额为人民币135亿元（大写：人民币壹佰叁拾伍亿元整）。财务公司股权调整完成后，各增资方按照届时其持股比例以货币资金出资，本次增资后各方股权比例保持不变。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本变更为人民币195亿元（大写：人民币壹佰玖拾伍亿元整）（含2,500万美元）。各增资方的增资金额及增资后股权结构如下：

　　（三）增资款的缴付

　　各增资方保证，在中远海运财务本次增资事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意后十五个工作日内，足额缴存全部增资款。

　　（四）违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。

　　（五）协议的生效

　　本协议同时满足以下条件方可生效：

　　（1）本协议经各方法定代表人或授权委托代理人签字，并加盖公司公章；

　　（2）各增资方依据法律法规及公司章程规定，履行必要的内部审批程序，且本协议获内部审批机构审批通过；

　　（3）中远海运财务股东会同意本次增资事项；

　　（4）本次增资获得有权国有资产监管机构或其授权部门批准；

　　（5）中远海运财务股权转让获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准并交割完毕；

　　（6）中远海运财务增资事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　通过本次增资，一是增资有利于提高财务公司的资本充足率，增强抗风险能力，有效防控股东投资风险。本次增资后，财务公司的资本充足率可以提高至接近行业平均水平，满足监管要求。充足的资本金水平是金融机构创新发展的必要保障，对于资本足够充足、风险控制水平较强的财务公司，监管机构可允许其扩大经营范围和拓宽产品品种，进一步分散经营风险。

　　二是财务公司持续稳定的收益水平，可以为公司带来稳定的投资回报，平抑航运市场周期性波动所产生的风险。财务公司成立至今的收益始终稳定，每年不低于80%的现金分红，可持续为公司提供稳定充足的现金流回报。增资后，随着财务公司资本充足率瓶颈的打开，资产配置结构将得到进一步优化，资金使用效率和效益也将大幅提升。

　　三是增资可大幅提升财务公司的信贷投放能力，为公司后续各业务板块的融资需求提供稳定优惠的金融支持。增资后财务公司的信贷投放能力将大幅提升，充足的内部金融资源供给，可为公司后续各业务板块的融资需求提供更稳定优惠的金融支持。同时财务公司的信贷和财务顾问服务，也可助力公司提升外部融资议价能力，降低公司整体融资成本。

　　综上，公司及子公司中远海运集运按持股比例同比例增资，避免股权稀释，有利于实现公司股东价值最大化，进一步增加公司投资收益。本次增资各方按持股比例以现金方式增资，公平合理，符合公司及子公司中远海运集运和全体股东的整体利益。

　　本次增资不涉及上市公司管理层变动、人员安置及土地租赁情况，不会产生同业竞争；若本次增资后公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。

　　七、关联交易审议程序

　　上述关联交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

　　公司事前就本次增资事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　经审议，独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次关联交易各股东方按持股比例同比例现金增资，协议条款为一般商业条款，属公平合理，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2、关联董事在审议该项议案时回避表决，公司董事会审议该项议案，会议的召集、召开、表决程序及结果符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

　　八、风险分析

　　（一）股东自有资金投资风险

　　《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定，中远海运财务股东的入股资金须为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。存在股东自有资金投资风险。

　　（二）运营管理能力风险

　　增资完成后，中远海运财务净资产增至约223亿元，中远海运财务未来管理的资产规模仍将增长，对在控制风险的前提下，管好资金、服务好成员单位，为股东带来合理回报，对其运营管理能力提出了更高的要求。存在运营管理能力风险。

　　（三）项目审批风险

　　本次增资尚需经其他增资方审批通过，亦取决于财务公司股权转让获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准并交割完毕及取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局对本次增资的批准，尚存在不确定性。

　　九、上网公告文件

　　（一） 独立董事关于第六届董事会第十七次会议部分审议事项的独立意见；

　　（二） 独立董事关于第六届董事会第十七次会议关联交易审议事项的事前认可意见。

　　十、备查文件目录

　　（一）公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　（二）经签署的《中远海运集团财务有限责任公司增资协议》。

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司

　　二二二年五月十九日

　　股票期权激励计划相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司董事会

　　2022年5月19日

　　证券代码：601919证券简称：中远海控  公告编号：2022-028

　　中远海运控股股份有限公司

　　关于调整股票期权激励计划预留授予

　　及首次授予激励对象名单、期权数量并注销

　　部分已获授但未行权的股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授未行权的股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授未行权的股票期权的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划已履行的决策程序

　　2018年12月至2020年7月期间，按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，公司实施了A股股票期权激励计划，并进行了股票期权激励计划首次授予及预留期权授予。详见公司于2018年12月4日，2019年3月7日、4月20日、5月31日、6月4日、7月20日、7月26日，2020年3月31日、5月19日、5月30日、7月9日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年5月，经董事会、监事会分别审议通过，批准股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权。详见公司于2021年5月18日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月7日，经公司董事会、监事会分别审议通过，同意公司调整股票期权激励计划行权价格、期权数量。详见公司于2021年7月8日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年5月19日，经公司董事会、监事会分别审议通过，同意（1）根据中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》，调整《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》关于可行权日的规定，（2）调整股票期权激励计划预留及首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案，及（3）股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期及首次授予期权第二个行权期符合行权条件的议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。详见公司同步通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价调整情况

　　2021年5月17日，经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议分别审议通过，注销存在离职、退休、免职等情形的17名首次授予的激励对象已获授但未行权的三个行权期股票期权合计679.1万份。详见相关公告，公告编号：2021-022。

　　2021年7月7日，经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通过，注销存在免职情形的1名首次授予的激励对象已获授但未行权的三个行权期股票期权合计34.5万份股票期权（对应公司2020年度资本公积金转增股本后期权数量调整后的44.85万份）；因公司实施2020年度利润分配及资本公积转增股本方案，相应调整股票期权激励计划的行权价格、期权数量。详见相关公告，公告编号：2021-032、2021-033。

　　2022年5月19日，经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十次会议分别审议通过，注销存在工作调动、逝世情形的2名预留授予的激励对象已获授但未行权的股票期权1,905,800份(其中第一、第二、第三个行权期分别为628,914份、628,914份、647,972份)，注销存在退休、违纪免职情形的16名首次授予的激励对象已获授但未行权的第二、第三批已获授但未行权的股票期权6,364,049份(其中第二、第三个行权期分别为3,134,532份、3,229,517份)。详见本公告“二、调整股票期权激励计划预留授予及首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权”。

　　上述变动后，公司股票期权激励计划激励对象人数、期权数量、行权价如下：

　　（四）历次股票期权行权情况

　　经公司董事会、监事会分别审议通过，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，行权起止日期为2021年6月3日至2022年6月2日。截至2022年3月31日，公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权且完成股份过户约占首次授予第一个行权期可行权股票期权总量97.80%。详见相关公告，公告编号：2021-027、2022-015。

　　二、调整股票期权激励计划预留授予及首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权

　　1、预留授予

　　预留授予中，2名激励对象因工作调动、逝世等原因不再符合激励条件，注销该2名激励对象第一、第二、第三个行权期已获授但未行权的1,905,800份期权(其中第一、第二、第三个行权期分别为628,914份、628,914份、647,972份)。本次调整后，预留激励对象人数为37人，预留授予第一、第二、第三个行权期已获授但未行权期权数量分别为6,653,447份、6,653,447份、6,855,066份,合计为20,161,960份。

　　2、首次授予

　　首次授予中，16名激励对象因退休、违纪免职等原因不再符合激励条件，同意注销该16名激励对象第二、第三个行权期已获授但未行权的6,364,049份期权(其中第二、第三个行权期分别为3,134,532份、3,229,517份)。本次调整后，首次授予激励对象人数为426人，首次授予第二、第三个行权期已获授但未行权期权数量分别为75,392,288份、77,676,903份,合计为153,069,191份。

　　三、独立董事、监事会、律师的意见

　　（一）独立董事意见

　　根据公司2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的授权，鉴于公司股票期权激励计划获授预留授予期权的激励对象中，2名激励对象因工作调动、逝世等原因，不再具备激励对象资格，董事会决定调整股票期权激励计划预留授予激励对象名单和期权数量并注销2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权；鉴于公司股票期权激励计划获授首次授予期权的激励对象中，16名激励对象因退休、违纪免职等原因，不再具备激励对象资格，董事会决定调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单和期权数量并注销16名激励对象已获授但尚未行权的股票期权；上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；我们同意董事会的审议表决结果。

　　（二）监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》相关规定，我们认为，因公司激励对象工作调动、逝世、退休、违纪免职原因，对股票期权激励计划预留授予、首次授予激励对象名单和授予期权的数量进行调整并注销部分已获授但尚未行权的股票期权，情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合相关法律、法规及规范性文件规定。

　　（三）律师意见

　　北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书》，认为本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。

　　四、上网公告附件

　　（一）中远海控独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议部分审议事项的独立意见

　　（二）北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月19日

　　证券代码：601919       证券简称：中远海控      公告编号：2022-029

　　中远海运控股股份有限公司

　　股票期权激励计划预留授予期权

　　第一个行权期及首次授予期权

　　第二个行权期符合行权条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留授予第一次行权期股票期权拟行权数量：6,653,447份,首次授予第二次行权期股票期权拟行权数量：75,392,288份；

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划已履行的决策程序

　　2018年12月至2020年7月期间，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，公司实施了A股股票期权激励计划，并进行了股票期权激励计划首次授予及预留期权授予。详见公司于2018年12月4日，2019年3月7日、4月20日、5月31日、6月4日、7月20日、7月26日，2020年3月31日、5月19日、5月30日、7月9日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年5月，经董事会、监事会分别审议通过，批准股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权。详见公司于2021年5月18日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月7日，经公司董事会、监事会分别审议通过，同意公司调整股票期权激励计划行权价格、期权数量。详见公司于2021年7月8日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年5月19日，经公司董事会、监事会分别审议通过，同意（1）根据中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》，调整《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》关于可行权日的规定，（2）调整股票期权激励计划预留及首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案，及（3）股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期及首次授予期权第二个行权期符合行权条件的议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。详见公司同步通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价调整情况

　　2021年5月17日，经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议分别审议通过，注销存在离职、退休、免职等情形的17名首次授予的激励对象已获授但未行权的三个行权期股票期权合计679.1万份。详见相关公告，公告编号：2021-022。

　　2021年7月7日，经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通过，注销存在免职情形的1名首次授予的激励对象已获授但未行权的三个行权期股票期权合计34.5万份股票期权（对应公司2020年度资本公积金转增股本后期权数量调整后的44.85万份）；因公司实施2020年度利润分配及资本公积转增股本方案，相应调整股票期权激励计划的行权价格、期权数量。详见相关公告，公告编号：2021-032、2021-033。

　　2022年5月19日，经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十次会议分别审议通过，注销存在工作调动、逝世情形的2名预留授予的激励对象已获授但未行权的股票期权1,905,800份(其中第一、第二、第三个行权期分别为628,914份、628,914份、647,972份)，注销存在退休、违纪免职情形的16名首次授予的激励对象已获授但未行权的第二、第三批已获授但未行权的股票期权6,364,049份(其中第二、第三个行权期分别为3,134,532份、3,229,517份)。详见公司同步通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　上述变动后，公司股票期权激励计划激励对象人数、期权数量、行权价如下：

　　（四）历次股票期权行权情况

　　经公司董事会、监事会分别审议通过，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，行权起止日期为2021年6月3日至2022年6月2日。截至2022年3月31日，公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权且完成股份过户约占首次授予第一个行权期可行权股票期权总量1

　　12021年7月，公司实施了每10股转增3股的2020年度资本公积金转增股本方案。为使口径一致便于比较，本公告中股票期权数量均指根据前述资本公积金转增股本方案实施情况调整后的股票期权数量。根据前述方式计算，截至2022年3月31日，首次授予第一个行权期可行权股票期权总量为78,526,820份。

　　97.80%。详见相关公告，公告编号：2021-027、2022-015。

　　二、公司股权激励计划预留授予期权第一个行权期符合行权条件

　　（一） 行权条件确认

　　根据公司《激励计划》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划管理办法》的有关规定：预留授予第一个行权期自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为33%。

　　综合上述，公司及激励对象层面符合预留授予股票期权第一个行权期行权条件。

　　（二） 预期授权第一次行权期行权的具体情况

　　1、 授予日：2020年5月29日

　　2、 可行权的期权数量：6,653,447份

　　3、 行权人数：37人

　　4、 行权价格：2.69元/股，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照相关规定进行相应调整。

　　5、 行权方式：自主行权。

　　6、 股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

　　7、 行权安排：本次股票期权行权起始日根据自主行权业务办理情况确定，截止日期为2023年5月26日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、 激励对象名单及行权情况：

　　备注：授予期权份数、授予总量、授予时总股本按假定公司2020年度资本公积金转增股本方案在授予时已实施计算。

　　（三） 股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　三、公司股权激励计划首次授予期权第二个行权期符合行权条件

　　（一）行权条件确认

　　根据公司《激励计划》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划管理办法》的有关规定：首次授予第二个行权期自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为33%。公司股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已满足，具体如下：

　　综合上述，公司及激励对象层面符合首次授予股票期权第二个行权期行权条件。

　　（二）首次授予第二个行权期行权的具体情况

　　1、授予日：2019年6月3日。

　　2、可行权的期权数量：75,392,288份。

　　3、行权人数：426。

　　4、行权价格：3.15元/股，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照相关规定进行相应调整。

　　5、行权方式：自主行权。

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

　　7、行权安排：本次股票期权行权起始日根据自主行权业务办理情况确定，截止日期为2023年6月2日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　备注：授予期权份数、授予总量、授予时总股本按假定公司2020年度资本公积金转增股本方案在授予时已实施计算。

　　（三）股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、独立董事、监事会、律师的意见

　　（一）独立董事意见

　　1、关于公司股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件

　　公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期公司层面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定。预留授予第一个行权期37名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，个人层面行权条件已经达成，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会对本事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次符合条件的37名激励对象行权，对应预留授予第一个行权期股票期权可行权数量为6,653,447份，行权价格为2.69元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、关于公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件

　　公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期公司层面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定。首次授予第二个行权期426名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，个人层面行权条件已经达成，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会对本事项的表决程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次符合条件的426名激励对象行权，对应首次授予第二个行权期股票期权可行权数量为75,392,288份，行权价格为3.15元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）监事会核查意见

　　1、关于股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件达成的核查意见

　　监事会对本次股权激励计划预留授予期权行权条件进行了审核，经核查认为：公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经达成，本次股票期权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定。

　　公司监事会对公司股票期权激励计划预留授予第一个行权期37名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划的37名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经达成。

　　监事会同意本次符合条件的37名激励对象行权，对应预留授予第一个行权期股票期权的可行权数量为6,653,447份，行权价格为2.69元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件达成的核查意见

　　监事会对本次股权激励计划首次授予期权行权条件进行了审核，经核查认为：公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经达成，本次股票期权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定。

　　公司监事会对公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期426名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划的426名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经达成。

　　监事会同意本次符合条件的426名激励对象行权，对应第二个可行权期股票期权的可行权数量为75,392,288份，行权价格为3.15元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书》，认为本次激励计划预留授予期权第一个行权期符合行权条件及首次授予期权第二个行权期符合行权条件事宜已获得必要的批准和授权；公司和调整后激励对象不存在《激励计划》规定的不能行权的情形，《激励计划》规定的预留授予股票期权第一个行权期及首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。

　　五、上网公告附件

　　（一）独立董事意见

　　（二）北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司