潍柴动力股份有限公司 2022年第六次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：000338            证券简称：潍柴动力          公告编号：2022-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2022年第六次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2022年5月16日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2022年5月19日以传真表决方式召开。

　　本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，共收回有效票数15票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

　　一、审议及批准关于回购公司A股股份的议案

　　同意公司通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司A股股份的方案，回购的股份用于后期实施股权激励计划，若未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　二、审议及批准关于授权管理层办理回购A股股份相关事宜的议案

　　同意授权公司管理层具体办理回购A股股份的相关事宜，授权自公司董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述议案一、二具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于回购公司A股股份的方案》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2022年5月19日

　　证券代码：000338                证券简称：潍柴动力              公告编号：2022-030

　　潍柴动力股份有限公司关于

　　回购公司A股股份的报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股（下称“本次回购”），用于后期实施股权激励计划，若未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。本次回购A股股份的价格为不超过人民币17.57元/股（含），预计回购A股股份数量不低于公司总股本的0.5%且不超过总股本的1%，即不低于43,632,784股（含）且不超过87,265,568股（含）。按回购数量上限87,265,568股（含）、回购价格上限17.57元/股（含）测算，预计回购资金总额不超过人民币15.33亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　2.公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，公司持股5%以上股东（即控股股东）及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。若上述主体未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　4.风险提示

　　（1）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　（3）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

　　（4）因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将重新修订回购方案并提交董事会审议。同时，在实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披露义务。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟回购公司部分A股社会公众股。公司于2022年5月19日召开的2022年第六次临时董事会审议通过了《审议及批准关于回购公司A股股份的议案》及相关议案。本次回购的具体内容如下：

　　一、本次回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，提升公司资本市场形象、增强投资者信心，同时建立完善长效激励约束机制，激发员工干事创业激情，助推公司实现高质量发展，结合公司目前经营情况、财务状况及未来发展前景和盈利能力，公司拟以自有资金回购公司部分A股社会公众股份，用于后期实施股权激励计划，若未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的以下相关条件：

　　1.公司股票上市已满一年；

　　2.公司最近一年无重大违法行为；

　　3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4.回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。

　　（四）回购股份的价格区间和定价原则

　　本次回购A股股份的价格为不超过人民币17.57元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间根据监管要求、公司股价走势、公司财务及经营状况确定。

　　董事会决议直至回购完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）拟回购股份的种类、数量区间及占总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。预计回购A股股份数量不低于公司总股本的0.5%且不超过总股本的1%，即不低于43,632,784股（含）且不超过87,265,568股（含）。

　　公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　董事会决议直至回购完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）拟用于回购的资金总额及来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。若按回购价格及回购股份数量的上限测算，回购资金总额不超过人民币15.33亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（七）回购股份的期限

　　回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购股份数量或回购资金总额两者之一达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）公司管理层根据董事会授权，在回购期限内依据市场情况择机作出回购决策并依法予以实施，如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议之日起提前届满。

　　2.公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次拟回购股份数量上限为87,265,568股，占公司总股本的1%；本次拟回购股份数量下限为43,632,784股，占公司总股本的0.5%。按照公司目前的股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　1.假设本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　2.若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上相关数据合计数与各明细数值之和不相等系由四舍五入造成。

　　三、管理层对本次回购对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析，全体董事关于本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2021年12月31日，公司总资产为人民币277,044,424,907.96元，归属于上市公司股东的净资产为人民币70,906,804,320.87元。若回购资金总额的上限人民币15.33亿元全部使用完毕，按2021年12月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比重约为0.55%、占归属于上市公司股东的净资产的比重约为2.16%。本次回购不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　根据测算，本次回购亦不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　公司全体董事承诺：全体董事在本次回购事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，公司持股5%以上股东（即控股股东）及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。若上述主体未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励，公司将结合实际情况适时推出后续计划，并在披露本次回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定本次回购的实际实施进度，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　六、本次回购的审议程序

　　（一）审议情况

　　本次回购事项已经公司2022年第六次临时董事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1.公司本次回购符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2.公司本次回购的资金总额不超过人民币15.33亿元，资金来源为自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

　　3.公司本次回购有利于维护广大投资者的权益，进一步增强投资者信心，对持续提升公司资本市场形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。

　　综上所述，我们认为公司本次回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益。

　　七、办理本次股份回购事宜的相关授权

　　根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

　　公司董事会授权公司管理层全权办理本次回购相关事宜，包括但不限于：

　　1.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　2.制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　3.除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司董事会审议的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　4.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5.依据相关规定办理其他以上虽未列明但为本次回购所必须的事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　八、本次回购的风险提示

　　1.本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2.本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　3.存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

　　4.因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将重新修订回购方案并提交董事会审议。同时，在实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披露义务。

　　九、其他事项

　　1.回购安排

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份，相关股份拟用于后续实施股权激励计划。

　　2.信息披露

　　根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等规定，公司将及时履行回购期间的信息披露义务，具体如下：

　　（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

　　（2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告；

　　（3）在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

　　（4）在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

　　（5）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　（6）回购期届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并将在两个交易日内公告回购结果暨股份变动情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　十、备查文件

　　1.公司2022年第六次临时董事会会议决议；

　　2.公司独立董事关于回购公司A股股份的独立意见；

　　3.公司关于回购公司A股股份的方案；

　　4.全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月19日

　　证券代码：000338                证券简称：潍柴动力              公告编号：2022-029

　　潍柴动力股份有限公司关于

　　回购公司A股股份的方案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股（下称“本次回购”），用于后期实施股权激励计划，若未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。本次回购A股股份的价格为不超过人民币17.57元/股（含），预计回购A股股份数量不低于公司总股本的0.5%且不超过总股本的1%，即不低于43,632,784股（含）且不超过87,265,568股（含）。按回购数量上限87,265,568股（含）、回购价格上限17.57元/股（含）测算，预计回购资金总额不超过人民币15.33亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　2.公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，公司持股5%以上股东（即控股股东）及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。若上述主体未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3.风险提示

　　（1）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　（3）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

　　（4）因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将重新修订回购方案并提交董事会审议。同时，在实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披露义务。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟回购公司部分A股社会公众股。公司于2022年5月19日召开的2022年第六次临时董事会审议通过了《审议及批准关于回购公司A股股份的议案》及相关议案。本次回购的具体内容如下：

　　一、本次回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，提升公司资本市场形象、增强投资者信心，同时建立完善长效激励约束机制，激发员工干事创业激情，助推公司实现高质量发展，结合公司目前经营情况、财务状况及未来发展前景和盈利能力，公司拟以自有资金回购公司部分A股社会公众股份，用于后期实施股权激励计划，若未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的以下相关条件：

　　1.公司股票上市已满一年；

　　2.公司最近一年无重大违法行为；

　　3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4.回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。

　　（四）回购股份的价格区间和定价原则

　　本次回购A股股份的价格为不超过人民币17.57元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间根据监管要求、公司股价走势、公司财务及经营状况确定。

　　董事会决议直至回购完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）拟回购股份的种类、数量区间及占总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。预计回购A股股份数量不低于公司总股本的0.5%且不超过总股本的1%，即不低于43,632,784股（含）且不超过87,265,568股（含）。

　　公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　董事会决议直至回购完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）拟用于回购的资金总额及来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。若按回购价格及回购股份数量的上限测算，回购资金总额不超过人民币15.33亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（七）回购股份的期限

　　回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购股份数量或回购资金总额两者之一达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）公司管理层根据董事会授权，在回购期限内依据市场情况择机作出回购决策并依法予以实施，如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议之日起提前届满。

　　2.公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次拟回购股份数量上限为87,265,568股，占公司总股本的1%；本次拟回购股份数量下限为43,632,784股，占公司总股本的0.5%。按照公司目前的股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　1. 假设本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　2.若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上相关数据合计数与各明细数值之和不相等系由四舍五入造成。

　　三、管理层对本次回购对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析，全体董事关于本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2021年12月31日，公司总资产为人民币277,044,424,907.96元，归属于上市公司股东的净资产为人民币70,906,804,320.87元。若回购资金总额的上限人民币15.33亿元全部使用完毕，按2021年12月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比重约为0.55%、占归属于上市公司股东的净资产的比重约为2.16%。本次回购不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　根据测算，本次回购亦不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　公司全体董事承诺：全体董事在本次回购事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，公司持股5%以上股东（即控股股东）及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。若上述主体未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励，公司将结合实际情况适时推出后续计划，并在披露本次回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定本次回购的实际实施进度，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　六、本次回购的审议程序

　　（一）审议情况

　　本次回购事项已经公司2022年第六次临时董事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1.公司本次回购符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2.公司本次回购的资金总额不超过人民币15.33亿元，资金来源为自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

　　3.公司本次回购有利于维护广大投资者的权益，进一步增强投资者信心，对持续提升公司资本市场形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。

　　综上所述，我们认为公司本次回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益。

　　七、办理本次股份回购事宜的相关授权

　　根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

　　公司董事会授权公司管理层全权办理本次回购相关事宜，包括但不限于：

　　1.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　2.制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　3.除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司董事会审议的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　4.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5.依据相关规定办理其他以上虽未列明但为本次回购所必须的事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　八、本次回购的风险提示

　　1.本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2.本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　3.存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

　　4.因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将重新修订回购方案并提交董事会审议。同时，在实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1.公司2022年第六次临时董事会会议决议；

　　2.公司独立董事关于回购公司A股股份的独立意见；

　　3.全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月19日