中天金融集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2021年年报问询函回复的公告（下转D79版）

　　证券代码：000540        证券简称：中天金融     公告编号：2022-49

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　公司目前可自由支配资金较少，不足以覆盖一年内到期有息负债，面临短期流动性风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”、“公司”）于2022年5月5日收到深圳证券交易所《关于对中天金融集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第186号，以下简称《问询函》）。公司按照《问询函》所列问题及要求，会同年审会计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）、公司常年法律顾问北京国枫律师事务所（以下简称“北京国枫”）以及公司独立董事，对相关事项进行了核查分析，现就有关事项回复如下：

　　问题1.年报显示，你公司财务报表因华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）股权收购交易进展及定金可回收性、非公开市场投资的计量合理性与披露充分性、与持续经营假设重大不确定性的改善措施未能充分披露等事项，被信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）出具带强调事项段的保留意见的审计报告，并被出具带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。请你公司及相关方核实并说明以下事项：

　　（1）按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称《第14号编报规则》）相关要求，说明2021年度财务报告保留意见涉及事项对你公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额，占你公司对应财务报表相关项目的比例。如认为提供相关事项可能的影响金额不可行，请结合公司相关会计处理依据、企业会计准则与审计准则相关规定等，详细说明不可行的原因。

　　回复如下：

　　公司2021年度审计报告保留意见涉及财务数据的事项如下：

　　该等保留事项影响财务报表的项目包括：其他非流动资产、其他非流动金融资产、独立账户资产、信用减值损失和金融业务公允价值变动收益等。

　　（一）上述事项对财务状况的影响

　　1.公司收购华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）股权事项仍在推进中。截至2021年12月31日，公司将70亿元定金列入“其他非流动资产”核算和列报，未对70亿元定金计提减值准备。由于重组方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，公司将根据重组进展情况及获取的进一步信息按照企业会计准则、公司会计政策和会计估计等对70亿元定金进行会计处理。由于华夏人寿重组方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）认为，如本次交易未能达成，则公司可能收回定金、也可能面临定金无法全额收回的风险，对财务报表的影响重大。针对“其他非流动资产”70亿元保留事项涉及金额重大，但占公司2021年末资产总额的比例较低，不构成公司财务报表的主要组成部分。

　　2.中融人寿144.04亿元的投资相关事项的保留意见事项。会计师因未能获取与审阅、评价被投资单位财务信息相关的被投资单位经营资料；也未能获取年末公允价值估值报告相关现金流的充分预测依据，未能就前述投资公允价值变动计量及基于其资金实际使用情况的财务报告信息披露等方面获取充分、适当的审计证据，对该事项发表了保留意见。

　　除上海北沙滩置业有限公司和南通鹏欣投资发展有限公司两个股权投投项目，因所属地为上海，受疫情影响尚未出具审计报告（公司已获取经审计师确认的2021年度财务报表。截止目前，仍未取得该两公司的审计报告）以及信托计划无需出具审计报告外，其余投资项目均取得了被投资项目经审计的2021年度财务报表并取得了审计报告。

　　公司也取得了该等被投资项目的估值报告，并以第三方出具的估值报告为基础对该部分非上市公司股权进行估值，并按照企业会计准则及公司相关会计政策的规定对该等其他非流动金融资产进行了后续计量。

　　（二）上述事项对经营成果和现金流量的影响

　　公司已支付的华夏人寿股权交易定金70亿元的后续计量主要受交易进展的影响，如果交易最终未能达成，则公司可能收回定金、也可能面临定金无法全额收回的风险。公司后续将根据重组进展情况及获取的进一步信息按照企业会计准则、公司会计政策和会计估计等对70亿元定金进行会计处理，包括估计可回收金额并依据可收回金额计提信用减值损失。由于华夏人寿重组方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，信永中和认为，如本次交易未能达成，则公司可能收回定金、也可能面临定金无法全额收回的风险，对经营成果的影响重大，但该事项不会改变公司2021年度的盈亏性质，公司已对相关交易事项的不确定性进行充分披露，预计也不会导致公司归属于母公司股东净资产为负数，以及触及风险预警、退市等事项。

　　中融人寿2021年通过非公开市场投资了非上市公司股权。针对以公允价值计量的金融资产，中融人寿已经根据公允价值计量模型或借助外部中介机构的估值报告等对以公允价值计量的金融资产进行后续计量，相应公允价值变动已经计入本年度金融业务公允价值变动收益。

　　上述事项亦不影响公司本年度现金流量。

　　（2）请你公司年审会计师结合问题（1），按照《第14号编报规则》及《监管规则适用指引——审计类第1号》的要求，分析说明相关事项的错报或未发现的错报（如有）对财务报表产生或可能产生的影响是否具有广泛性，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见情形。

　　回复如下：

　　（一）《中国注册会计师审计准则》及相关监管规则

　　1.《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》

　　《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

　　《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

　　《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第九条规定，“在获取充分、适当的审计证据后，如果认为错报单独或汇总起来对财务报表的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表否定意见。”

　　《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。”

　　2.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020）》

　　《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020）》第六条规定，“发表保留意见的注册会计师应当针对保留意见中涉及的相关事项出具专项说明，包括（但不限于）：（一）发表保留意见的详细理由和依据，包括注册会计师认为保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；（二）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。”

　　3.《监管规则适用指引-审计类第1号》

　　中国证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》之“三、（三）监管要求”规定，“注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无法表示意见。”

　　（二）分析说明相关事项的错报或未发现的错报（如有）对财务报表产生或可能产生的影响是否具有广泛性，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见情形

　　1. 公司财务状况及经营成果

　　基于该所财务状况和经营成果，在发表审计意见之前，信永中和对导致公司审计受限未能获取充分适当审计证据的事项可能对公司经董事会批准报出的财务报表可能产生的影响进行了分析评价。

　　2. 保留意见相关事项的影响

　　如上表所示，上述保留事项的影响限于其他非流动资产、其他非流动金融资产、独立账户资产、信用减值损失和金融业务公允价值变动收益财务报表项目，单项金额重大，资产类项目占公司2021年末资产总额的比例较低，损益表项目局限于两项财务报表项目，均不构成公司财务报表的主要组成部分。公司已支付的华夏人寿股权交易定金的后续计量主要受交易进展的影响，如果交易最终未能达成，则公司可能收回定金；也可能面临定金无法全额收回的风险，公司管理层认为无法估计可回收金额并适当计提信用减值损失；公司子公司中融人寿对非上市公司股权已根据其获取的资料信息进行了计量和披露，相关管理层估计的准确性可能会导致公允价值变动金额发生变化。

　　3. 保留意见相关事项影响分析

　　（1）保留意见事项不会改变公司2021年度的盈亏性质。虽然保留意见相关事项可能影响信用减值损失和金融业务公允价值变动收益等利润表项目，但是如前文所示公司2021年度经营成果，相关事项产生的影响不会改变公司2021年度的盈亏性质，在公司2021年度税前亏损的基础上，对公司财务报表使用者理解财务报表不是至关重要。

　　（2）保留意见事项预计不会导致公司归属于母公司股东净资产为负数。保留意见所涉资产为收购华夏人寿股权定金及投资的非上市公司股权，根据公司已披露的信息，华夏人寿股权购买事项仍在推进中；而对于非上市公司股权，中融人寿管理层已根据其获取的资料信息进行了计量和披露。在此基础上，以及前文所示公司2021年末资产总额、净资产，预计保留意见相关事项不会导致公司归属于母公司股东净资产为负数，以及触及风险预警、退市等事项。

　　（3）保留意见事项对利润表的影响重大，并对公司流动性产生了重大影响。由于信永中和未能就前述事项获取充分、适当的审计证据，因此无法对相关事项可能发生的错报金额进行判断，但是相关事项涉及对于利润表的影响金额可能超过合并财务报表整体的重要性水平15,000万元，并且华夏人寿股权购买交易未按预期完成，也未终止并收回定金，对公司流动性产生不利影响，因此信永中和认为前述事项对公司财务报表的影响重大。

　　综上所述，根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第五条《中国注册会计师审计准则问题解答第16号—审计报告中的非无保留意见》第三问有关影响广泛性的分析及举例，在分析《监管规则适用指引-审计类第1号》界定的广泛性情形后，信永中和判断上述事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，故信永中和根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第八条等规定，对前述事项发表了保留意见，不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

　　问题2.你公司2017年拟向北京千禧世豪和北京中胜世纪购买华夏人寿保险股份有限公司股权，并支付定金70亿元，目前相关交易能否获得行业监管部门批准尚存不确定性。你公司2020年、2021年年度财务报表均因会计师未能就前述交易进展情况、股权收购定金可收回金额及其对经营的影响等方面获取充分、适当的审计证据被出具保留意见的审计报告。请你公司：

　　（1）结合本次重大资产重组的最新进展情况，说明相关交易是否存在无法达成的风险，你公司拟采取的消除保留意见涉及事项的举措。

　　回复如下：

　　（一）本次重大资产重组进展情况及存在的风险

　　2017年12月28日，公司召开第七届董事会第74次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。公司已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。

　　2020年7月17日，中国银保监会发布了《中国银保监会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，鉴于华夏人寿触发了《中华人民共和国保险法》第一百四十四条规定的接管条件，中国银保监会派驻接管组对华夏人寿实施接管。接管组依据相关法律委托国寿健康产业投资有限公司按照托管协议托管华夏人寿业务。接管期限自2020年7月17日起至2021年7月16日止，可依法适当延长。2021年7月16日，中国银保监会发布了《中国银保监会关于对天安财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》，延长华夏人寿接管期限一年，自2021年7月17日起至2022年7月16日止。

　　截至目前，华夏人寿仍处在被中国银保监会实施接管期间，公司以现金方式购买华夏人寿21%—25%股份的重大资产重组事项尚在进程中，公司按照相关规定每隔十个交易日发布一次重组进展公告。公司与交易对方虽已达成初步交易方案，尚未签署正式的转让合同或协议，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序，最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性。本次交易事项存在不确定性风险，敬请广大投资者高度关注。

　　（二）保留意见涉及事项及公司拟采取的措施

　　公司年度审计机构信永中和对公司2020年度财务报表出具了保留意见审计报告，未能就前述交易进展情况、股权收购定金可收回金额及其对经营的影响等方面获取充分、适当的审计证据进行了保留。2021年中国银保监会将对华夏人寿实施的接管期延迟1年至2022年7月16日，中天金融收购华夏人寿股权无任何进展，交易定金也未能收回，信永中和对公司2021年财务报表发表意见时，以该股权交易的特殊性及其固有不确定性，使得信永中和未能实施必要的审计程序获取有关前述交易进展情况、股权收购定金可收回金额及其对经营的影响等方面充分、适当的审计证据而发表了保留意见。

　　公司董事会对上述保留审计意见涉及事项高度重视。公司始终密切关注华夏人寿相关事项进展，将根据2022年7月华夏人寿接管到期情况，积极与监管机构、交易对方等相关部门和单位汇报、沟通及协商。如果能继续推进本次股权事项，公司将按照相关规定继续推进，解决保留意见所涉事项；如不能继续推进该股权收购事项，公司将积极采取措施收回定金，并根据预计可收回金额等进行相应的会计处理，推动解决保留意见所涉事项对公司的影响，维护公司及全体股东利益。

　　（2）根据你公司3月23日披露的《关注函阶段性回复的公告》，你公司2021年度暂未对70亿元定金计提减值准备。请结合问题（1），说明你公司未对相关股权收购定金计提坏账准备的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师说明就相关事项所开展的审计程序、获取的审计证据，以及将其作为形成保留意见的基础之一的主要考虑及依据。

　　回复如下：

　　（一）股权收购定金计提坏账准备的依据及合理性

　　截至目前，本次股权购买事项仍在推进中。截至2021年12月31日，公司将70亿元定金列入“其他非流动资产”核算和列报，未对70亿元定金计提减值准备。由于重组方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性，公司将根据重组进展情况及获取的进一步信息按照企业会计准则、公司会计政策和会计估计等对70亿元定金进行会计处理。

　　（二）信永中和所开展的审计程序、获取的审计证据

　　1. 获取公司关于华夏人寿股权收购的进展情况及定金损失或无法收回的风险的说明，根据该说明前述股权收购事项仍在推进中；

　　2. 就公司收购华夏人寿股权进展情况询问公司管理层，公司管理层回复相关股权收购事项仍在推进中；

　　3. 查阅公司关于收购华夏人寿股权重大资产重组的进展公告，公司仍将继续推进该重大资产重组事项；

　　4. 就已支付的定金和交易进展情况函证交易对方北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司，但截至审计报告日，未能收到回函；

　　5.查阅了历年公开报道中涉及的关于公司收购华夏人寿股权的信息。

　　（三）信永中和将其作为形成保留意见的基础之一的主要考虑及依据

　　截至2021年末，公司已就收购华夏人寿股权支付交易定金70亿元，系以前年度发生的交易或事项截止到资产负债表日的结果，公司已在相关公告和年度报告中披露了交易进展情况，并根据交易进展将其列报在其他非流动资产。公司拟收购华夏人寿股权并支付定金事宜，已对公司流动性产生了重大影响。同时，前述定金的后续计量主要受交易进展的影响，如果交易最终未能达成，则公司可能收回定金、也可能面临定金无法全额收回的风险，公司管理层认为无法估计可回收金额并适当计提信用减值损失。信永中和认为最终可收回金额无法估计，截止2021年12月31日应当计提的信用减值损失金额可能超过合并财务报表整体的重要性水平15,000万元，前述事项信用减值损失计提对财务报表的影响重大。如前所述，该事项不会改变公司2021年度的盈亏性质，公司已对相关事项的不确定性进行充分披露；预计也不会导致公司归属于母公司股东净资产为负数，触及风险预警、退市等事项，所以根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》、《 中国注册会计师审计准则问题解答第16号—审计报告中的非无保留意见》第三问及第五条及《监管规则适用指引-审计类第1号》界定的广泛性情形，信永中和判断上述事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。

　　除前文所述审计程序及获得的审计证据外，信永中和未能执行其他审计程序以取得前述交易进展情况、股权收购定金可收回金额及其对经营的影响等方面充分、适当的审计证据。因此，根据《中国注册会计师审计准则第 1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，信永中和对此事项发表了保留意见。

　　问题3：你公司2022年4月30日披露《关于公司及控股子公司部分债务未能如期偿还的公告》，你公司逾期债务404,046.28万元，占你公司经审计净资产的33.98%。年报显示，截至2021年12月31日，你公司短期借款、一年内到期的有息负债余额合计182.41亿元，货币资金余额17.37亿元。请你公司：

　　（1）列示截至目前有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排，并结合目前有息负债及到期情况、可自由支配的货币资金、可变现资产、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及融资能力等，说明是否具备足够债务偿付能力，是否存在流动性风险，你公司拟采取或已采取的防范应对措施。

　　回复如下：

　　截至2022年5月17日，公司合并报表口径有息负债余额共计4,277,720万元。公司仍在积极推进中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）股权出售事宜，股权交割完成后，中天城投及其下属子公司（有息债务共计1,745,247万元）将不再纳入公司合并报表范围；公司剩余有息债务余额共计2,532,473万元，其中，银行借款681,747万元、信托借款734,920万元、其他借款300,806万元、公司债券545,000万元、中期票据270,000万元，明细如下表所示：

　　受到融资调控政策趋严、疫情等因素影响，融资渠道受限，融资难度加大，公司面临较大的资金压力。公司目前可自由支配资金较少，不足以覆盖一年内到期有息负债，面临短期流动性风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将持续加强流动性风险管理，通过包括但不限于以下措施确保公司持续经营。

　　1.继续推进与公司与上海杰忠企业管理中心（有限合伙）和佳源创盛控股集团有限公司购买中天城投100%股权事宜，完成交割并收回相应股权转让款。

　　2.结合公司未来发展战略，积极有序转让公司持有的中天国富证券有限公司股权、暂未获批的收购清华控股有限公司持有的中融人寿10,000万股股份。

　　3.针对2022年即将到期的部分债务，积极与债权人沟通，推进债务展期工作。

　　4.根据2022年7月华夏人寿接管到期情况，寻求各方努力推进收购事项，或者收回已支付的交易定金70.00亿元。

　　（2）列表说明你公司逾期贷款的具体情况，包括不限于相关贷款发生时间、贷款用途、逾期原因、逾期时间等，并对照《股票上市规则》第7.7.6条的要求，说明你公司是否及时履行披露义务。

　　回复如下：

　　因受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加影响，自2021年下半年至今，公司及下属部分子公司流动性出现阶段性紧张，出现部分债务未能如期清偿的情况。具体情况如下：

　　公司全资子公司贵阳南明中天城投房地产开发有限公司因未能如期偿还89,729.92万元债务，占公司2020年经审计净资产1,821,988.86万元的4.92%，债权人兴业银行股份有限公司贵阳分行以借款合同纠纷对贵阳南明中天城投房地产开发有限公司提起诉讼，本次诉讼事项未达到公司重大诉讼披露标准，公司无需履行信息披露义务。

　　针对上述债务，公司始终积极与相关债权人积极沟通协商和解方案，包括但不限于展期、分期偿还等方式，争取与债权人就债务解决方案达成一致意见，已征得债权人口头同意，除兴业银行股份有限公司贵阳分行因借款合同纠纷向子公司贵阳南明中天城投房地产开发有限公司提起诉讼外，其他债权人均未将公司其他债务计入实质性违约。

　　截至公司2021年年报披露日，公司逾期贷款总金额共计89,729.92万元，逾期日期为2021年9月9日，占公司2020年经审计净资产1,821,988.86万元的4.92%，占公司2020年经审计总资产13,845,106.37万元0.65%，未触及临时公告披露标准，公司无需履行信息披露义务。

　　基于谨慎性原则，并结合与债权人沟通情况、书面约定等实际情况，为保证上述有息负债的列报与公司2021年年度报告披露的有关内容保持一致，公司于2022年4月30日就上述到期未清偿的债务情况进行了披露，具体详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司及控股子公司部分债务未能如期偿还的公告》（公告编号：2022-42）。

　　公司将持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司目前通过包括但不限于通过出售地产股权等长期股权投资取得的转让款用于偿还相关债务，加快推进剩余住宅、商业、公寓、车位等资产去化，加快回收应收账款等方式全力筹措偿债资金。

　　（3）全面核查你公司及你公司主要子公司的银行账户、资产受限情况，说明你公司及子公司生产经营是否正常进行，你公司是否存在主要银行账户被冻结或生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常等情况，是否存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的被实施其他风险警示情形。

　　回复如下：

　　经公司核查，截至2022年5月17日，公司及子公司现有银行账户数量共计852个，被冻结银行账户数量占公司已开立银行账户总数的32.51%；公司及子公司累计被冻结资金48,322.28万元，被冻结资金占公司货币资金总额的7.11%，占公司最近一期经审计净资产的4.06%。部分银行账户被冻结的情形未对公司正常的生产经营造成重大不利影响，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的被实施其他风险警示情形。公司将积极与申请人、法院沟通协调，争取早日解除公司银行账户被冻结状态。公司将持续关注上述事项的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　截至2021年12月31日，公司及子公司受限资产1,290,626.74万元，占公司最近一期经审计总资产的8.35%，主要为公司融资抵/质押受限的资产1,285,688.35万元，系公司融资活动中为金融机构等提供的增信措施，不会对公司生产经营活动产生实质性不利影响，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的被实施其他风险警示情形。针对前述情况，公司将积极与各债权人沟通协商，通过偿还部分贷款本息释放受限资产，通过债务展期等方式缓解流动性压力，降低融资成本，优化债务结构，同时最大限度盘活存量资产，提高资产变现能力，保持现有业务持续运营。

　　问题4.审计报告显示，你公司子公司中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）2021年通过非公开市场投资非上市公司股权和标准金融产品，其中包括账面价值144.04亿元的非上市公司股权投资，你公司2021年度确认相应公允价值变动损失14.36亿元，年审会计师未能就上述投资公允价值变动计量及基于其资金实际使用情况的财务报告信息披露等方面获取充分、适当的审计证据。请说明你公司是否充分获取相关投资项目的财务数据、审计报告以及估值报告等项目资料，你公司对相关股权投资公允价值的主要测算过程和依据，是否符合企业会计准则的规定，相关资产是否存在重大减值风险，并做好风险提示。请年审会计师说明就相关事项所开展的审计程序、获取的审计证据，以及将其作为形成保留意见的基础之一的主要考虑及依据。

　　（1）请说明你公司是否充分获取相关投资项目的财务数据、审计报告以及估值报告等项目资料，你公司对相关股权投资公允价值的主要测算过程和依据，是否符合企业会计准则的规定，相关资产是否存在重大减值风险，并做好风险提示。

　　回复如下：

　　1.公司子公司中融人寿2021年通过非公开市场投资非上市公司股权和标准金融产品，其中包括列报在“其他非流动金融资产”的账面价值为144.04亿元的非上市公司股权投资。在出具审计报告前，已充分获取相关投资项目的财务数据。其中，除上海北沙滩置业有限公司和南通鹏欣投资发展有限公司两个股权投投项目，因所属地为上海，受疫情影响尚未出具审计报告（公司已获取经审计师确认的2021年度财务报表），以及信托计划无需出具审计报告外，其余投资项目均以被投资项目经审计的2021年度财务报表等作为估值依据。

　　2.中融人寿已充分获取相关投资项目的估值报告，并以第三方出具的估值报告为基础对该部分非上市公司股权进行估值。中融人寿对评估基准日及评估方法进行了复核，获取的所有项目的估值报告均根据项目情况采取两种评估方法，评估基准日均为2021年12月31日，评估结果可以充分体现所投资项目的最新价值。

　　，作为其公允价值。通过上述公允价值的测算，2021年度确认相应公允价值变动损失14.36亿元，以上测算过程及依据符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017年修订）（财会[2017]7号）（注意：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行）等会计准则规定。具体如下：

　　中融人寿已充分获取相关投资项目的估值报告，并结合审计报告等其他资料对相关股权投资公允价值都经过了严格的测算，中融人寿依据估值报告及测算资料等对相关股权投资进行后续计量，后续计量符合企业会计准则的规定，相关资产亦不存在重大减值风险。

　　（2）请年审会计师说明就相关事项所开展的审计程序、获取的审计证据，以及将其作为形成保留意见的基础之一的主要考虑及依据。

　　回复如下：

　　（一）信永中和开展的审计程序、获取的审计证据

　　1. 了解中融人寿与非上市公司股权投资及其公允价值确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2. 获取相关投资的尽调报告、被投资单位最近期的财务报表或审计报告等，了解投资背景和被投资单位的基本情况；

　　3. 获取相关投资的法律意见书及中融人寿内部涉及关联方、关联交易的认定和审批相关文件，前述资料显示中融人寿与相关被投资单位不存在关联关系；

　　4. 通过同花顺、天眼查等查询相关被投资单位工商登记信息及其他公开信息，未发现中融人寿与相关被投资单位存在关联关系；

　　5. 检查相关投资的决策审批流程，包括经营管理执行委员会、风险管理执行委员会以及投资管理工作委员会的相关决议等，未见异常；

　　6. 获取相关投资的评估报告、相关投资协议，查询相关投资的工商变更登记情况；

　　7. 获取并检查相关投资的付款交易指令单及银行回单，未见异常；

　　8. 获取被投资单位2021年度财务报表或审计报告，以及评估报告；

　　9. 获取中融人寿管理层对相关投资的年末公允价值估值报告；

　　10. 对被投资单位及相关交易方实施函证程序，包括交易情况、是否存在其他协议或安排、关联关系情况等，信永中和共寄发函证37份，截至审计报告日收到回函33份。

　　（二）信永中和将其作为形成保留意见的基础之一的主要考虑及依据

　　中融人寿2021年通过非公开市场投资了非上市公司股权158.4亿元，并于年末确认了公允价值变动损失14.36亿元，截至2021年末账面价值144.04亿元，占公司2021年末资产总额的9.29%。前述投资的后续计量及披露主要依赖于管理层获取的被投资单位与财务报告相关资料的充分性，以及基于已获取资料的估计的适当性。中融人寿在投资、决策及投后管理过程中，获取了被投资单位工商登记信息、业务资质及许可（如涉及）、项目备案及相关证照（如涉及）、产权登记证书（如涉及）、财务报表或审计报告、投资基准日及2021年末股权价值评估报告等，并根据以上获取的资料信息进行了计量和披露，公司管理层认为是合理的。但是，我们并未取得中融人寿投资的这些单位实际使用这些投资资金，以及是否会需要进一步追随资金使用情况获取有关公司对这些投资公允价值判断合理性和披露是否充分、恰当的审计证据，针对我们风险评估时识别的重大错报风险未形成充分适当的审计证据，即上述信息的充分性、估计的适当性可能会导致公允价值变动金额发生变化及信息披露不完整。

　　前述事项不会改变公司2021年度的盈亏性质，在公司2021年度税前亏损的基础上，相关事项产生的影响对公司财务报表使用者理解财务报表不是至关重要；预计也不会导致公司归属于母公司股东净资产为负数，以及触及风险预警、退市等事项。同时由于前述事项涉及对于利润表的影响金额可能超过合并财务报表整体的重要性水平15,000万元，所以我们认为前述事项对财务报表的影响重大，根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第五条、《 中国注册会计师审计准则问题解答第16号—审计报告中的非无保留意见》第三问及《监管规则适用指引-审计类第1号》界定的广泛性情形，我们判断上述事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。

　　除前文所述审计程序及获得的审计证据外，信永中和未能获取与审阅、评价被投资单位财务信息相关的被投资单位经营资料，也未能获取年末公允价值估值报告相关现金流的充分预测依据，未能就前述投资公允价值变动计量及基于其资金实际使用情况的财务报告信息披露等方面获取充分、适当的审计证据。因此，根据《中国注册会计师审计准则第 1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，信永中和对此事项发表了保留意见。

　　问题5.内部控制审计报告显示，中融人寿未对被投资单位实施充分的尽职调查、投资后的资金实际使用与效益监控，以及其他必要的投后管理方面的内部控制。请说明你公司及中融人寿关于项目投后管理的相关内部控制制度安排及实际执行情况，相关制度运行是否有效，针对相关内控缺陷拟采取的具体整改措施。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　（一）资金运用内部控制体系

　　根据中国银行保险监督管理委员会发布的《保险资金运用内部控制指引》及应用指引》（保监发〔2015〕114号）对保险资金运用内部控制的相关要求，中融人寿组织建立了保险资金运用内部控制组织体系、资金运用内部控制各项制度，建立了有效的三道监控防线，由资产管理中心、财务管理部、风险管理部、内控合规部、信息技术部、审计监察部等部门组成的防控体系，形成了比较完善的风险预警和压力测试体系，通过每年开展资金运用的内部、外部审计工作对资金运用的合法性、合规性及有效性进行全面的检查和评价。

　　按照监管要求，中融人寿从制度健全性和执行有效性两个维度进行了有效管理，并通过内部日常管控及年度审计评价等加强内部管理手段和措施。截至目前，中融人寿整体具备基本合理和有效的保险资金运用内部控制体系。

　　（二）投后管理内部控制制度体系

　　公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及《公司章程》的相关规定，制定了《投资管理制度》，对投资项目有严格的投资监督管理要求及其监督内容。

　　中融人寿为规范投资业务操作、加强投资业务全程风险管理，根据监管要求制定及修订了资金运用相关制度，覆盖资金运用投前、投中、投后以及项目退出的全流程。针对资金运用项目投后管理的内部控制，中融人寿建立了《投资业务投后管理办法》及其配套细则等相关制度7个，适用于中融人寿直接投资和委托投资，并根据监管新规及时进行修订与更新。中融人寿《投资业务投后管理办法》下规定了固定收益类资产、股票及上市权益类资产、股权类资产、不动产类资产、其他金融资产等类别资产的投后管理，每类资产的投后管理指引在该办法基础上进行发布，相关具体制度情况如下：

　　（三）投后管理执行情况

　　公司在项目投后管理中，严格遵循《投资管理制度》要求，并将投后管理的操作进行流程化管理，同时每年聘请第三方审计机构对执行情况进行评估及审计。

　　中融人寿投后管理包括对投资业务融资方及对影响业务风险控制的有关因素进行持续监控和分析，以便及时发现预警信号，采取积极应对措施，在项目实施投资后直到项目退出之前都属于投后管理期间。

　　中融人寿依据投后管理制度要求开展工作，投后管理工作遵循全面性、真实性、合规性、谨慎性、持续性、及时性以及制度运用的有效性原则。对于标准化金融资产，日常采取动态监控的方式对资产进行实时监控，关注公开市场舆情，掌握投资资产的信用风险变动情况、利率风险变动情况、收益完成情况、产品运作情况等，直至产品退出；对于非标准化金融资产，需与资产管理人及企业管理团队沟通，审查企业财务和运营业绩报告，掌握运营过程和重大决策事项等，直至产品退出。如投后管理过程中监测到风险情况，中融人寿及时按流程进行报告，制定应对方案。各类资产按季度形成投后管理情况分析报告，提交中融人寿投资管理工作委员会进行审议。

　　截至目前，公司以及中融人寿整体具备基本合理和有效的投后管理内部控制体系，不存在重大缺陷，但中融人寿在投后管理的具体执行过程中仍存在部分一般缺陷，公司及中融人寿将对已暴露的一般缺陷进行及时、有效的整改，以保证其内控执行的有效性。

　　（四）关于内部控制缺陷及整改措施

　　1.内部控制缺陷

　　2021年度受新冠疫情、宏观市场政策变化、被投资单位所处行业的行业性变化等多种因素影响，中融人寿投资的部分企业经营效益不达预期，暴露了内部控制中存在的一般缺陷，具体表现为在涉及某些地产公司投资项目发生风险事项前，因对某些地产公司相关项目投后管理动作开展不够及时，对被投资企业潜在的相关风险监控存在延迟与不足，造成后期风险暴露后，相关投后管理措施难以实施的情况，投后管理工作的时效性有待提高。截至目前，中融人寿已开展各项风险处置措施。

　　2.整改措施

　　（1）公司将通过推荐到中融人寿任职的董事等方式，提请并督促中融人寿完善相关制度管理体系，加强对投资业务的监督，督促其加强对投资业务全过程的风险控制与内部监控，提请中融人寿对内控管理工作中存在的一般缺陷及时整改；

　　（2）中融人寿需加强对被投资企业潜在的风险情况进行监控和分析，一旦监测到企业动态信息可能发生潜在风险，需立即在限定时间内快速响应，采取相应有效措施，确保投资资产安全；

　　（3）中融人寿需确保某些地产公司相关资产投后管理工作的及时跟进，加强对已投项目的管理，安排专人、专项追踪及落实，严格督促相关企业在时限内提供标的资产经营情况，保证获取的关键信息完整性、准确性、及时性，确保投后管理措施的时效性、有效性；

　　（4）后续中融人寿将定期对相关岗位的员工进行内部控制培训，更加注重提高投后管理工作的时效性、有效性，对上述内控缺陷整改落实，全面加强投资项目的投后管理和风险监测，有效防范和化解风险，促使投后管理工作进一步完善，维护保险资金的安全与稳定。

　　截至目前，中融人寿正在按照已制定的整改措施进行整改，同时已经加强对相关业务内部管理和风险监测。

　　独立董事意见：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们认真审阅了公司和中融人寿提供的部分投后管理内部控制制度及部分投资业务项目尽调文件等，并与公司管理层及中融人寿管理层进行多次沟通，发表以下核查意见：

　　经核查，中融人寿根据中国银行保险监督管理委员会关于对保险资金运用内部控制的相关要求，建立了保险资金运用内部控制组织体系，完善了资金运用内部控制各项制度和投后管理内部控制制度体系，并每年开展资金运用内部、外部审计工作。我们认为，本次发现的相关内控缺陷属于中融人寿的投资业务层面，因受市场波动、被投资单位所处行业的行业性变化等多种因素影响，中融人寿存在对被投资单位尽职调查不够充分和投后管理不足的情况，公司管理层以及中融人寿管理层已识别出上述内部控制缺陷，正采取措施努力整改。我们作为公司的独立董事，已提请公司董事会及管理层对内部控制审计报告中涉及的一般缺陷要引起高度重视，督促公司积极采取相应的整改措施，消除相关内部控制缺陷及其带来的影响，同时我们也将持续关注整改措施的落实情况。

　　问题6.你公司4月 29日披露《2021年度业绩预告修正公告》，你公司对中融人寿补充计提大额商誉减值准备。年报显示，你公司对中融人寿的减值测试过程参考《中天金融集团股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的中融人寿保险股份有限公司商誉资产组评估项目资产报告》的评估结果。请你公司说明报告期内对中融人寿计提大额商誉减值准备的主要原因，商誉减值测试的具体过程，包括主要参数选取、相关测算依据和结果等，并结合中融人寿所处行业发展情况、经营环境、营运效率、主要财务指标变化、同行业可比公司等情况，论证分析计提大额商誉减值准备的合理性。同时，请以列表的形式说明与以前年度对应主要参数选取、测算过程等方面的差异及原因，分析以前年度商誉减值准备计提的充分性、合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　（一）报告期内对中融人寿计提大额商誉减值准备的主要原因

　　中融人寿受房地产等行业影响，其资产端业务收益具有较大不确定性，据此中融人寿管理层调整了中融人寿的盈利预测。另外，公司委托的外部专业机构基于宏观经济环境、所处行业发展状况、业务模式和行业地位以及未来发展规划、盈利预测数据，结合中融人寿补充计提大额预期信用损失及补充确认公允价值变动损失后的财务状况及经营成果等因素，对公司收购中融人寿形成的商誉所对应资产组可回收金额进行了评估，公司根据评估结果，按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，计提与中融人寿资产组相关的商誉减值准备。

　　（二）商誉减值测试的具体过程

　　1.含商誉资产组的确定

　　中融人寿根据监管部门许可开展保险及对外投资业务，不存在其他经营业务，在此基础上，根据企业会计准则规定以及业务特点，考虑金融企业的现金流预测需要根据负债（资金来源）安排资金使用，然后根据资产配置预测收益，因此将中融人寿相关的全部资产及负债整体认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的减值测试。自收购以来，中融人寿业务未发生变化，本次对资产组的初始确认及以后年度对资产组的认定所涉及的资产组业务内涵进行比较，与以前年度均保持了一致性。

　　2.含商誉资产组的可收回金额确定方法

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　本次减值测试，根据对中融人寿的分析，基于持续经营的基本假设，考虑资产组的特点，优先采用收益法（预计未来现金流量现值法）进行计算、确定可收回金额。通过计算比较含商誉资产组预计未来现金流量现值与含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额，资产组的预计未来现金流量的现值大于公允价值减去处置费用的净额，故以收益法计算的金额确认为含商誉资产组的可收回金额。

　　中融人寿属于金融企业，参照《资产评估专家指引第3号——金融企业收益法评估模型与参数确定》，考虑各评估模型的适用性，并结合本次评估目的，资产组的可收回金额可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行计算，因此，本次采用以股权自由现金流折现模型为基础的税前资产组自由现金流折现模型评估其可收回金额。

　　3.重要假设

　　（1）一般假设。①交易假设：交易假设是假定含商誉资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；②公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的含商誉资产组，或拟在市场上交易的含商誉资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对含商誉资产组的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以含商誉资产组在市场上可以公开买卖为基础；③资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据含商誉资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　（2）特殊假设。①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，含商誉资产组所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；②假设和含商誉资产组相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；③假设含商誉资产组所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；④假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对含商誉资产组造成重大不利影响；⑤假设评估基准日后含商誉资产组采用的会计政策和资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；⑥假设含商誉资产组涉及的主要经营管理团队保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致；且经营者是负责的，有能力担当其职务；⑦假设含商誉资产组所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；⑧假设含商誉资产组需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满可以获得更新或换发。

　　4.关键参数及其确定依据

　　（1）预测期。寿险公司未来年度的盈利预测受历史保单结构、条款的影响较大，根据中融人寿实际业务开展情况，其产品周期大多为5年及以上，因此未来5年的收入、成本预测数据呈现一定波动，不符合进入稳定期的条件。本次根据中融人寿业务规划将预测期延长，并结合上一年度商誉减值测试时的预测期，确定预测期为2022年—2030年。

　　（2）预测期增长率。规模保费指当年全口径新增保单的保费金额，其增长率是衡量寿险公司业务增长率的主要指标，中融人寿历史年度规模保费增长趋势如下：

　　预测期内规模保费增长率根据寿险行业发展规模及中融人寿发展规划，结合中融人寿历史经营趋势，预计在做好流动性管控的前提下，2022—2024年业务结构收缩调整，2025年及以后年度逐渐优化业务结构，保费呈稳定增长趋势。本次预计未来现金流量整体预测基于寿险行业发展规模及中融人寿上报中国银保监会发展规划，并综合中融人寿历史经营趋势，通过中融人寿精算部门使用的精算软件确定预测期负债规模、资产配置、保险业务收入情况及提取保险责任准备金、赔付支出等主要成本数据。

　　（3）稳定期增长率。在永续增长模型中，增长率应根据企业的留存收益率和股利分配率合理确定，稳定期留存比例为10%法定盈余公积和10%的一般风险准备金，结合稳定期净资产收益率预测结果确定稳定期增长率为4.75%。

　　（4）利润率。根据寿险行业发展规模及中融人寿发展规划和历史经营趋势，通过中融人寿精算部门使用的精算软件确定预测期负债规模、资产配置、保险业务收入情况及提取保险责任准备金、赔付支出等主要成本数据。在核实确认上述数据的实现能够满足未来偿付能力充足率的监管要求的前提下，预测期利润率为-19.31%—8.53%，稳定期利润率为8.53%。

　　（5）折现率。按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用资本资产定价模型(CAPM)确定税前折现率为15.58%。

　　5.商誉减值测试结果

　　在评估假设及限定条件成立的前提下，中融人寿包含商誉资产组在评估基准日可收回金额为378,400.00万元，公司根据可收回金额评估结果，按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，计提与中融人寿资产组相关的商誉减值准备，具体情况如下（单位：万元）：

　　*中融人寿尚未执行新金融工具准则。

　　根据财政部《关于保险公司执行新金融工具相关会计准则有关过渡办法的通知》（财会〔2017〕20号）通知要求，中融人寿符合关于保险公司暂缓执行新金融工具相关会计准则的条件:

　　保险公司可以暂缓执行新金融工具相关会计准则的，其活动应当主要与保险相关联。保险公司应当以其2015年12月31日的财务状况为基础判断其活动是否主要与保险相关联。

　　保险公司的活动是否主要与保险相关联的判断标准

　　同时满足下列条件的，保险公司的活动主要与保险相关联：

　　(1)保险合同(包括保险混合合同分拆的存款成分和嵌入衍生工具)产生的负债的账面价值与所有负债的账面价值总额相比是重大的；

　　(2)与保险相关联的负债的账面价值占所有负债的账面价值总额的比例大于90%的，或者保险公司不从事与保险无关联的重大活动且与保险相关联的负债的账面价值占所有负债的账面价值总额的比例小于等于90%但大于80%的。

　　依据上述判断标准，中融人寿保险合同产生的负债的账面价值与所有负债的账面价值总额相比是重大的，且2015年12月31日，中融人寿与保险相关联的负债的账面价值占所有负债的账面价值总额的比例为95.29%，且后续年份均超过90%。

　　财政部2020年12月30日下发《关于进一步贯彻落实新金融工具相关会计准则的通知》(财会〔2020〕22号)明确了符合“财会〔2017〕20号”文中关于暂缓执行新金融工具相关会计准则条件的保险公司，执行新金融工具相关会计准则的日期允许暂缓至执行《企业会计准则第25号——保险合同》（财会〔2020〕20号）的日期。

　　财会〔2020〕20号文明确，《企业会计准则第25号——保险合同》在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2023年1月1日起执行；其他执行企业会计准则的企业自2026年1月1日起执行。同时，允许企业提前执行。

　　根据上述文件，中融人寿单独最迟自2026年1月1日起执行新金融工具会计准则及企业会计准则第25号。

　　公司在编制合并报表时对中融人寿的财务报表按照新金融工具准则转换后进行合并。

　　（三）计提大额商誉减值准备的合理性

　　中融人寿主要经营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。

　　1.行业发展现状和经营环境分析

　　根据国家统计局数据，2021年全国原保险保费收入4.49万亿元，近十五年来，我国原保费总收入整体呈上升趋势，2021年在疫情常态化和车险综改等因素的影响下，寿险和车险均出现负增长。原保费总收入相较2020年下降了357亿元，收入增速为-0.8%，十年间首度为负；原保险赔付支出1.56万亿元，按可比口径同比增长14.12%，受外部不确定因素影响，导致2021年赔付率持续走高。在我国保费收入小幅收缩、赔付率走高的情况下，保险机构持续经营压力增大。

　　2.营运效率及主要财务指标变化分析

　　如上表所示，受行业发展承压、外部宏观及投资环境影响，2021年中融人寿各项经营及财务指标均大幅下滑。

　　3.同行业可比公司情况

　　通过比较行业可比上市公司情况，盈利能力指标、偿债能力指标、营运能力指标、发展能力指标近三年呈下降趋势。受疫情常态化及外部环境因素影响，保险行业2021年整体发展情况不及历史数据。由于中融人寿计提大额预期信用损失及确认公允价值变动损失后的财务报表等因素，营运周转能力降低，公司现金流压力较大，使得公司未能完成预期业绩，从而导致2021年末与商誉相关资产组的可回收金额下降，商誉发生减值。

　　（四）以前年度商誉减值准备计提的充分性、合理性

　　1.包含商誉的资产组账面价值确定过程一致（单位：万元）

　　2.包含商誉的资产组的可收回金额确定方法一致

　　3.主要参数

　　（1）2020年12月31日为基准日对中融人寿商誉资产组可收回金额的估值计算涉及的关键参数及预测指标如下：

　　（2）2021年12月31日为基准日对中融人寿商誉资产组可收回金额的估值计算涉及的关键参数及预测指标如下：

　　（下转D79版）