（上接D78版）中天金融集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2021年年报问询函回复的公告

　　（上接D78版）

　　（3）参数指标的差异原因

　　经对比分析，中融人寿各年度商誉减值测试的未来年度现金流量均系根据历史数据及预计未来发展情况进行预测，包含商誉资产组相关业务在2021年实际实现的收入及利润指标均低于以前期间商誉减值测试的预测指标，各项具体参数随实际业务开展情况存在差异，在本年度进行商誉减值测试时结合实际业务开展情况进行调整。

　　其中：收益期均按无限期确定；2020年商誉减值测试预测期收入增长率为15.82%—33.59%，2021年商誉减值测试预测期收入增长率为-35.24%—10.47%，差异原因为包含商誉资产组相关业务在2021年实际实现的收入指标低于以前期间商誉减值测试的预测指标，影响收入的各项具体参数随实际业务开展情况存在差异，在本年度进行商誉减值测试时结合实际业务开展情况进行调整。2020年商誉减值测试预测期税前利润率为5.29%—10.76%，2021年商誉减值测试预测期税前利润率为-19.31%—8.53%，差异原因为包含商誉资产组相关业务在2021年实际实现的利润及利润率指标低于以前期间商誉减值测试的预测指标，影响利润的各项具体参数随实际业务开展情况存在差异，在本年度进行商誉减值测试时结合实际业务开展情况进行调整；折现率均采用加权平均资本成本定价模型(WACC)确定，差异原因为不同基准日之间市场参数的波动对折现率的计算结果有少量影响。

　　综上所述，本次商誉减值测试中可收回金额的确定方法和重要假设与上一年度商誉减值测试保持一致，关键参数的选取与上一年度商誉减值测试保持相同思路及口径。由于减值测试评估基准日的变化，而房地产行业景气程度在2021年至2022年初出现明显下降，根据国家统计局发布的数据，国房景气指数由去年同期的101.32持续下降至2022年3月的96.66。

　　受其影响，中融人寿2021年实际实现的收入、利润指标低于预期，同时其资产端业务的未来收益具有较大不确定性，涉及房地产行业的债权投资回报预计不及预期，因此对中融人寿2022年综合投资收益率的预计值由上一年度的6.78%下调为2.16%，导致预测利润率水平下降。另一方面，因2021年大幅亏损、净资产下降而出现的经营压力，在2022—2024年的预测中，中融人寿需要对业务结构进行收缩调整来满足资本充足率的监管要求，因此预计2022年收入下降，税前利润为负，后续年度随着业务结构的逐步优化，收入恢复增长的同时利润转正，但收入增长率综合水平仍将低于上一年度预测值，2022—2024年的具体预测结果如下：

　　上述关键参数的计算结果与上一年度商誉减值测试存在一定差异，系减值测试过程中根据本次基准日附近的实际情况进行动态调整的合理结果，2021年中融人寿商誉发生减值系受近期宏观环境、行业发展及其经营结果的实际体现，该等影响因素在以前年度并未发现明显迹象，以前年度商誉减值准备计提充分、合理。

　　（五）年审会计师核查意见

　　根据公司提供的商誉减值测试报告，信永中和按照相关企业会计准则及审计准则，并结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定对公司2021年度商誉减值测试结果进行复核、评价，具体复核过程如下：

　　1.向公司管理层询问并了解商誉减值测试的流程和内部控制，并评价其有效性；

　　2. 根据企业会计准则的规定，评价管理层对各资产及资产组的识别以及如何将商誉分配至各资产组，并复核管理层对商誉相关的资产组划分是否与以前年度保持一致，资产组范围是否发生变化；

　　3. 对包含商誉的资产组所在经营主体的经营情况实施分析性程序，分析资产组是否存在减值迹象；

　　4. 对公司聘请的专家的胜任能力、专业素质和客观性进行了评价；

　　5. 获取管理层专家出具的评估报告，对评估报告中所披露的评估依据、评估假设和评估参数进行评价。

　　经核查，信永中和按照相关审计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》有关规定，对公司2021年末商誉减值测试进行了审计，审计过程中获取了充分的信息并得出了恰当的结论。

　　问题7.2021年12月3日，你公司披露《关于出售中天城投集团有限公司100%股权的公告》，你公司向佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）、上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海杰忠”）出售中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）100%股权，交易价格89.03亿元。你公司披露的相关进展公告显示，交易对方仅支付定金15.8亿元，未按照前期约定支付剩余股权转让款，并与你公司商议于2022年3月28日前支付第二期股权转让价款。3月30日，你公司披露《关于出售中天城投集团有限公司 100%股权的进展公告》，截至2022年3月29日，你公司尚未收到第二期股权转让价款。年报显示，你公司将继续推进中天城投股权转让事宜，完成交割并收回相应股权转让款。请你公司：

　　（1）说明目前股权转让价款支付情况，佳源创盛、上海杰忠是否构成违约以及承担违约责任的情况，后期支付股权转让款并完成交易过户是否存在实质性障碍，你公司拟采取的应对措施。

　　回复如下：

　　公司分别于2021年12月1日、2021年12月20日召开了第八届董事会第20次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售中天城投集团有限公司100%股权的议案》，同意公司与本次交易受让方佳源创盛和上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海杰忠”）签署《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。交易各方以评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，经协商确定，本次中天城投100%股权转让价格为890,000万元。

　　公司已收到受让方支付的15.8亿元定金，占本次交易股权转让价款的17.75%。根据《股权转让协议》约定，佳源创盛和上海杰忠已向公司出具了书面确认函，该部分定金价款已转为本次交易的第一期股权转让价款。

　　鉴于受让方未按照《股权转让协议》约定向公司支付剩余股权转让价款，公司于2022年1月19日向受让方发出催告函。2022年1月29日，受让方向公司发出《关于〈催告函〉之复函》，受让方结合其自身资金安排，提出了如下付款计划：在2022年3月28日前支付公司《股权转让协议》约定的第二期股权转让价款；在2022年6月28日前分三期付清公司《股权转让协议》约定的第三期股权转让价款，具体将于2022年4月28日、2022年5月28日、2022年6月28日前分别支付公司第三期股权转让价款三分之一的股权转让价款。截至目前，公司尚未收到剩余股权转让价款。

　　鉴于目前的客观情况，双方正在积极推进本次交易并就付款展期事宜进行沟通，双方将尽快根据沟通结果签订相关补充协议，目前暂不涉及违约情形。

　　经与受让方及相关债权人沟通，受让方表示正在积极筹措资金推进后续交易，债权人亦同意在满足相应还款计划的基础上配合解除标的股权质押并办理交易过户，公司认为后期支付股权转让款并完成交易过户不存在实质性障碍。

　　公司将积极与受让方沟通，共同商定合理的付款计划，督促受让方按时支付股权转让价款，并协调相关债权人解除股权质押以完成交易过户。公司将根据本次交易事项后续进展情况，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

　　（2）你公司2022年1月21日披露《关于子公司股权被冻结及解除冻结的公告》，你公司持有的中天城投股权被冻结并已解除冻结。请说明截至目前相关资产是否存在被质押、冻结等情形，权属是否清晰，并结合本次交易进展情况，进一步分析相关交易是否存在无法达成的风险，你公司相关会计处理及其合规性。请律师、年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　（一）中天城投股权被质押、冻结相关情况

　　1.中天城投股权被冻结及解除冻结相关情况

　　公司通过查询国家企业信用信息公示系统获悉中天城投股权被冻结后，组织相关部门与多方进行核实沟通处理，并于2022年1月20日成功办结中天城投股权解除冻结相关手续，未对公司日常生产经营活动产生重大影响。具体情况详见2022年1月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于子公司股权被冻结及解除冻结的公告》（公告编号：2022-06）。

　　2.中天城投股权被质押相关情况

　　根据公司与佳源创盛签署的《关于收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》相关约定，为保证交易的顺序推进，公司于2021年8月31日将中天城投11%的股权质押给佳源创盛。

　　2022年1月14日，公司第八届董事会第21次会议审议通过《关于子公司股权质押的议案》，同意公司将全资子公司中天城投89%的股权质押给平安银行股份有限公司惠州分行，为公司及全资子公司贵阳金融控股有限公司融资余额67亿元提供增信措施。具体内容详见2022年1月15日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于子公司股权质押的公告》（公告编号：2022-04）。

　　（二）本次交易事项仍在进展中

　　佳源创盛及上海杰忠已向公司出具相关说明，基于其良好的资信情况及运营预期，有信心完成对中天城投后续股权转让款的筹措，仍有意愿完成受让中天城投100%股权的事宜，且保证后续股权转让款的支付不存在实质性障碍。

　　经公司与质权人多次沟通，质权人同意在满足相应还款计划的基础上配合解除标的股权质押并将标的股权过户给受让方。公司认为在受让方按约支付第二期股权转让价款的情形下，完成中天城投100%股权交易过户不存在实质性障碍。

　　本次交易实施过程中是否存在变动尚存在不确定性，交易对方能否按照协议约定履行后续付款义务存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）公司相关会计处理及合规性

　　《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定，“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

　　《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）规定，“第五条，企业主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别”、“第六条，非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小”、“第十条，企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别”、“第二十三条，企业应当在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不应当相互抵销，应当分别作为流动资产和流动负债列示”。

　　公司第八届董事会第20次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售中天城投集团有限公司100%股权的议案》，公司已经与佳源创盛和上海杰忠签署《股权转让协议》，且双方正在积极推进本次交易并就付款展期事宜进行沟通，本次交易可继续推进且风险可控，公司预计本次交易将在一年内完成。

　　截至2021年末，中天城投的控制权尚未转移，公司将中天城投继续纳入合并财务报表范围进行核算。同时，公司依据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）之规定，在公司合并层面将中天城投的资产区别于其他资产单独列示为持有待售资产，将中天城投集团的负债区别于其他负债单独列示为持有待售负债；在公司母公司层面将对中天城投集团的长期股权投资区别于其他资产单独列示为持有待售资产，公司相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　（四）律师核查意见

　　根据中天金融《关于子公司股权被冻结及解除冻结的公告》（公告编号：2022-06）、广东省深圳市福田区人民法院作出的《民事裁定书》（[2022]粤0304财保4号）,广东省深圳市福田区人民法院决定冻结中天金融持有的中天城投100%（人民币1,170,000万元）的股权，冻结期限为2022年1月6日至2025年1月5日。2022年1月14日，广东省深圳市福田区人民法院作出《民事裁定书》（[2022]粤0304财保4号之一），决定解除对中天金融持有的中天城投100%（人民币1,170,000万元）股权的冻结。

　　根据中天金融的书面说明、贵阳市观山湖区市场监督管理局出具的证明文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询时间：2022年5月18日），截至查询日，除下述情形外，中天金融持有的中天城投股权不存在其他质押、冻结情形：

　　《民法典》第四百三十一条规定，“质权人在质权存续期间，未经出质人同意，擅自使用、处分质押财产，造成出质人损害的，应当承担赔偿责任。”因此，如本次交易需在在平安银行惠州分行作为前述股权质押的质押权人期间过户，需事先获得质押权人平安银行惠州分行的同意。

　　综上，本所律师认为，中天城投100%股权权属清晰；除中天城投128,700万元出资额质押给佳源创盛、1,041,300万元出资额质押给平安银行惠州分行外，不存在其他质押、冻结等权利受限制的情形；基于中天金融持有的中天城1,041,300万元股权质押给平安银行惠州分行事项，如本次交易需在平安银行惠州分行作为前述股权质押的质押权人期间过户，需事先获得质押权人平安银行惠州分行的同意。

　　（五）年审会计师核查意见

　　1. 查阅公司各项公告，未发现公司上述回复内容与公告事项存在不一致的情形；

　　2. 获取公司与佳源创盛、上海杰忠签订的《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》，并检查了本次交易的收款凭证；

　　3. 获取公司向受让方发出的《催收函》以及受让方的《复函》，未发现相关内容与公司公告存在不一致的情形；

　　4. 对公司管理层进行访谈，了解公司转让中天城投股权交易的进度；

　　5. 获取公司管理层声明书，声明已提供全部或有事项的相关资料；

　　6. 通过企查查网站，查看中天城投股权变更及董监高成员调整的情况；

　　7. 对中天城投的法定代表人进行访谈，以了解中天城投的控制权是否发生实质性转移；

　　8. 获取并查阅佳源创盛、上海杰忠《关于受让中天城投集团有限公司100%股权有关事项的说明》，佳源创盛、上海杰忠说明仍有意愿完成受让中天城投100%股权的事宜，且保证后续股权转让款的支付不存在实质性障碍；

　　9. 对佳源创盛实施函证程序，包括函证股权转让定金情况、交易情况、是否存在其他协议或安排等，信永中和已收到回函；

　　10. 检查公司对本次交易相关会计处理的账簿记录，以及公司编制的财务报表，复核公司对本次交易的会计处理情况。

　　经核查，信永中和未发现公司对于处置中天城投100%股权的会计处理与企业会计准则不符的情形。

　　问题8.年报显示，你公司营业收入为196.50亿元，同比下降15.59%，净利润为-64.16亿元，同比下降12.21倍。你公司将转让持有的中天国富证券有限公司股权、暂未获批的收购清华控股有限公司持有的中融人寿10,000万股股份。信永中和对你公司财务报表出具保留意见的基础之一为，你公司有部分拟实施的为改善持续经营不确定性的相关措施在财务报告中未能充分披露。请你公司：

　　（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》第二十五条的要求，在年报“管理层讨论与分析”部分补充披露完整的收入与成本变动情况。

　　回复如下：

　　公司2021年度营业总收入19,649,938,745.68元，其中营业收入5,738,083,265.83元。公司营业总收入分为金融板块收入及非金融板块收入，项目如下：

　　公司2021年度营业收入和营业成本已在公司2021年年报“管理层讨论与分析”部分进行了披露。现就金融业务收入、成本部分等结合2021年度营业收入和营业成本进行补充披露如下：

　　（一）营业收入构成

　　单位：元

　　注：营业总收入包含营业收入、利息收入、已赚保费、手续费及佣金收入、金融业务投资收益、金融业务公允价值变动收益。

　　（二）占公司营业总收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

　　单位：元

　　注：针对金融业务，营业总成本主要包含营业成本、利息支出、手续费及佣金支出、退保金、赔付支出净额、提取保险责任准备金净额、保单红利支出、业务及管理费，故金融产品毛利率计算公式调整为：毛利率= （营业总收入-营业成本-利息支出-手续费及佣金支出-退保金-赔付支出净额-提取保险责任准备金净额-保单红利支出-业务及管理费）/营业总收入。

　　（2）说明上述交易的主要筹划过程，并结合相关标的经营情况，说明拟实施相关交易的主要考虑、必要性及合理性，可能对你公司本期和未来年度财务状况、经营成果和审计报告保留意见涉及事项等的影响，以及交易完成后你公司主要业务情况和未来发展规划，相关事项可能对你公司持续经营能力的影响。

　　回复如下：

　　公司将转让持有的中天国富证券有限公司股权及暂未获批的收购清华控股有限公司持有的中融人寿10,000万股股份，均属于酝酿阶段，系解决公司可持续性和流动性事项的措施之一。公司将根据相关事项推进情况，履行相应审议决策程序和信息披露义务。

　　如公司能在2022年顺利完成上述交易事项，将极大缓解公司流动性压力。公司将根据相关事项推进情况，并结合交易事项对公司的财务状况和经营成果的影响，履行相应审议决策程序和信息披露义务。

　　公司2021年度审计报告保留意见涉及与持续经营假设重大不确定性相关的改善措施未能充分披露的事项，如公司顺利完成了上述交易，公司流动性风险将得到极大缓解，公司按照持续经营假设编制财务报表将不存在重大不确定性，审计报告保留意见涉及的该事项将得到消除。

　　交易完成后，公司将聚焦保险业务发展，以坚持监管导向、合规经营、转型发展的原则，以产品为重心、客户为中心、服务为根本、创新为引擎、科技为核心，科学统筹保险业务“规模增长、价值提升、效益引领、创新驱动”，着力提升保险业务市场竞争力、抗风险能力，推进保险业务稳健发展，提升公司可持续经营能力。一是以合规和风险管理为底线，全面提升制度流程的规范性、健全性及有效性，进一步提升风险管理能力；二是加强流动性管理力度，持续完善资产负债管理、流动性管理工作机制；三是持续调整业务结构，优化短、中、长期理财型产品配置结构和总体资金成本，提升产品价值，增厚偿付能力；四是积极加强投研团队建设，夯实保险公司资产端投前投中投后管理能力，提升投资安全性，优化资产端投资结构，减少投资损失，提高投资收益。五是进一步优化组织架构和绩效考核机制，加强预算及计划管理，降低运营成本，提升管理效能。

　　（3）请你公司说明拟实施的为改善持续经营不确定性的相关措施，相关事项的实施是否存在重大不确定性，是否影响你公司财务报表编制基础，你公司是否及时履行相应的审议程序和披露义务（如有）。

　　回复如下：

　　截至2021年12月31日，公司合并财务报表扣除持有待售资产和持有待售流动负债后流动负债高于流动资产287,900.33万元，2021年度归属于母公司所有者的净利润亏损641,603.51万元,短期借款及一年内到期的非流动负债1,834,145.04万元，本期经营活动产生的现金流量净额1,529,976.06万元。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司管理层拟采取相关措施改善流动性，预计能够获取足够的资金以支持公司可预见未来十二个月的经营需要，因此公司2021年度财务报表仍然按照持续经营假设编制。

　　公司拟采取以下措施改善持续经营能力：

　　（1）继续推进与公司与上海杰忠企业管理中心（有限合伙）和佳源创盛控股集团有限公司购买中天城投集团100%股权事宜，完成交割并收回相应股权转让款。

　　（2）结合公司未来发展战略，积极有序转让公司持有的中天国富证券有限公司股权、暂未获批的收购清华控股有限公司持有的中融人寿保险10,000万股股份。

　　（3）针对2022年即将到期的部分债务，积极与债权人沟通，推进债务展期工作。

　　（4）根据2022年7月华夏人寿接管到期情况，寻求各方努力推进收购事项，或者收回已支付的交易定金70.00亿元。

　　公司将根据相关事项推进情况，并结合交易事项对公司的财务状况和经营成果的影响，履行相应审议决策程序和信息披露义务。

　　问题9.年报显示，截至2021年12月31日，你公司买入返售金融资产、一年内到期的非流动资产、债权投资和其他债权投资账面价值分别为7.26亿元、12.13亿元、91.81亿元和70.78亿元，你公司对相关资产计提减值准备24.3亿元。请你公司分别说明相关资产的减值测试过程，是否借助第三方评估机构的评估结果，相关资产减值准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　（一）金融资产减值计提会计政策

　　“公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）合同资产；（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资；（4）非以公允价值计量且其变动计入当期损益的财务担保合同。

　　公司持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，以及衍生金融资产。

　　1.预期信用损失的计量

　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与公司预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

　　在计量预期信用损失时，公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。

　　整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

　　未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

　　对于应收账款和合同资产，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日应收对象的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。

　　除应收账款和合同资产外，公司对满足下列情形的金融工具按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：1）该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；2）该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　具有较低的信用风险：如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低应收对象履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

　　信用风险显著增加：公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。公司考虑的信息包括：1）债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；2）已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；3）已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；4）现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响。

　　根据金融工具的性质，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。通常情况下，如果逾期超过30日，公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30日，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

　　公司认为金融资产在下列情况发生违约：应收对象不大可能全额支付其对公司的欠款，该评估不考虑公司采取例如变现抵押品（如果持有）等追索行动。

　　已发生信用减值的金融资产：公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：1）发行方或债务人发生重大财务困难；2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；3）公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。”

　　2.预期信用损失计提的具体方法

　　（1）外部违约率映射模型

　　预期信用损失ECL=违约风险暴露EAD×违约概率PD×违约损失率LGD。

　　PD：公司根据外部信用评级，通过《外部信用等级违约概率对应表》对应违约概率；

　　LGD：采用《Annual default study：Defaults will rise modestly in 2019 amid higher volatility》中1983年至2018年平均回收率进行计算；

　　EAD：为违约时的风险暴露，违约时点后合同应收的全部现金流按实际利率折现到违约时点的现值。

　　（2）单项计提和组合计提

　　= 1 \* GB3 ①单项计提。单项计提采用现金流折现模型，即DCF模型。现金流量折现模型是使用在估计金额范围内最有可能的现金流量和经风险调整的折现率的一种折现方法。现金流量包括合同现金流量、承诺现金流量或者最有可能的现金流；折现率应当来自市场上交易的类似资产或负债的可观察回报率。或在不存在可观察的市场回报率情况下，也可以使用估计的市场回报率。

　　= 2 \* GB3 ②组合计提。对于未纳入单项计提损失模型范围的金融资产，则均采用组合方法计提减值金额。信永中和针对各类金融资产的特点，分别前述不同模型对预期信用损失进行测算。

　　（二）相关金融资产的减值测试过程，是否借助第三方评估机构的评估结果，相关资产减值准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的规定

　　公司根据企业会计准则及公司会计政策对金融资产进行减值测试，并根据测试结果计提预期信用损失。

　　1.买入返售金融资产

　　买入返售金融资产为公司流动管理工具，不存在减值风险，期后已经按照约定完成了返售，因此未计提减值准备。

　　2.一年内到期的非流动资产

　　3.债权投资

　　公司按照会计政策相关判断依据，判断相关投资的信用风险是否显著增加以及是否已发生信用减值，并按照预期信用损失模型计提预期信用损失，具体如下：

　　4.其他债权投资

　　如上表所示，公司其他债权投资主要为国债、地方债等，截至2021年末公司已根据公允价值变动情况确认了公允价值变动损益，其他债权投资中不存在信用风险显著增加或者已发生信用减值风险的投资，公司未计提减值准备。

　　综上所述，受疫情及房地产行业调控等因素影响发生不利变化，截至2021年末公司债权投资（含一年内到期非流动资产）中存在部分投资信用风险的显著或者已发生信用减值的情形，公司按照企业会计准则及公司相关会计政策、估计的规定和计量方法对相关投资进行了减值测试。截至2021年末，公司累计计提减值准备24.3亿元，公司没有借助第三方评估机构的评估结果，公司减值准备计提充分合理，符合企业会计准则的规定。

　　（三）年审会计师核查并发表明确意见

　　1. 了解与计提预期信用减值准备相关的内部控制，并测试相关内部控制执行的有效性；

　　2. 获取相关投资的尽调报告、被投资单位最近期的财务报表或审计报告等，了解投资背景和被投资单位的基本情况；

　　3. 获取相关投资的法律意见书及中融人寿内部涉及关联方、关联交易的认定和审批相关文件，前述资料显示中融人寿与相关被投资单位不存在关联关系；

　　4. 通过同花顺、天眼查等查询了相关被投资单位工商登记信息及其他公开信息，未发现中融人寿与相关被投资单位存在关联关系；

　　5. 检查相关投资的决策审批流程，包括经营管理执行委员会、风险管理执行委员会以及投资管理工作委员会的相关决议等，未见异常；

　　6. 获取相关投资的内外部信用评级报告（如有）、相关投资协议，及付款交易指令单、银行回单等，未见异常；

　　7. 选取样本检查相关金融资产的逾期信息、抵押资产价值、融资人或发行人的信用状况、负面信息等情况，评价管理层作出的上述金融资产信用风险自初始确认后是否显著增加的判断以及是否已发生信用减值判断的合理性；

　　8. 检查管理层评估减值准备时所用的预期信用损失模型和参数的可靠性，包括违约概率、违约损失率、违约风险暴露及前瞻性调整等，评价其一贯性、准确性和完整性；

　　9. 在选取样本的基础上，评价已发生信用减值的金融资产违约损失率的合理性；检查债务人和担保人的财务信息、抵押物的市场价值等信息，对公司管理层估计的相关金融资产的可回收金额做出复核；

　　10. 向管理人或投资人实施函证程序，包括函证交易情况、是否存在其他协议或安排、关联关系情况等，信永中和共寄发函证29份，截至审计报告日收到回函24份。

　　经核查，信永中和认为债权投资和一年内到期的非流动资产等相关资产减值准备计提充分、合理。

　　问题10.你公司2022年4月30日披露《关于累计诉讼及仲裁的公告》，你公司连续十二个月累计诉讼、仲裁涉案金额合计15.70亿元，占你公司最近一期经审计净资产的13.20%。请你公司结合相关诉讼、仲裁的发生日期，说明你公司是否及时履行临时披露义务。

　　回复如下：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，如发生“涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上”的诉讼、仲裁事项，应当及时披露。

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，对公司及控股子公司在2021年4月28日至2022年4月28日期间内发生的诉讼、仲裁事项进行了统计，针对发生的重大诉讼事项，公司已履行临时公告披露义务，具体情况详见公司2022年3月3日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司重大诉讼的公告》（公告编号：2022-16）。除已披露过的前述重大诉讼案件外，公司及控股子公司连续十二个月内累计发生的诉讼、仲裁涉案金额占公司2020年度经审计净资产为1,821,988.86万元的8.62%，未达到公司2020年度经审计净资产的10%，未触及临时公告披露标准，公司无需履行信息披露义务。

　　公司于2022年4月29日召开第八届董事会第24次会议，审议通过了公司2021年年度报告等相关事项，公司2021年度经审计净资产为1,189,149.41万元。除已披露过的前述重大诉讼案件外，公司及控股子公司连续十二个月内累计发生的诉讼、仲裁涉案金额合计157,005.37万元（其中单笔涉案金额1,000万元以上共12笔，每笔均未达到公司2021年度经审计净资产的10%），占公司2021年度经审计净资产的13.20%，公司按照相关规定及时履行了信息披露义务，具体情况详见公司2022年4月30日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于累计诉讼及仲裁的公告》（公告编号：2022-34）。

　　截至2022年4月30日，公司及控股子公司除上述披露的诉讼外不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　问题11.年报“营业外支出”部分显示，你公司 2021 年度对外捐赠 28.53 亿元，债务重组损失 1.67 亿元，违约金支出 2.69亿元。请你公司说明相关交易的发生时间、背景及主要内容，你公司是否就相关事项及时履行披露义务和审议程序（如有）。

　　回复如下：

　　公司核查，公司2021年度审计报告后附的“中天金融集团股份有限公司财务报表附注”在第“七、合并财务报表主要项目注释”项下“91.营业外支出”披露的“营业外支出”是正确的。由于工作人员的疏忽，公司年报“营业外支出”部分数据填报存在错误，现予以更正如下：

　　更正前：

　　更正后：

　　公司2021年度营业外支出主要项目为捐赠支出38,843,272.61元、违约金等支出269,122,172.44元、债务重组损失166,673,942.76元、其他38,883,903.33元。

　　公司捐赠支出主要为旗下子公司中天国富证券有限公司捐赠支出35,424,707.61元、中融人寿捐赠支出3,000,000.00元，其他公司捐赠支出418,565.00元。中融人寿本年度捐赠支出已经经过中融人寿经营管理执行委员会审议通过，履行了相应审议程序。中天国富证券有限公司本年度捐赠履行了董事会、股东会等相应审议程序。

　　公司违约金支出269,122,172.44元，主要为公司及公司部分子公司未按照合同、法律法规等约定履行义务而承担的违约金。

　　公司债务重组损失为公司子公司中融人寿投资康美药业股份有限公司形成的债务重组损失。2021年11月15日，康美药业股份有限公司召开了重整案第二次债权人会议及出资人组会议，有财产担保债权组、普通债权组与出资人组表决通过《康美药业股份有限公司重整计划草案》以及相应出资人权益调整方案，由广药集团、神农氏中医药、粤财产投、恒健资产、揭阳金叶等国有企业共同组成的神农氏及部分社会资本，将参加康美药业股份有限公司的重整。本次债务重组，中融人寿获得现金补偿、信托受益权补偿、股票补偿共计218,913,144.24元，与投资账面价值385,587,087.00元之间的差额166,673,942.76元计入营业外支出-债务重组损失。该事项系子公司中融人寿日常经营业务活动形成的投资损失，因以债务重组方式进行回收，其损失列入营业外支出；该事项对归属于母公司的净利润影响金额约为45,451,984.19元，占公司2021年度经审计净资产为11,891,494,145.86元的0.38%，未达到公司临时公告披露标准。

　　“公司营业外支出-其他”38,883,903.33元，主要为公司旗下子公司部分资产因意外事故造成的非经常性损失、公司及部分子公司未按照合同约定履行付款义务而承担的利息。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2022年5月19日