中国电力建设股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（上接C97版）

　　（上接C97版）

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　前款所述“特殊情况”包括以下情形：

　　（一） 公司当年实现的合并报表可供分配利润不足以实际派发。

　　（二） 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　第一百七十七条 公司的利润分配方案由公司总经理办公会提出建议后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　公司根据前述第一百七十六条的规定不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　第一百七十八条 在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：

　　（一） 遇到战争、自然灾害等不可抗力；

　　（二） 国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；

　　（三） 公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；

　　（四） 公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；

　　（五） 从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　第一百七十九条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

　　二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年现金分红情况

　　公司最近三个会计年度的现金分红情况如下：

　　单位：元

　　注：2022年4月26日，公司召开第三届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》，相关议案尚需提交股东大会批准，截至本预案公告之日，该次利润分配尚未实施完毕。

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　公司未分配利润主要用于公司的日常业务经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。

　　三、未来三年（2022-2024年）股东回报规划

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，更好地维护公司股东特别是中小股东依法享有的权利，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司实际情况，特制订《中国电力建设股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）制订本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东特别是中小股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）制订本规划的原则

　　本规划的制订应在符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件和《中国电力建设股份有限公司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事的意见，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，优先考虑现金分红，建立持续、稳定及积极的分红政策。

　　（三）公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划

　　1、利润分配的形式

　　公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

　　公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并报表口径可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。前述“特殊情况”包括以下情形：1）公司当年实现的合并报表可供分配利润不足以实际派发。2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　3、公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　4、利润分配的审议程序

　　公司的利润分配方案由公司总经理办公会提出建议后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　公司因本文前述特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（四）本规划的决策程序及调整机制

　　1、本规划由公司管理层认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报提出合理的分红建议和分配预案，并提交公司董事会、监事会审议。

　　2、公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、公司应当提供多种途径与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的意见和诉求，及时答复股东特别是中小股东关心的问题，切实保障股东特别是社会公众股东参与股东大会的权利。

　　4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对本规划进行调整。

　　5、本规划的调整应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　（五）其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

　　第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

　　2、假设公司本次非公开发行于2022年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设公司本次非公开发行价格为6.44元/股，发行股份的数量为232,919.25万股，募集资金总额为1,500,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。以上关于发行价格、发行数量和募集资金总额的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行价格、发行数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会核准并实际发行的发行价格、发行数量和募集资金总额为准；

　　4、根据经审计财务数据，公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为700,350.80万元。假设2022年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润与2021年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年度持平；（2）较2021年度上升15%；（3）较2021年度上升30%。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司注销回购股份的议案》，同意公司注销已回购的152,999,901股股份。假设该次股份注销已实施完毕，公司总股本为15,146,035,123股；

　　6、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司对本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：

　　根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2022年度每股收益将存在被摊薄的风险。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目实施并产生效益可能需要一定周期，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，有利于增强公司的核心竞争力。本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

　　公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

　　（一）人员储备

　　管理和技术人才资源是衡量企业在工程承包及勘测设计、电力投资与运营等领域市场竞争能力的主要因素之一，也是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素。公司本次募集资金投资项目均投资于公司的主营业务，公司在相关领域经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。

　　（二）技术储备

　　公司拥有较完善的技术创新管理体系，公司及二级子公司均设有科技主管部门，三级子公司与项目部、项目公司均设有技术负责人和技术管理部门，形成了满足企业科技发展与管理的组织体系。在工程建设领域，公司持续保持技术领先优势，不断开发和掌握水利水电建设核心和领先技术，引领行业技术发展。在电力投资与运营领域，公司在具有独特的“投建营一体化”优势，项目资源优质，具备深厚项目全寿命周期的管理和运营能力和经验。公司在工程承包及勘测设计、电力投资与运营等主营业务领域具备领先的技术实力，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。

　　（三）市场储备

　　公司拥有丰富的国内外经营经验，具有海外经营的先行优势和布局优势，全球营销网络完善。公司与国内外政府部门保持着良好的合作，与主要客户保持着深入的沟通，并建立了长期战略合作关系。公司一贯以来力求按时优质地完成项目，赢得了政府部门与业主的高度信任及支持，这为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了良好的客户基础和市场资源。

　　综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益具有充分保障。

　　四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　2019年、2020年和2021年公司实现主营业务收入分别为3,460.07亿元、3,995.19亿元和4,463.57亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为63.90亿元、52.87亿元和80.95亿元。

　　从主营业务收入的板块分布情况来看，工程承包与勘测设计业务作为公司的传统和核心业务，是公司最重要的利润来源，每年为公司贡献超过80%的营业收入。电力投资与运营业务是公司相关产业多元化的重要板块，公司主要开展了水电、风电、火电等投资建设，投资拉动作用有效发挥，效益贡献持续增长，有力支撑了公司产业结构调整、发展方式转变和质量效益提升。房地产开发和设备制造与租赁业务作为公司的重要业务板块，近年来保持平稳增长态势。

　　2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于与中国电力建设集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》等议案，同意公司将所持房地产板块资产与公司控股股东电建集团持有的优质电网辅业相关资产进行置换。2022年4月28日，该交易的资产交割已全部完成，公司绝大部分房地产业务通过该交易实现整体剥离。2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<中国电力建设股份有限公司章程>的议案》，同意将房地产开发和设备制造与租赁业务调整出主营业务范围。

　　公司现有业务面临的主要风险为对宏观经济、政策较为敏感，一旦宏观经济或相关市场发生较大变化，而公司又未及时作出有效的应对措施，则会对公司业务产生较大影响，公司现有业务的经营风险将增加。针对公司现有业务面临的主要风险，提出了以下改进措施：

　　1、持续优化产业结构布局

　　将核心主业聚焦在“水、能、城、砂”四大领域，加快培育战略性新兴业务。从体制机制、质量效益、发展方式、市场布局、商业模式、理念能力等全方位谋划转型升级系统工程，积极应对市场挑战，着力解决增长方式粗放、产业结构不合理、投资拉动风险高、规模与质量效益不平衡等问题，注重补齐短板，强化能力建设。引导和鼓励子企业开展优势多元，向产业链高端和价值链关键环节升级，发展方式从主要依靠要素投入、规模扩张向主要依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创新转变，走资源消耗低、污染排放少的可持续发展道路。

　　2、着力加强人才队伍建设

　　公司以服务全球发展战略的国际化人才、服务转型升级引领业务发展的高精尖人才、复合型人才为重点，切实加大人才培养和引进力度，完善职业通道和薪酬激励机制，建立让年轻干部茁壮成长、让优秀企业家和人才脱颖而出的制度环境，筑牢企业发展的人才高地。

　　3、不断提升科技创新能力

　　公司拥有完整的水电、火电、风电和太阳能发电工程的勘察设计与施工、运营核心技术体系，拥有代表国家综合竞争实力的水电领域完备的技术服务体系、技术标准体系和科技创新体系，具有国际领先的水利电力工程建设和勘测设计能力，是全球水电、风电建设的领导者，清洁可再生能源行业领军地位日益巩固。公司始终把科技创新摆在发展全局的核心位置，研发投入力度持续加大，加强关键核心技术攻关，积极打造原创技术策源地，加快数字化转型步伐，全面建设数字电建，为新业务、新业态和新商业模式拓展奠定了坚实的技术基础。

　　（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、完善公司治理、强化投资者回报机制等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响：

　　1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　2、加强募集资金使用管理，确保募集资金使用合理、合法

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《中国电力建设股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　3、加强募投项目的建设与风控管理，提升项目长期回报水平

　　公司将科学有效地运用募集资金，确保项目顺利实施。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于优化公司业务结构和提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司于2022年5月20日召开第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》，拟提交股东大会审议。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　五、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或人事薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　中国电力建设股份有限公司董事会

　　二二二年五月二十一日