安信信托股份有限公司 关于对上海证券交易所 2021年年度报告问询函回复的公告

　　证券代码：600816               证券简称：ST安信           编号：临2022-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年5月11日，安信信托股份有限公司(以下简称“公司”或“安信信托”)收到上海证券交易所《关于安信信托股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2022】0347号，以下简称“《问询函》”)，回复内容如下：

　　问询1：

　　关于主营业务情况。报告期内，公司实现营业总收入2.25 亿元，同比下滑24.66%。其中固有业务方面，自2019 年以来亏损规模持续扩大，公司2021 年利息净收入-12.28 亿元，相较2019 年亏损规模增长250.86%。信托业务方面，公司手续费及佣金收入持续下滑，同比减少8.3%。请公司补充披露：（1）结合固有业务具体类型及开展情况说明近三年公司利息净收入亏损规模持续扩大的原因及合理性；（2）公司信托业务手续费及佣金收入持续下滑的原因。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合固有业务具体类型及开展情况说明近三年公司利息净收入亏损规模持续扩大的原因及合理性

　　固有业务指公司运用自有资金开展的业务，包括但不限于贷款、租赁、投资、同业存放、同业拆借等。近三年公司利息净收入情况如下：

　　单位：亿元

　　一方面因存量贷款质量逐年下降，相关贷款利息收取的可能性较小，根据《企业会计准则》的相关规定，不能确认为当期利息收入，利息收入逐年下降；另一方面公司向中国银行上海市分行（以下简称“中行”）借款及获得中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“信保公司”）和中国信托业保障基金（以下简称“信保基金”）流动性支持，支付或计提了利息及逾期罚息，利息支出增幅较大，故公司2021 年利息净收入为-12.28 亿元，较2019 年亏损规模增长250.86%。具体分析如下：

　　（一）利息收入：主要系贷款、存放同业业务形成，具体构成如下：

　　单位：亿元

　　注：合计数尾差为四舍五入进位产生，下同。

　　发放贷款及垫款由于借款人陆续违约，未能正常按合同约定还本付息，相应利息收入逐年大幅下降；

　　存放同业为银行存款利息收入；

　　信托业保障基金为公司认购信托业保障基金产生的利息收入。

　　（二）利息支出：主要系信托业保障基金流动性支持和同业借款形成，具体构成如下：

　　单位：亿元

　　信托业保障基金利息支出：2019年公司分别获得信保公司和信保基金流动性支持12亿元和44.50亿元，根据协议约定，产生的利息及违约利息。

　　同业借款利息支出：公司分别于2019年和2020年向中行借款9.78亿元和23亿元，根据协议约定，产生利息及罚息。

　　结构化主体利息支出为公司合并结构化主体时其他份额持有人享有当期变动的净值。

　　综上，近三年公司利息净收入亏损规模持续扩大主要为向中行借款、获得信保公司及信保基金流动性支持产生的利息及罚息持续增长所致。

　　报告期内，公司与中行、信保公司的待和解债务已经完成和解，公司逾期负债总额大幅下降。公司与信保基金的债务44.5亿元，根据双方签署的债务和解协议，控股股东持有的已被质押给信保基金的安信信托14.55亿股股票，将通过司法拍卖、司法抵债或其他适当程序将全部权利转移给信保基金，该项债务抵偿事项正在有序推进中。上述债务和解事项完成后，公司相关有息债务将全部解决，利息支出金额将大幅下降。

　　年审会计师核查情况：

　　1、获取并分析了安信信托利息净收入具体构成和变动原因；

　　2、针对发放贷款及垫款利息收入，获取并查验了借款合同、向借款人函证、重新计算利息收入、了解借款人基本情况等；

　　3、针对信托保障业基金和同业借款利息支出，获取并查验了合同或协议、向债权人函证、重新计算利息支出等。

　　年审会计师核查意见：

　　基于上述实施的审计程序，安信信托就近三年利息净收入亏损规模持续扩大的说明与我们执行2021年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。利息收入和利息支出确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　二、公司信托业务手续费及佣金收入持续下滑的原因

　　信托业务是信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。近三年公司手续费及佣金收入情况如下：

　　单位：亿元

　　2021年度，公司确认手续费及佣金收入为2.20亿元，其中信托报酬为2.18亿元，占比99.08%。

　　公司信托业务交易对手以中、小企业为主。由于中小企业受宏观经济下行影响较大，部分交易对手未能按合同约定支付信托报酬。公司管理层综合评估信托计划交易对手状况、可供分配信托利益等因素，认为由于部分信托计划交易对手未能正常按照合同约定支付信托报酬，虽然根据信托合同约定公司有提取信托报酬的权利，但是暂无充足证据表明相关信托报酬可以收到，为了使财务报表准确的反映公司真实经营成果，公司对该等项目未确认或未足额确认信托报酬。

　　年审会计师核查情况：

　　我们针对安信信托手续费及佣金收入实施的审计程序包括：

　　1、我们对信托报酬的提取和确认相关内部控制设计和运行的有效性进行了评估和测试。

　　2、复核信托利益分配的方法、过程及结果：对大额信托报酬和收入结合合同条款及项目状态进行逐笔详细检查，包括重新计算等。

　　3、对重要收入项目通过访谈、函证等方式判断是否存在合理的商业实质，以确认收入确认的合理性。

　　4、对重大、异常项目，检查项目银行对账单，查验资金流水是否异常。

　　5、将表内确认的信托报酬和表外本期分配的受托人报酬进行核对。

　　6、截止测试：针对根据信托合同有提取信托报酬的权利，但由于底层资产违约未分配信托报酬的重大项目：

　　1）获取表外账，分析其资产负债结构；

　　2）获取并分析截止2021年12月31日信托项目期末货币资金扣表外应付受益人收益，应交税费，其他应付款后仍存在结余情况；

　　3）针对本期可提取信托报酬而未分配的项目实施大额信托报酬收入样本测算，结合以前年度欠息了解公司未予分配的原因，判断是否合理；

　　4）检查期后相关项目银行存款变动情况。

　　年审会计师核查意见：

　　基于上述实施的审计程序，安信信托就信托手续费和佣金下降原因的说明与我们执行2021年度财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。手续费及佣金收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　问询2：

　　关于持续经营能力。因连续三年发生重大亏损且期末存在大额逾期固有业务负债余额等原因，公司2020年财务报表被出具带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的审计意见。本报告期内，公司营业总收入继续下滑，归母净利润为-11.29亿元，扣非后归母净利润为-8.74亿元，业绩连续四年大额亏损。此外，根据公司前期公告，上海银保监局对公司采取暂停自主管理类资金信托业务等审慎监管措施。而2021年财务报表审计报告中，会计师以公司完成债务和解、签署股份认购协议、保底承诺大部分已解决等事项判断公司持续经营能力不存在重大不确定性。请公司：（1）详细说明截至目前向特定对象发行股票事项的进展情况及后续推进计划，以及该事项是否存在实质性障碍或不确定性；若后续向特定对象发行股票失败，是否会对公司经营情况造成严重不利影响，是否会影响公司持续经营能力。如是，请说明在该事项存在不确定性情况下认定公司持续经营不确定性消除是否审慎合理；（2）结合当前业务及风险化解情况，说明是否仍存在影响持续经营能力的重大不确定性事项。请年审会计师说明在公司主营业务盈利能力未实质改善、风险未完全化解情况下认定公司持续经营能力不确定性消除是否审慎合理，审计过程中是否审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响，请详细说明在评估上市公司持续经营能力时履行的审计程序、认定相关情形消除的具体证据及依据，并就问题（1）、问题（2）发表明确意见。

　　回复：

　　一、详细说明截至目前向特定对象发行股票事项的进展情况及后续推进计划，以及该事项是否存在实质性障碍或不确定性；若后续向特定对象发行股票失败，是否会对公司经营情况造成严重不利影响，是否会影响公司持续经营能力。如是，请说明在该事项存在不确定性情况下认定公司持续经营不确定性消除是否审慎合理；

　　（一）公司本次非公开发行股票事项进展情况如下：

　　公司正在积极推进非公开发行股票相关事项。后续将择机向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送非公开发行股票的申请。待中国证监会审核通过后尽快完成向特定对象发行股票工作。

　　（二）非公开发行股票事项对公司持续经营能力的影响

　　如前所述，本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，本次非公开发行股票的实施仍存在一定不确定性。若本次非公开发行股票失败，公司拟通过增加资本增强公司抵御风险能力，提升企业竞争力的战略规划暂无法达成。

　　虽然非公开发行股票尚存在不确定性，但是遵照企业会计准则，从公司经营、展业等情况看，公司可持续经营能力的不确定性已经消除，主要原因如下：

　　首先，公司经营性现金流可以稳定维持公司日常经营。截至2021年末，公司账面不受限现金及现金等价物9.26亿元。结合公司重大风险化解进展，公司管理层对2022年度整体经营进行了谨慎估计，在可预见的未来12个月内，经营性现金流可以较为稳定地维持公司日常经营，符合《企业会计准则第30号—财务报表列报》 “在编制财务报表的过程中，企业管理层应当利用所有可获得信息来评价企业自报告期末起至少12个月的持续经营能力。” 的规定。

　　其次，影响公司持续经营的重大不确定性已经消除。一方面，部分表内逾期负债，如问询2二、（一）所述，在报告期内完成和解，剩余逾期债务正在通过司法方式解决；另一方面，对于未达成和解的保底承诺事项，如问询3二、所述，预期尚余保底承诺事项亦不会对公司产生重大影响。

　　最后，公司现有业务可维持公司持续经营。一是，公司存量自主管理类资金信托业务产生的现金流入可以基本满足公司日常运营需要。报告期内，公司进一步加强存续主动管理类信托业务的后续管理，积极推进资产清收处置，在维护受益人利益的同时获取信托报酬，实现收入2.18亿元，增加了公司现金流入。二是，报告期内，公司在积极处置风险的同时，开展了监管机关未予限制的事务管理类等信托业务。经营所需的人员配置、风控合规体系和流程管理等运转正常。三是， 随着重大风险有效化解，公司固有业务的展业基础日益牢固。2022年以来，公司固有业务已逐步恢复开展。四是，2021年以来，公司遵照上海银保监局要求积极整改，不断加强内部管理，强化风控合规体系建设，优化人力资源配置，加强业务转型研究和业务资源储备，后续拟择机提出恢复自主管理类资金信托业务申请，进一步夯实持续经营基础。

　　二、结合当前业务及风险化解情况，说明是否仍存在影响持续经营能力的重大不确定性事项。

　　2021年度，公司在有关部门指导下推进风险化解工作，主要包括：

　　（一）2021年7月23日，公司与债权人中行、信保公司和信保基金分别就32.78亿元、12.00亿元和44.50亿元债务本金及相关利息、违约金等债务和解签署了《债务和解协议》。其中与中行和信保公司的待和解债务在2021年内已经完成和解，公司逾期负债总额大幅下降。对于剩余逾期负债44.5亿元，已与债权人信保基金签署和解协议，正在有序推进中。

　　（二）报告期内，公司正式推出非公开发行股票方案，拟向特定对象上海砥安投资管理有限公司（简称“上海砥安”）非公开发行股票不超过 4,375,310,335 股，本次非公开发行后上海砥安将持有公司 44.44%的股份，成为公司的控股股东。2022 年 2 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票方案的相关事项。2022年4月20日，非公开发行股票方案获得上海银保监局批复同意。后续向中国证监会报送非公开发行股票申请的工作正在有序推进。

　　（三）积极消除保底承诺影响。通过收回兜底文件、达成和解、兑付信托利益等各种方式，消除了大部分保底承诺。对于需要计提损失的，已根据法院审理结果进行了相应的账务处理。

　　随着风险化解工作按计划进一步推进，公司将逐渐步入正常经营。不存在影响持续经营能力的重大不确定性事项。

　　年审会计师核查程序：

　　我们针对安信信托持续经营能力重大不确定性的消除，实施的审计程序包括：

　　1、与安信信托管理层、治理层、相关监管部门及重组方对安信信托持续经营能力、相关应对计划及其实施进展进行讨论；

　　2、获取并阅读分析安信信托管理层出具的关于公司持续经营能力评估和应对；

　　3、获取并阅读分析债务和解协议、股份认购协议；

　　4、关注影响持续经营相关的资产负债表日后事项；

　　5、针对保底承诺解决情况实施的程序，包括：1）与安信信托管理层对尚余保底承诺及发生损失可能性的判断进行讨论，并获取了管理层的相关声明；2）针对一审未决诉讼向安信信托聘请的诉讼代理律师实施函证；3）获取并阅读安信信托管理层聘用的律师对尚余保底承诺出具的《法律意见书》；4）聘请律师对尚余保底承诺出具《法律意见书》；5）查阅近期同类型诉讼判例；

　　6、检查安信信托2021年度财务报表附注中的相关披露。

　　年审会计师核查意见：

　　2020年度，安信信托归属于母公司股东的净利润-67.38亿元，期末逾期负债余额66.28亿元，金额重大；公司重组及风险化解事项存在较大不确定性。我们执行相关审计工作后认为，安信信托运用持续经营假设编制2020年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表附注对重大不确定性已作出充分披露。基于相关审计准则的要求，我们在审计报告中增加了以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。

　　本年度，基于以下事实，安信信托持续经营能力重大不确定性已经消除：

　　1、较2020年度，2021年安信信托财务状况明显改善

　　2021年度，安信信托财务状况有了明显改善。亏损大幅收窄，由上年度亏损67.38亿元，下降至亏损11.29亿元；同时，逾期负债总额大幅下降，财务结构改善。2021年7月23日，公司与债权人中行、信保公司和信保基金分别就32.78亿元、12.00亿元和44.50亿元债务本金及相关利息、违约金等债务和解签署了《债务和解协议》。其中与中行和信保公司的待和解债务在2021年内已经完成和解，公司逾期负债总额大幅下降。对于剩余逾期负债44.5亿元，已与债权人信保基金签署和解协议，正在有序推进中。

　　2、公司重组和风险化解取得重大实质性进展

　　截至财务报表批准日，安信信托非公开发行股票方案已通过公司2022 年第一次临时股东大会审议，并获得上海银保监局批复同意；安信信托通过收回兜底文件、达成和解、兑付信托利益等各种方式，消除了大部分保底承诺。

　　安信信托管理层已在2021年度财务报表附注充分披露了持续经营相关的重大不确定性已消除的相关内容。

　　基于实施上述审计程序获取的证据，安信信托就持续经营能力的判断与我们在执行2021年报审计获取的信息没有重大不一致，导致对安信信托持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况不存在重大不确定性。

　　问询3：

　　关于保底承诺。公告显示，截至2020年12月31日，公司存量保底承诺合计余额为752.76亿元。该事项也是公司2020年度审计报告形成保留意见的基础。而截至2021年度财务报表批准日，公司尚余保底承诺本金20.07亿元。其中涉及本金2.50亿元已根据法院审理结果计提相应损失，一审未判决涉诉本金8.30亿元，公司管理层判断除已计提相应损失外，其他尚余保底承诺产生损失的可能性很小，年审会计师基于此认为上年度发表保留意见的事项已消除。请公司：（1）以列表形式补充披露保底承诺相关诉讼一审已判决案件结果、判决时间、预计负债计提比例，说明报告期内预计负债计提的充分性及准确性，并进一步说明是否存在前期计提不足的情形；（2）补充披露除已计提相应损失外，其他尚余保底承诺的具体情况，公司对相关预计负债的测算过程和主要依据，未计提预计负债的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请律师及年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、以列表形式补充披露保底承诺相关诉讼一审已判决案件结果、判决时间、预计负债计提比例，说明报告期内预计负债计提的充分性及准确性，并进一步说明是否存在前期计提不足的情形

　　截至2021年12月31日，公司保底承诺相关诉讼已判决案件11宗，其中2宗胜诉，剩余9宗败诉案件情况如下：

　　单位：亿元

　　（一）上述9宗败诉案件，公司会计处理方式如下：

　　对于上述9宗败诉案件，公司于判决当期根据金融资产信用减值政策，综合考虑底层资产违约时间、资产质量等情况对涉诉本金及收益计提信用减值损失；同时根据判决结果计提公司需支付的违约金及承担的诉讼费。具体如下：

　　其中3宗（序号1-3），为二审未决诉讼，按《企业会计准则第13号-或有事项》的相关规定进行会计处理，将相关信用减值损失和可能承担的违约金等，计入预计负债；

　　剩余6宗（序号4-9），为二审已决诉讼，一方面，公司将涉诉信托项目对应的信托本金及收益计入金融资产后计提信用减值损失；同时，根据判决将公司应承担的违约金、诉讼费等，计入损失。另一方面，将上述涉诉信托项目对应信托本金、收益、及公司应承担的违约金、诉讼费等计入其他应付款。

　　（二）上述9宗案件，公司计提过程如下：

　　2019年，公司根据4宗一审判决结果，计提预计负债9.91亿元；

　　2020年，上年4宗一审判决案件二审败诉。新增5宗一审判决案件（其中1宗当年二审败诉）。当年度新增计提34.59亿元，累计计提相关负债44.50亿元；

　　2021年，上年1宗一审判决案件二审败诉。无新增一审判决案件。当年度新增计提7.15亿元，累计计提相关负债51.65亿元。

　　报告期内预计负债计提充分、准确，不存在前期计提不足的情形。

　　年审会计师核查程序：

　　针对保底承诺及相关诉讼事项，我们执行的程序包括但不限于：

　　1、获取并阅读了相关判决书，对于计提信用减值，我们就底层资产借款人财务状况、非财务信息及其他因素方面复核管理层作出的评估结果是否合理；

　　2、向涉诉案件代理律师函证；

　　3、复核并分析管理层对前瞻性计量的方法和结果；聘请外部评估师，咨询主要信托计划底层资产估值或减值方法及结果。

　　年审会计师核查意见：

　　基于上述实施的审计程序，我们认为安信信托就预计负债的计提与我们在执行2021年审计所了解的情况没有重大不一致，报告期内安信信托预计负债计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　二、补充披露除已计提相应损失外，其他尚余保底承诺的具体情况，公司对相关预计负债的测算过程和主要依据，未计提预计负债的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　（一）截至2021年度财务报表批准日，公司尚余保底承诺本金20.07亿元，其中涉及本金2.50亿元已根据法院审理结果，综合考虑涉诉信托项目底层资产违约时间、资产质量等因素计提相应损失1.94亿元。尚余保底承诺本金17.57亿元，涉及业务14笔。

　　（二）尚余保底承诺本金17.57亿元相关分析。

　　结合相关法律规定、近期司法判例和律师对保底承诺文件法律效力的法律意见，公司管理层判断保底承诺事项属于刚兑行为，应属无效。未经判决的保底承诺事项不是公司承担的现时义务，无需计提预计负债，相关事项已作为或有事项在年度财务报告附注中作出了相应披露，公司的相关会计处理符合《企业会计准则第13号-或有事项》第四条“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”的规定。

　　公司判断保底承诺事项属于刚兑行为应属无效的依据如下：

　　1.从法律层面分析

　　首先，信托受托人出具的刚兑承诺因违反了《信托法》第34条的强制性规定而无效。《信托法》第34条规定：“受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务。”

　　其次，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]254号）（以下简称《九民纪要》）第92条规定：“（第一款）信托公司、商业银行等金融机构作为资产管理产品的受托人与受益人订立的含有保证本息固定回报、保证本金不受损失等保底或者刚兑条款的合同，人民法院应当认定该条款无效。（第二款）实践中，保底或者刚兑条款通常不在资产管理产品合同中明确约定，而是以“抽屉协议”或者其他方式约定，不管形式如何，均应认定无效。”

　　最后，最高人民法院颁布的《九民纪要理解与适用》进一步阐释，“由于信托法赋予了受托人以较大的自由裁量权，委托人处于保护自身利益考虑，往往会要求受托人能够向其作出保本保收益或者是在信托财产发生损失时能够由信托公司以固有财产承担等承诺，而信托公司等资产管理产品的受托人为了提高信托产品的吸引力，追求信托产品管理运用所获得的商业利益，往往会迎合委托人的上述要求。这种商业安排，从个体理性的角度，无疑具有一定的商业合理性。但是，当事人之间的这种保底或者刚兑的商业安排，直接违反了《信托法》第34条之规定，依法应当认定为无效。”“（《信托法》第34条）的规定可以说是财产独立原则的一种延伸。当信托合同中约定了刚性兑付，信托公司对投资人作出的本金及收益的承诺，如果是以固有财产对产品可能的风险进行兜底，这种做法违反了信托财产独立原则，不符合受托人应隔离自身固有资产与信托财产的要求。”

　　综上，公司作为信托受托人对信托受益人作出的“保本保收益”刚兑承诺，实质是信托受托人以自有资金去担保信托财产不受损失。这种做法明显违反了信托财产独立性原则以及《信托法》第34条的明确规定。根据《合同法》第52条、《民法总则》/（《民法典》）第153条之规定，刚兑承诺应属无效。

　　2.从既往判例分析

　　《九民纪要》颁布后，上海金融法院及各地高院一般认为，信托受托人/资产管理人出具的保本保收益承诺应属无效。

　　据此，根据上海金融法院以及各地高院就类似纠纷作出的生效判决，保底承诺协议在性质上属于刚兑承诺，应当依法认定无效。

　　3.此前律所（律师）对公司保底承诺文件法律效力的法律意见

　　年审会计师核查程序：

　　我们针对安信信托尚余保底承诺事项实施的审计程序包括：

　　1、与安信信托管理层对尚余保底承诺及发生损失可能性的判断进行讨论，并获取了管理层的相关声明；

　　2、针对一审未决诉讼向安信信托聘请的诉讼代理律师实施函证；

　　3、获取并阅读安信信托管理层聘用的律师对尚余保底承诺出具的《法律意见书》；

　　4、聘请律师对尚余保底承诺出具《法律意见书》；

　　5、查阅近期同类型诉讼判例。

　　年审会计师核查意见：

　　截至2020年12月31日，安信信托存在尚未了结的提供保底承诺等事项金额共计752.76亿元，因提供保底承诺等原因引发诉讼50宗，涉诉本金184.91亿元。上年度，针对一审未判决的诉讼及未进入司法程序的保底承诺等事项，因无法判断承担相应保底承诺义务或其他相关责任的可能性，安信信托管理层未就这些事项确认预计负债。我们实施审计程序后，无法就安信信托因保底承诺等事项可能导致的损失金额获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露进行调整，导致我们对该事项发表了保留意见。

　　截至2021年度财务报表批准日，除已根据法院审理结果计提了相应损失的保底承诺外，尚余保底承诺本金仅有17.57亿元，且发生损失的可能性很小，故对安信信托2021年财务报表无重大影响，导致上年度发表保留意见的事项已消除。该项结论主要基于如下判断：

　　1、分析相关法律条款和近期判例，保底承诺事项构成刚性兑付，应属无效

　　通过分析安信信托管理层提供和公开查询的涉及保底承诺事项的近期判例，《九民纪要》颁布后，上海金融法院及各地高院一般认为，信托受托人/资产管理人出具的保本保收益承诺应属无效。

　　2、参考相关律师发表的法律意见，亦认定保底承诺事宜应属无效

　　安信信托管理层和年审会计师均聘请律师对保底承诺等事项发表专项法律意见，相关法律意见结论均表示保底承诺事项应属无效。

　　3、保底承诺等事项对公司影响的测算及分析

　　2021年，安信信托已通过各种方式解决了绝大部分的保底承诺等事项。保底承诺原持有人接受和解后放弃相关兜底函，确认该等文件自始无效。我们对过往保底承诺事项对公司的影响进行了测算：

　　一方面，2020年末，安信信托存在尚未了结的保底承诺等事项752.76亿元。截至2021年财务报表批准日尚余保底承诺事项20.07亿元，解决比例高达97.33%；截至2021年12月31日，安信信托提供保底承诺等原因引发诉讼的涉诉本金142.75亿元，其中涉诉本金131.95亿元达成和解，和解比例高达92.43%。

　　另一方面，截至2021年12月31日，安信信托保底承诺相关诉讼已判决案件11宗，其中2宗胜诉，剩余9宗败诉，涉诉本金约39.49亿元，占公司全部保底承诺事项所涉金额752.76亿元的5.25%，占比很低。

　　通过对上述保底承诺事项解决及判决结果的历史数据分析，我们认为尚余保底承诺事项发生损失的可能性很小。

　　综上，截至2021年度财务报表批准日，安信信托已通过各种方式解决了绝大部分的保底承诺等事项。针对尚余保底承诺事项，结合相关法律规定、近期司法判例和律师对保底承诺文件法律效力的法律意见，保底承诺事项属于刚兑行为，应属无效。根据以往保底承诺事项的整体解决情况历史数据的分析，尚余保底承诺事项发生损失的可能性很小。

　　因此，我们认为2020年度保留意见涉及相关事项已消除。未经判决的保底承诺事项不是安信信托的现时义务，无需计提预计负债，相关事项已作为或有事项在年度财务报告附注中作出了相应披露，安信信托的相关会计处理符合《企业会计准则第13号-或有事项》的规定。

　　此外，安信信托对结构化主体是否应纳入合并范围进行判断时，需综合考虑安信信托对该等结构化主体拥有的权利及参与该等结构化主体的相关活动而享有可变回报等控制因素。

　　上年度由于提供保底承诺等事项影响安信信托对相关结构化主体控制权的评估和判断，我们无法就安信信托纳入合并报表的结构化主体的完整性获取充分、适当的审计证据。

　　2021年度，安信信托通过各种方式解决了绝大部分的保底承诺等事项，结合相关法律规定和近期司法判例，进一步明确了保底承诺自始无效，安信信托无需承担相关责任，我们认为安信信托在上年度判断合并结构化主体范围时，不考虑提供的保底承诺事项这一因素是合理的，导致上年度发表保留意见的事项已消除。因此在本年度财务报表合并过程中（合并结构化主体），无需对年初合并范围进行调整。

　　同时，针对尚余保底承诺，安信信托将无需承担相关责任，且不满足对相关结构化主体形成控制的相关标准，故我们认为该事项不再影响安信信托2021年财务报表合并结构化主体控制权的评估和判断。

　　2019年安信信托已对内控管理特别是印鉴管理授权审批各环节中存在问题进行了整改，2019年和2020年因以前年度发生的未经正常用印审批流程违规提供保底承诺等事项对当期财务报表的影响仍然存在，对安信信托内部控制发表了否定意见。本年度相关事项对财务报表的影响已消除，故对安信信托内部控制发表无保留意见。

　　基于上述实施的审计程序，我们认为安信信托2021年度财务报表中有关保底承诺等事项的会计处理和披露在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，导致上年度发表保留意见的事项已消除。

　　律师意见

　　针对上述问题，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律所”）出具的《关于上海证券交易所<关于安信信托股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函>相关事项的法律意见书》载明法律意见如下：

　　安信信托在尚余保底承诺中作出的保本保收益的刚兑安排，根据最高法院司法政策应属无效。上海金融法院为公司尚余保底承诺纠纷案件的主要管辖法院，从现有的判例来看，其亦未支持和信托公司同为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即“资管新规”）规制对象的基金管理人所作刚兑承诺的效力。

　　问询4

　　关于债务重组。2021年度，公司与中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称信保公司）就本金为12亿元的待和解债务达成和解，公司以持有的大童保险销售服务有限公司32.98%股权拍卖变现所得抵偿相应的未偿本金及违约金，剩余的待和解债务在非公开发行完成且公司清偿新的债务后豁免。2021年12月30日，信保公司向公司出具了函件，同意豁免《债务和解协议》项下剩余本金等全部待和解债务，增加公司资本公积5.07亿元。公开资料显示，信保公司持有公司非公开发行对象上海砥安投资管理有限公司21.54%股权。请公司向相关方核实并补充披露：（1）信保公司就债务豁免履行审批程序的情况，发出关于豁免公司债务的函件前是否已获得有效、充分的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，并结合上述情况明确说明上述债务豁免是否为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销；（2）信保公司进行债务豁免的具体原因及合理性，是否与公司非公开发行实质构成一揽子交易，若后续向特定对象发行股票失败，公司是否仍需就相关债务履行清偿义务；（3）请结合前述债务重组程序、时间安排等说明本次债务豁免事项的正式生效时点，报告期内确认资本公积的依据，并进一步说明是否通过本次债务豁免规避实施退市风险警示，并充分提示相关风险。请年审会计师具体说明就上述事项执行的审计程序及获得的审计证据，并就相关问题发表明确意见。请律师就问题（1）、问题（2）发表明确意见。

　　回复：

　　一、信保公司就债务豁免履行审批程序的情况，发出关于豁免公司债务的函件前是否已获得有效、充分的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，并结合上述情况明确说明上述债务豁免是否为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销；

　　根据贵所《问询函》要求，公司已向信保公司函询债务豁免相关审批程序，信保公司函复如下：2021年7月，我公司与贵公司签署债务和解协议并公告。签署债务和解协议时，我公司已取得股东会对债务和解及豁免的授权。2021年12月，本次债务和解的司法处置程序完成，贵公司申请债务豁免的条件成就。根据贵公司申请，我公司就债务豁免履行了相应的公司决策审批流程，并复函同意。故此次债务豁免已获得有效充分的授权，并履行完毕审批程序，符合法律法规及监管要求。根据上述情况及双方签订的债务和解协议约定，此次债务豁免系单方、不附条件、不可变更、不可撤销，即使后续向特定对象非公开发行股票失败，安信信托也无需就上述已豁免债务履行清偿义务。

　　金杜律所出具的关于本次问询函相关事项的法律意见书载明：根据信保公司的回函，本次债务豁免已获得有效充分的授权，并履行完毕审批程序，符合法律法规及监管要求。信保公司对安信信托的债务豁免系单方面、不附条件、不可变更、不可撤销。

　　因此，本次债务豁免系单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销；不会因《债务和解协议》第2.4条约定（详见下文），而在2022年12月31日后出现和解失败情形。

　　附：《债务和解协议》2.4. 债务和解失败

　　(a)双方同意，第2.3(a)条和第2.3(b)条所列任意一项条件至迟未能在2022年12月31日完成的，构成本协议项下债务和解失败。

　　(b)如果本协议项下债务和解失败，待和解债务及所有现存融资文件继续有效，现存融资文件项下的本金、资金占用费、违约金及费用等债权继续持续计算，暂停计算部分恢复计算。

　　(c)如果本协议项下债务和解失败，本协议中和解方放弃现存融资文件中和解方权利或加重现存融资文件中和解方义务的条款对和解方自始不具有拘束力（通过司法程序完成抵债及/或处置回款清偿的债务除外，但该部分债务应按照现存融资文件约定的清偿顺序受偿）；安信信托在现存融资文件项下对和解方应承担的所有义务、责任及对和解方做的所有承诺、债权债务确认（包括但不限于对历次催收函的确认）等继续有效。

　　(d)如果本协议项下债务和解失败，和解方有权在向安信信托发出书面解除通知后单方解除本协议。

　　二、信保公司进行债务豁免的具体原因及合理性，是否与公司非公开发行实质构成一揽子交易，若后续向特定对象发行股票失败，公司是否仍需就相关债务履行清偿义务；

　　2021年7月23日，公司与信保公司签署了《债务和解协议》，协议主要条款公司前期已经公告。其中，信保公司待和解债务先以安信信托持有的大童保险销售服务有限公司32.9792%股权（对应注册资本4978.1344万元）拍卖变现所得抵偿相应的未偿本金及违约金，剩余的待和解债务在上海砥安认购完成安信信托非公开发行的股票后予以豁免。同时，和解协议约定信保公司有提前确认和解协议达成的选择权。

　　2021年11月，根据上海金融法院出具的《执行裁定书》，公司名下的大童保险销售服务有限公司占比为32.9792%的股权被以人民币110,483万元变卖给第三人并完成工商变更登记，拍卖所得款项已转至信保公司。

　　根据相关《债务和解协议》条款约定，公司于2021年12月向信保公司发出《关于商请豁免全部待和解债务的函》，信保公司于2021年12月30日向安信信托出具《关于对安信信托商请豁免全部待和解债务的回复》，执行和解协议约定的选择权，信保公司同意豁免《债务和解协议》项下剩余本金、资金占用费、违约金等全部待和解债务。信保公司的上述豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更且不可撤销。信保公司进行债务豁免依据的条件与公司非公开发行无关。即使后续向特定对象发行股票未完成，公司仍无需就已被豁免的债务向信保公司履行清偿义务。

　　三、请结合前述债务重组程序、时间安排等说明本次债务豁免事项的正式生效时点，报告期内确认资本公积的依据，并进一步说明是否通过本次债务豁免规避实施退市风险警示，并充分提示相关风险。

　　（一）抵债资产和清偿负债终止确认时点判断

　　信保公司于2021年12月30日执行和解协议约定的选择权，向安信信托出具了《关于对安信信托商请豁免全部待和解债务的回复》，确认全面豁免和解协议项下安信信托剩余的待和解债务（以下简称“该行为”），该行为导致和解协议与安信信托非公开发行股票不再构成一揽子交易。该行为系和解双方真实意思表达，和解协议所有条款均已执行完毕，与信保公司待和解债务可以终止确认。

　　（二）本次交易的会计处理以及对财务报表的影响

　　大童保险销售服务有限公司占比为32.9792%的股权拍卖所得与安信信托账面价值之间差额于拍卖所得款项汇入法院账户并完成工商变更登记时计入投资收益4.3亿元；

　　信保公司在待和解债务取得大童保险销售服务有限公司占比为32.9792%的股权拍卖所得清偿后，执行和解协议约定的选择权的行为，构成权益性交易，计入资本公积5.07亿元。

　　（三）其它说明

　　与信保公司债务重组是公司化解风险的重要措施，债务和解及债务豁免均为真实意思表示。交易的目的是化解债权人的债权损失风险和本公司的债务风险。双方均履行了有效的内部审批程序。

　　抵债资产的权利转移和处置由法院通过司法程序完成，相关时间节点非公司能够控制，实际于2021年11月底完成；双方于12月份开展债务豁免的协商并最终达成一致。本次债务豁免不是对实施退市风险警示的规避。

　　年审会计师核查程序：

　　我们实施的审计程序包括：

　　1、获取并查阅重要文件，包括和解协议、权力机构决议、关于对安信信托商请豁免全部待和解债务的回复、相关协议执行情况确认邮件、法律意见书等；

　　2、向债权人函证债务重组事项，函证确认结论：截至2021年12月31日止，《债务和解协议》约定的所有条款均已履行完毕；

　　3、获取评价公司管理层聘用律师对和解协议及相关权利义务法律效力终止发表专项意见，关于本次债务豁免的法律意见，本所认为：安信信托与信托保障基金公司已经根据《债务和解协议》关于提前豁免的磋商机制的相关约定达成本次债务豁免，本次债务豁免不可撤销、不附带条件；

　　4、年审会计师聘请律师对和解协议及相关权利义务法律效力终止发表专项意见，关于本次债务豁免的法律意见，本所律师认为，安信信托对信保基金的债务符合终止确认条件。

　　年审会计师核查意见：

　　信保公司发出关于豁免安信信托债务的函件前已获得有效、充分的授权，债务豁免行为系信保公司的真实意思表示，且未被司法机关及行业监管部门予以撤销，不违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效；信保公司对安信信托的债务豁免系单方面、不附带任何条件、不可变更且不可撤销的。

　　信保公司系基于双方协议约定，为支持安信信托妥善化解相关风险，对安信信托进行的债务豁免；信保公司基于大童保险股权处置实际已获清偿待和解债务中的多数，因此对剩余债务进行豁免具有合理性；债务豁免并未将安信信托非公开发行作为必备满足的前提条件，信保公司进行债务豁免实际依据的条件与安信信托非公开发行股票无关；非公开发行股票失败不会影响本次债务豁免行为的效力，不会导致双方约定的和解失败情形出现，即使后续非公开发行股票失败，安信信托仍无需就已被豁免的债务向信保公司履行清偿义务。

　　基于实施上述审计程序获取的证据，我们认为安信信托关于信保公司就债务豁免的相关说明与我们在执行2021年报审计所了解的情况没有重大不一致；与债务重组相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　律师意见

　　针对问题（1），金杜律所发表意见如下：

　　①  根据信保公司的回函，本次债务豁免已获得有效充分的授权，并履行完毕审批程序，符合法律法规及监管要求。

　　②  信保公司对安信信托的债务豁免系单方面、不附条件、不可变更、不可撤销。

　　针对问题（2），发表意见如下：

　　①  信保公司系基于双方协议约定，为支持公司妥善化解相关风险，对公司进行的债务豁免；信保公司基于大童保险股权处置实际已获清偿待和解债务中的多数，因此对剩余债务进行豁免具有合理性；债务豁免并未将公司非公开发行作为必备满足的前提条件，信保公司进行债务豁免实际依据的条件与公司非公开发行无关。

　　②  即使后续非公开发行失败，公司仍无需就已被豁免的债务向信保公司履行清偿义务。

　　以上为本次回复的全部内容。根据《问询函》要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安信信托股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函回复》，北京市金杜律师事务所出具了《关于上海证券交易所<关于安信信托股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函>相关事项的法律意见书》。公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　安信信托股份有限公司

　　二二二年五月二十日