广州方邦电子股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：688020          证券简称：方邦股份       公告编号：2022-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年5月20日（星期五）在公司会议室召开第三届董事会第四次会议。本次董事会会议通知已于2022年5月17日（星期二）以电子邮件、电话方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长苏陟先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，董事胡云连、叶勇、王靖国、崔小乐、张政军、钟敏以通讯方式参加会议并表决。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成决议如下：

　　1、审议并通过了《关于终止公司向特定对象发行A股股票事项的议案》

　　自公司本次向特定对象发行A股股票方案公布以来，公司董事会、经营管理层一直积极推进各项相关工作，由于内外部客观环境已发生变化，董事会同意终止向特定对象发行A股股票事项。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事苏陟先生、李冬梅女士、胡云连先生回避表决。

　　2、审议并通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议的终止协议>的议案》

　　就公司终止向特定对象发行A股股票事项，现同意公司与苏陟先生签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事苏陟先生、李冬梅女士、胡云连先生回避表决。

　　特此公告。

　　广州方邦电子股份有限公司董事会

　　2022年5月21日

　　证券代码：688020          证券简称：方邦股份       公告编号：2022-033

　　广州方邦电子股份有限公司关于终止

　　向特定对象发行A股股票事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行A股股票事项的议案》。公司决定终止向特定对象发行A股股票事项，现将有关事项公告如下：

　　一、公司向特定对象发行A股股票事项的基本情况

　　公司于2021年11月1日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议，并于2022年1月25日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等相关议案，拟向公司实际控制人之一苏陟先生非公开发行不超过4,444,444股（含本数）A股股票，募集资金不超过人民币30000.00万元（含本数），用于投资建设电阻薄膜以及补充流动资金等项目。

　　具体内容详见公司分别于2021年11月2日与2022年1月26日在上海证券交易所（www.sse.com.cn)）上披露的相关公告。

　　截至本公告披露日，公司尚未向上海证券交易所、中国证监会提交相关申请材料。

　　二、终止本次向特定对象发行A股股票事项的原因

　　自公司向特定对象发行A股股票预案公布以来，公司董事会、管理层和相关中介机构等一直在积极推进各项工作。由于电阻薄膜项目涉及环保批复，审批流程较为复杂，加之广州本轮疫情等因素影响，目前尚有部分事项仍处于行政审批过程中，本次向特定对象发行A股股票事项尚不具备申报条件。

　　与此同时，进入2022年以来，俄乌冲突、美联储加息、国内疫情反复等事件持续发酵；同时，消费电子行业增长钝化，不确定性增大，以该领域内目前最主要的产品智能手机为例，据相关市场数据显示，受产品创新遭遇阶段性瓶颈、“缺芯”、疫情持续反复导致消费心理受到抑制等因素影响，智能手机2022年一季度全球出货量同比出现较大幅度下降。综合考虑以上因素，经与相关中介机构认真研究，公司决定终止本次向特定对象发行A股股票事项，战略性收缩投资计划，阶段性暂停投建新的重资产项目，采取更加稳健的经营策略，更加聚焦地做好挠性覆铜板、带载体可剥离超薄铜箔等现有新产品的量产工作，以推动公司业绩释放拐点早日实现。

　　三、终止本次向特定对象发行A股股票事项的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年5月20日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止公司向特定对象发行A股股票事项的议案》，决定终止向特定对象苏陟先生发行A股股票事项。该事项涉及关联交易，关联董事苏陟先生、李冬梅女士、胡云连先生回避表决。公司2022年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票事宜，该议案无须提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2022年5月20日召开第三届监事会第三次会议审议通过了《关于终止公司向特定对象发行A股股票事项的议案》，监事会认为自公司本次向特定对象发行A股股票方案公布以来，公司董事会、经营管理层一直积极推进各项相关工作，由于内外部客观环境已发生变化，监事会同意终止向特定对象发行A股股票事项。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　经审核，公司独立董事认为：董事会提议终止本次向特定对象发行A股股票事项的决定符合《证券法》《公司章程》《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。

　　（四）独立董事的独立意见

　　经核查，公司独立董事认为：自公司本次向特定对象发行A股股票方案公布以来，公司董事会、经营管理层一直积极推进各项相关工作，由于内外部客观环境已发生变化，董事会作出的终止向特定对象发行A股股票事项的决定及其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次终止向特定对象发行A股股票事项。

　　四、终止本次向特定对象发行A股股票事项对公司的影响

　　本次终止非公开发行股票事项系公司综合考虑资本市场环境变化、消费电子行业变化等因素并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　广州方邦电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月21日

　　证券代码：688020          证券简称：方邦股份       公告编号：2022-034

　　广州方邦电子股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州方邦电子股份有限公司（下称“公司”） 2022年5月20日（星期五）在公司会议室召开第三届监事会第三次会议。本次会议通知已于2022年5月17日（星期二）以电子邮件送达给全体监事，本次会议由监事喻建国先生主持，应出席监事3名，实到3名。其中，监事崔成强先生以通讯方式参加会议并表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。经与会监事审议表决，形成决议如下：

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成决议如下：

　　1、审议并通过了《关于终止公司向特定对象发行A股股票事项的议案》

　　自公司本次向特定对象发行A股股票方案公布以来，公司董事会、经营管理层一直积极推进各项相关工作，由于内外部客观环境已发生变化，监事会同意终止向特定对象发行A股股票事项。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议并通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议的终止协议>的议案》

　　就公司终止向特定对象发行A股股票事项，现同意公司与苏陟先生签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州方邦电子股份有限公司

　　监事会

　　2022年5月21日

　　证券代码：688020          证券简称：方邦股份       公告编号：2022-036

　　广州方邦电子股份有限公司

　　关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》暨关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年5月20日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于终止向特定对象发行A股股票事项的议案》等议案，同日公司与特定对象苏陟先生签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），具体情况如下：

　　一、 关联交易概述

　　1、2021年11月1日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股票认购协议>的议案》等议案，公司实际控制人之一、董事长、总经理苏陟先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过30,000.00万元，认购本次发行的股数不超过4,444,444股。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，苏陟先生认购本次发行的股票构成关联交易，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次发行涉及的关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司与苏陟先生签署了《广州方邦电子股份有限公司与苏陟之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨关联交易事项的公告》。（公告编号：2021-053）。

　　2、2022年1月25日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜。

　　3、2022年5月20日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行A股股票事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议的终止协议>的议案》，公司决定终止本次向特定对象苏陟先生发行A股股份事项，该事项涉及关联交易，关联董事苏陟先生、李冬梅女士、胡云连先生已回避表决。公司独立董事已对本次终止发行涉及关联交易等事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司2022年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票事宜，上述议案无须提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　截至本公告日，公司股份总数为80,000,000股，公司的实际控制人为苏陟、李冬梅、胡云连，其中苏陟和李冬梅为夫妻关系。苏陟未直接持有公司股份，苏陟与李冬梅通过力加电子和美智电子控制公司14,086,260股和7,200,000股，合计21,286,260股，占总股本比例为26.61%，李冬梅直接持有公司2,347,710股，占公司总股本比例为2.93%，二人合计控制公司29.54%股份。胡云连直接持有公司14,555,802股，占总股本比例为18.19%。苏陟、李冬梅、胡云连通过签署《一致行动人协议》，合计控制公司47.73%股份。

　　苏陟符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向苏陟发行普通股（A股）股票，苏陟拟认购金额不超过30,000.00万元，拟认购股数不超过4,444,444股。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（2021年11月2日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，即67.50元/股。

　　五、终止协议主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：广州方邦电子股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：苏陟（以下简称“乙方”）

　　签订时间：2022年5月20日

　　（二）协议的主要内容

　　由于公司外部客观环境发生变化，经各方充分沟通和审慎分析，甲方拟终止本次向乙方发行A股股份事项。

　　为此，甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

　　第一条 双方同意，本协议生效后，《认购协议》即终止，除适用法律和争议解决条款、通知送达条款外，《认购协议》的其他条款对双方均不再具有约束力，双方就《认购协议》不再享有权利或承担义务，任何一方不会根据《认购协议》向对方主张任何权利或要求对方承担任何责任。

　　第二条 双方同意并承诺，双方就《认购协议》的签署、终止不存在任何违约情形，亦不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，双方不就《认购协议》的签署、终止而追究另一方的违约责任或主张任何赔偿。

　　第三条 双方同意并承诺，自本协议签署后，双方将配合办理终止《认购协议》的信息披露等事宜。

　　第四条 本协议自双方签字盖章之日起成立，自甲方董事会审议通过本协议之日起生效。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次终止非公开发行股票事项系公司综合考虑资本市场环境变化、消费电子行业变化等因素并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、已履行的审议程序

　　2022年5月20日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行A股股票事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议的终止协议>的议案》，公司决定终止本次向特定对象苏陟先生发行A股股份事项，该事项涉及关联交易，关联董事苏陟先生、李冬梅女士、胡云连先生已回避表决。公司独立董事已对本次终止发行涉及关联交易等事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第四次会议审议的相关事项事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见》。公司2022年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票事宜，上述议案无须提交股东大会审议。

　　八、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于第三届董事会第四次会议审议的相关事项事前认可意见》

　　（二）《独立董事关于第三届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　广州方邦电子股份有限公司董事会

　　2022年5月21日