上海电力股份有限公司 关于公司重大资产购买交割进展的公告

　　证券代码：600021     证券简称：上海电力      编号：2022-51

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　◆本次交易正在履行相关程序，尚未完成交割。

　　◆巴基斯坦国家电力监管局（NEPRA）于2017年10月公布了KE公司新多年期电价机制（MYT）的复议结果，复议结果仍未能达到预期。巴基斯坦政府相关主管部门就KE公司的新MYT电价复议结果正式致函NEPRA，要求其对电价复议结果进行重新考虑。NEPRA已公布了“重新考虑”后的MYT。“重新考虑”后的MYT与《股份买卖协议》中约定的交割先决条件仍有差异，公司正在与交易对方基于“重新考虑”后的MYT开展谈判。本次交易仍存在因电价发生变化而影响标的公司盈利能力的可能，或将导致本次交易终止的风险。

　　上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月28日分别召开2016年第十一次临时董事会、2016年第四次临时监事会，并于2016年12月16日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过公司以现金方式购买KES POWER LTD.（以下简称“KES能源公司”或“本次交易对方”）持有的K-ELECTRIC LIMITED（以下简称“KE公司”）的18,335,542,678股股份，占KE公司总发行股本的66.40%之交易（以下简称“本次交易”）的相关议案。本次交易的具体内容详见公司于2016年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等文件。

　　公司现就本次交易截至本公告发布之日的实施进展及尚需开展的工作情况公告如下：

　　1、截至本公告发布之日，公司及相关各方已经获得中华人民共和国发展和改革委员会的批复、巴基斯坦竞争委员会的批准等先决条件。

　　2、KE公司新多年电价机制（MYT）事宜进展

　　鉴于2017年3月巴基斯坦国家电力监管局（NEPRA）发布的新MYT与预期存在差距，KE公司向法院起诉并获得新MYT不生效的法令，且直至新MYT发布前，原MYT将一直适用；同时KE公司向NEPRA提交了正式的复议材料，并获得了受理。之后，交易对方和KE公司开展了大量工作，与NEPRA进行了积极磋商，并获得了巴基斯坦政府的支持和对KE公司电价诉求的理解。巴基斯坦时间2017年10月9日晚，NEPRA发布了对KE公司新MYT的复议结果。在新MYT复议结果中，KE公司在复议材料中提出的部分诉求被NEPRA接受并予以调整，但复议结果仍未能达到预期。

　　根据巴基斯坦相关规定，巴基斯坦联邦政府有权要求NEPRA对裁定电价进行重新考虑。在NEPRA作出新的决定并告知巴基斯坦联邦政府之前，电价将暂不生效。经交易对方回复确认，巴基斯坦政府相关主管部门已就KE公司的新MYT电价复议结果正式致函NEPRA，要求其对电价复议结果进行重新考虑。为此，NEPRA召开了新MYT电价重新考虑听证会，巴基斯坦政府高度重视并多次召开相关专题会议。

　　NEPRA已公布了“重新考虑”后的MYT。“重新考虑”后的MYT与《股份买卖协议》中约定的交割先决条件仍有差异，公司正在与交易对方基于“重新考虑”后的MYT开展谈判。

　　本次交易仍存在因电价发生变化而影响标的公司盈利能力的可能，或将导致本次交易终止的风险。上海电力将与本次交易对方和KE公司保持密切沟通，根据最终结果评估对本次交易的影响，并及时披露相关进展情况。

　　3、公司将继续推进本次交易的相关工作，包括本次交易的融资事宜、股份转让及支付对价等事宜。

　　在本次交易未完成交割之前，本次交易仍存在相关风险，敬请投资者关注本公司披露的《重大资产购买报告书（草案）修订稿》的重大风险提示等内容。

　　后续，公司将继续按照相关法律法规的规定及时披露进展情况。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二二二年五月二十日

　　证券代码：600021          证券简称：上海电力        公告编号：2022-52

　　上海电力股份有限公司监事会

　　关于公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日召开了第八届第三次董事会会议、第八届第三次监事会会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案等议案；2022年1月13日，公司召开董事会2022年第一次临时会议、监事会2022年第一次临时会议，审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案等议案；2022年5月5日，公司召开董事会2022年第四次临时会议、监事会2022年第三次临时会议，审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及摘要的议案等议案。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号，以下简称“《工作指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对首期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：

　　一、公示情况说明

　　1、公司分别于2021年12月2日、2022年1月15日、2022年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》、《首期股票期权激励计划（草案二次修订稿）》等相关材料。

　　2、公司于2022年5月6日至2022年5月15日在公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。

　　二、监事会核查意见

　　监事会根据《管理办法》、《工作指引》等有关规定，对公司本次激励计划首次授予激励对象进行了核查，并发表核查意见如下：

　　1、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　　2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》、《工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。本次激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司外部董事、独立董事、监事及单独或合计持公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为，本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司首期股票期权激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司监事会

　　2022年5月20日