盐津铺子食品股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002847       证券简称：盐津铺子      公告编号：2022-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由董事长张学武先生召集，会议通知于2022年5月9日通过电子邮件、电话的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次董事会于2022年5月20日下午15:00在长沙市雨花区长沙大道运达中央广场写字楼A座32楼公司行政总部会议室召开，采取现场投票和通讯投票方式进行表决。

　　3、本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人（其中：以通讯方式表决5人，无委托出席情况）。

　　4、董事长张学武先生因工作原因出差，本次董事会由董事兰波先生主持，公司监事、高管列席了本次董事会。

　　5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　董事会认为《2019年限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计8人，全部符合解除限售条件，可解除限售条件的限制性股票数量为550,000股，占目前公司最新股本总额129,360,000股的0.43%。

　　《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事兰波先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。

　　表决结果：赞成票6票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《盐津铺子食品股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关审议事项的独立意见》。

　　三、备查文件（以下无正文）

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立董事意见；

　　特此公告。

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年5月21日

　　证券代码：002847          证券简称：盐津铺子        公告编号：2022-038

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由监事会主席王勇先生召集，会议通知于2022年5月9日通过电话、专人送达的形式送达至各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次监事会于2022年5月20日下午16:00在长沙市雨花区长沙大道运达中央广场写字楼A座32楼公司行政总部会议室召开，采取现场投票和通讯投票的方式进行表决。

　　3、本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。

　　4、本次监事会由监事会主席王勇先生主持。

　　5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事认真审议并表决了如下议案：

　　1、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　会议决议：《2019年限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计8人，全部符合解除限售条件，可解除限售条件的限制性股票数量为550,000股，占目前公司最新股本总额129,360,000股的0.43%。

　　《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年5月21日

　　证券代码：002847           证券简称：盐津铺子         公告编号：2022-039

　　盐津铺子食品股份有限公司关于

　　2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计8人，全部符合解除限售条件，可解除限售条件的限制性股票数量为550,000股，占目前公司最新股本总额129,360,000股的0.43%。

　　2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　3、公司已实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”或“盐津铺子”）于2022年5月20日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事兰波先生回避表决。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、 2019年3月22日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2、 2019年3月22日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019年限制性股票激励计划（草案）>中首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。

　　3、 2019年3月25日至2019年4月4日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2019年4月8日，公司披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、 2019年4月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、 2019年5月9日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年5月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的12名激励对象授予440万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、 2019年5月20日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划授予价格进行调整的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司对2019年限制性股票授予价格调整的法律意见书》，西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整事项之独立财务顾问报告》。

　　7、 2019年6月21日，公司完成首次授予限制性股票登记工作，向12名激励对象授予限制性股票440万股，限制性股票上市日期为2019年6月26日。

　　8、 2020年3月27日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以2020年3月27日为授予日，向符合条件的8名激励对象授予110万股限制性股票。公司关联董事回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　9、 2020年4月15日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于对 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格进行调整的议案》。公司关联董事回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票预留部分授予价格调整的法律意见书》，西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整事项之独立财务顾问报告》。

　　10、2020年5月15日，公司完成预留授予限制性股票登记工作，向8名激励对象授予限制性股票110万股，限制性股票上市日期为2020年5月20日。

　　11、2020年6月29日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》，湖南启元律师事务所出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书》，西部证券股份有限公司出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。

　　12、2020年10月27日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见。监事会出具了核查意见。湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　13、2020年11月13日，公司召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意回购注销1名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售限制性股票140,000股。

　　14、2021年6月28日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》，湖南启元律师事务所出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书》，西部证券股份有限公司出具了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期相关事项之独立财务顾问报告》。

　　15、2022年5月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》，湖南启元律师事务所出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售相关事项的法律意见书》，西部证券股份有限公司出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。

　　二、2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、限售期届满的说明

　　预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予日为2020年3月27日，上市日期为2020年5月20日，预留授予限制性股票第二个限售期于2022年5月19日届满。

　　2、满足解除限售期条件的说明

　　综上所述，公司董事会认为《2019年限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。

　　三、本次限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计8人；

　　2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为55万股，占目前公司股本总额12,936万元的0.43%。

　　3、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：

　　预留授予部分的第一个可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　注：2022年5月10日，邱湘平先生因个人原因申请辞去公司总经理助理职务，辞职后继续在公司任职。

　　4、董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

　　激励对象兰波为公司董事、高级管理人员，朱正旺为公司高级管理人员，邱湘平为公司原高级管理人员（已于2022年5月10日辞任公司总经理助理职务，辞职后继续在公司任职），其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定，同时，根据激励对象绩效考核结果，8名激励对象本年度满足100%解除限售条件，且公司2021年度业绩满足公司激励计划第二个解除限售期的解除限售条件，因此，本次公司限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售人员为8人，解除限售股数为55.00万股，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为:

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次可解除限售的激励对象已满足2019年限制性股票激励计划规定的解除限售条件(包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等)，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司2019年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排(包括解除限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上所述，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，8名激励对象的55.00万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件。我们一致同意公司办理2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。

　　六、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为: 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司8名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期8名激励对象共计55.00万股限制性股票办理解除限售事宜。

　　七、律师出具的法律意见

　　湖南启元律师事务所对此出具《关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售相关事项的法律意见书》，认为截至本法律意见书出具之日：公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期已届满，相关解除限售条件已成就，符合《管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已履行现阶段必要的审批程序。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　西部证券股份有限公司出具《关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》，认为：截至本报告出具日，盐津铺子2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《限制性股票激励计划》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所《关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售相关事项的法律意见书》；

　　5、西部证券股份有限公司《关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　盐津铺子食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月21日