志邦家居股份有限公司 四届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603801         证券简称：志邦家居       公告编号：2022-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第八次会议于 2022 年 5月20日14：00 在安徽省合肥市庐阳区连水路19号公司办公楼一楼101会议室召开，会议通知于2022年5月9日发出。会议应参与投票董事9人，实际参与投票董事9人（其中，独立董事张京跃先生、王文兵先生、鲁昌华先生以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长孙志勇主持。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于拟减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、 备查文件

　　1. 志邦家居股份有限公司四届董事会第八次会议决议

　　2. 独立董事关于四届董事会第八次会议决议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月20日

　　证券代码：603801         证券简称：志邦家居       公告编号：2022-045

　　志邦家居股份有限公司关于

　　拟减少公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、 拟减少公司注册资本的情况

　　根据公司实际情况，按《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，并结合公司价值持续增长的考虑，公司拟调整回购专用证券账户3年持有期限届满未授予转让的回购股份460,863股的用途，由“用于股权激励”调整为“依法注销减少公司注册资本”。

　　上述注销完成后，公司股份总数将由312,308,758股变更为311,847,895股，注册资本由人民币312,308,758元变更为311,847,895元。

　　二、 修订《公司章程》相应的条款

　　除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。本次变更公司注册资本以及修订《公司章程》事宜经公司第四届董事会第八次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2022年5月20日

　　证券代码：603801         证券简称：志邦家居       公告编号：2022-044

　　志邦家居股份有限公司

　　四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）四届监事会第八次会议于 2022 年 5月20日9：00 在安徽省合肥市庐阳区连水路19号公司办公楼一楼101会议室召开，会议通知于2022年5月9日发出。会议应参与投票监事3人，实际参与投票监事3人。会议由监事会主席李玉贵主持。本次监事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于拟减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、 备查文件

　　志邦家居股份有限公司四届监事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司

　　监事会

　　2022年5月20日

　　证券代码：603801        证券简称：志邦家居    公告编号：2022-046

　　志邦家居股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月6日   14分00分

　　召开地点：安徽合肥市庐阳区工业园连水路19号行政楼101会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月6日

　　至2022年6月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已于公司2022年5月20日召开的四届董事会第八次会议审议通过，相关决议公告详见2022年5月21日公司在指定信披媒体及上海证券交易所网站（www.sse.cn）。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

　　2、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

　　3、委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　4、异地股东可以信函或传真方式登记；

　　5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：安徽合肥市庐阳区工业园连水路 19 号行政楼证券部

　　电话：0551-67186564

　　传真：0551-65203999

　　邮箱： zbom@zbom.com

　　联系人：臧晶晶

　　（三）登记时间：2022年5月31日上午9:30-11:30 14:00-16:00；

　　六、 其他事项

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原 件进入会场；

　　2、会务费用：本次会议会期半天，与会股东一切费用自理；

　　3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2022年5月20日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　志邦家居股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月6日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　      受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603801         证券简称：志邦家居       公告编号：2022-047

　　志邦家居股份有限公司

　　关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》，公司拟对回购专用证券账户股份460,863股的用途进行调整，由“用于股权激励”调整为“用于注销以减少注册资本”，本次注销完成后，公司股份总数将由312,308,758股变更为311,847,895股。本次议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、 回购方案的概述

　　2018年11月6日公司召开的三届董事会第五次会议、2018年11月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司使用不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币7,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，预计回购股份不超过2,000,000股，具体内容详见公司于2018年12月5日披露的《关于回购公司股份的报告书》（公告编号：2018-072）。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，2019年4月11日公司召开三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》，对本次回购股份方案的部分内容进行了调整，同意公司以不超过人民币45元/股的价格以集中竞价交易的方式回购公司股票，回购资金总额不低于人民币4,000万元，最高不超过人民币7,000万元，回购期限为2018年第三次临时股东大会决议之日起不超过12个月，回购股份用于股权激励，具体内容详见公司于2019年4月12日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订版）》（公告编号：2019-031）。

　　2019年6月12日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以不超过30元/股的价格以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币7,000万元（含），不高于人民币13,500万元（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内，回购股份用于股权激励，具体内容详见公司于2019年6月14日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-044）。

　　二、 回购方案实施与股份使用情况

　　（一）回购方案实施情况

　　公司分别于2018年12月25日、2019年1月3日、2019年2月12日、2019年3月5日、2019年4月2日、2019年5月7日披露了《关于回购公司股份的进展公告》。并于2019年4月25日披露了《关于回购股份比例达到1%暨回购进展公告》。上述事项具体内容详见当日刊登在上海证券交易所网站上的相关公告。2019年6月6日，公司发布《关于股份回购实施完毕的公告》（公告编号：2019-040）。截至2019年6月4日，公司累计回购股份1,999,941股，占公司总股本的0.90%（因回购期间公司实施分红转赠，已回购股份不享有利润分配的权利，导致回购股份占总股本的比例被动降至1%以下），最高成交价为36.44元/股，最低成交价为18.72元/股，成交均价为25.30元/股，支付的总金额为人民币50,606,968.64元（不含交易费用），公司按已披露的方案完成回购。

　　2019年7月4日，公司发布《关于第二次股份回购实施完毕的公告》（公告编号：2019-052）。截止2019年7月2日，公司通过集中竞价方式累计回购股份4,499,922股，占当时公司总股本的比例为2.01%，支付的总金额为人民币88,506,077.98元（不含交易费用），公司按已披露的方案完成回购。

　　（二） 股份使用情况

　　1.第一次限制性股票授予相关情况

　　2019年9月10日，公司三届董事会第十三次会议和三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管理咨询有限公司与安徽天禾律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2019年9月11日披露了《2019年限制性股票激励计划草案摘要公告》。

　　2019年9月11日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，就激励对象的名字和职务在公司内部进行了公示，公示时间为 2019年9月11日起至 2019年9月20日止，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2019年9月20日召开了三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并于2019年9月21日披露了《三届监事会第十二次会议决议公告》。

　　2019年9月27日，公司三届董事会第十四次会议及三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2019年9月27日作为本次股权激励计划的授予日，向5名激励对象授予129.00万股限制性股票，授予价格为9.65元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年9月27日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　2.第二次限制性股票授予相关情况

　　2020年1月17日，公司三届董事会第十七次会议审议通过《关于<志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2020年2月10日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。

　　2020年2月10日，公司三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《志邦家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其对应的全部或部分限制性股票共计2.70万股，本激励计划授予的激励对象人数由212人调整为210人，本激励计划拟授予的股票数量由477.60万股调整为474.90万股。

　　三、 本次调整公司回购专用证券账户股份用途的原因及内容

　　根据公司实际情况，按《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，并结合公司价值持续增长的考虑，公司拟将3年持有期限届满未授予转让的回购股份用途由“用于股权激励”调整为“依法注销减少公司注册资本”。截至会议当天，公司回购专用证券账户中3年持有期限届满但未授予转让的股份为460,863股。本次注销完成后，公司股份总数将由312,308,758股变更为311,847,895股。

　　四、 本次回购专用证券账户股份注销后公司股本结构变动情况

　　注：以上股本结构变动的最终情况以本次调整回购专用证券账户股份用途并注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次调整回购专用证券账户股份用途并注销事项尚需要公司股东大会审议批准及按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市地位。

　　五、 本次调整回购专用证券账户股份用途并注销对公司的影响

　　本次调整回购专用证券账户股份用途并注销是公司结合目前实际情况做出的决策，有利于进一步提升公司每股收益水平，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

　　六、 独立董事意见

　　公司本次调整回购专用证券账户股份用途并注销是结合公司实际情况和发展战略，基于公司可持续发展的价值增长考虑，符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定，审议程序合法合规；不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意注销公司回购专用证券账户460,863股股份。

　　七、 备查文件

　　1. 第四届董事会第八次会议决议；

　　2. 独立董事关于第四届董事会第八次会议决议相关事项的独立意见。

　　志邦家居股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月20日