河南仕佳光子科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购 公司股份方案的回购报告书

　　证券代码：688313         证券简称：仕佳光子        公告编号：2022-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

　　2、回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；

　　3、回购价格：不超过人民币16元/股（含）；

　　4、回购金额区间：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；

　　5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　公司合计持股5%以上股东安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、北京惠通巨龙投资中心（有限合伙）及北京惠通创盈创业投资中心（有限合伙）减持计划具体内容详见公司披露的《河南仕佳光子科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2022-012）。上述股东在未来6个月及公司回购期间将按原披露的减持计划继续实施减持。

　　除此之外，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2022年4月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，对该议案进行逐项审查，并以全票赞成的表决结果通过了该项议案的全部内容，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南仕佳光子科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-022）。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况。根据《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，本次回购股份方案已提交2021年年度股东大会审议，会议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、《关于授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜有关情况》。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南仕佳光子科技股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-029）。

　　（三）2022年4月12日，公司董事长、实际控制人葛海泉先生向董事会提议回购公司股份。提议内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南仕佳光子科技股份有限公司关于董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-019）。

　　公司于2022年4月22日召开第三届董事会第三次会议和2022年5月16日召开2021年年度股东大会，审议通过了上述股份回购提议。

　　上述提议时间、程序和董事会、股东大会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》《公司章程》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份全部用于股权激励。

　　（二）回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的期限

　　1、本次回购的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。公司股东大会将授权公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　4、公司不得在下述期间回购公司股份：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自愿预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）本次回购的价格

　　公司本次回购股份的价格拟不超过16元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元(含)。

　　以公司目前总股本45,880.23万股为基础，按回购资金总额上限6,000万元、回购股份价格上限16元/股进行测算，预计回购股份数量为375.00万股，约占公司目前总股本的比例为0.82%；按回购资金总额下限3,000万元、回购股份价格上限16元/股进行测算，预计回购股份数量为187.50万股，约占公司目前总股本的比例为0.41%。

　　具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购资金来源为自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　公司本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。按回购价格上限16元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至公司2021年12月31日，公司经审计总资产为15.66亿元，归属于上市公司股东的净资产为12.01亿元，流动资产为10.40亿元。假设本次最高回购资金6,000万元全部使用完毕，按2021年12月31日的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为3.83%、5.00%、5.77%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至公司2021年12月31日，公司资产负债率为23.29%，货币资金为4.76亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　独立董事一致认为：公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。本次回购股份资金来源为公司的自有资金，且回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，我们认为公司本次回购方案是可行的。我们同意本次回购公司股份的方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为。

　　除公司董事张志奇先生于2021年12月24日从二级市场购买公司800股股票外，公司其余董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况；目前在回购期间暂无增减持计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司合计持股5%以上股东安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、北京惠通巨龙投资中心（有限合伙）及北京惠通创盈创业投资中心（有限合伙）减持计划具体内容详见公司披露的《河南仕佳光子科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2022-012）。上述股东在未来6个月及公司回购期间将按原披露的减持计划继续实施减持。

　　除此之外，目前公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持计划。

　　若相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人葛海泉先生系公司董事长、实际控制人。2022年4月12日收到公司董事长、实际控制人葛海泉先生提交的《关于提议河南仕佳光子科技股份有限公司回购公司部分股份的函》，建议公司制定并实施回购股份方案，以集中竞价交易方式回购部分公司股份。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。葛海泉先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；在回购期间不存在增减持计划；承诺对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于公司股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）关于授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜有关情况

　　为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

　　2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作。

　　3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）。

　　4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露。

　　5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　6、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

　　7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项。

　　8、办理与本次回购股份有关的其他事项。本次授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（三）公司本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　本次回购股份期限内，公司将根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况

　　公司于2022年4月28日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司第三届董事会第三次会议决公告的前一个交易日（即2021年4月22日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持数量和持股比例情况，详见《河南仕佳光子科技股份有限公司关于股份回购事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-024），于2021年5月12日披露了公司2021年年度股东大会权登记日（2021年5月10日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，详见《河南仕佳光子科技股份有限公司关于股份回购事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-028）。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　账户名称：河南仕佳光子科技股份有限公司回购专用证券账户

　　账户号码：B884945015

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月21日