航天宏图信息技术股份有限公司 关于变更财务总监的公告

　　证券代码：688066        证券简称：航天宏图        公告编号：2022-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为不断提升航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）精细化管理能力，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任张姝雅女士担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止，独立董事一致同意聘任张姝雅女士为公司财务总监，人员简历请见附件。公司原财务总监王军先生后续将专注于公司董事会秘书相关工作，董事会对王军先生担任公司财务总监期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月21日

　　附件：

　　张姝雅女士，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业、管理学学士学位。2007年8月至2010年10月任职于北京至高科技有限公司会计，2010年10月至2011年11月任职于北京和勤新源技术有限公司会计主管，2011年12至今任职于航天宏图信息技术股份有限公司财务经理。

　　张姝雅女士未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督理委员会立案稽查的情形。张姝雅女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　证券代码：688066        证券简称：航天宏图         公告编号：2022-031

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券摊薄即期回报与填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　（1）假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　（2）根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过106,000.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行106,000.00万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2022年11月底完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　（3）本次不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2023年6月30日全部转股或全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　（4）公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为19,995.34万元和15,135.55万元。假设公司2022年度和2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按较上年增长10%、增长20%、增长30%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　（5）假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。

　　（6）假设本次可转换公司债券的转股价格为62.37元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　（7）假设不考虑未来分红因素的影响。

　　（8）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。未来，随着公司募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。

　　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内领先的遥感和北斗导航卫星应用服务商，致力于卫星应用软件国产化、行业应用产业化、应用服务商业化，研发并掌握了具有完全自主知识产权的基础软件平台和核心技术，为政府、事业单位、企业提供基础软件产品、系统设计开发和数据分析应用服务。

　　本项目依托现有基础，建设空基数据采集能力，综合利用遥感卫星、无人机航测、地面高精度观测、其他物联网感知等数据获取技术实现“空天地”一体化全息感知体系建设；促进大数据、云计算、物联网、人工智能、数字孪生、元宇宙、实景三维、智慧城市等新兴技术的深入融合，研发空天地高逼真实景数据智能融合生产线和智慧地球数据与服务中心，实现沉浸式智慧地球全景构建；面向城市、乡村、流域、产业、基建、金融、保险、娱乐以及居民生活等国民经济生产与消费领域，为政府、企业以及公众用户提供集产品服务、数据服务、平台服务、应用服务于一体的数据经济空天信息应用支撑，进一步推动落地“科技改变世界，遥感走进生活”的发展愿景。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司拥有丰富的人才储备

　　公司拥有稳定的管理团队，既具备现代化的管理理念和丰富的运营经验，确保公司正确的发展方向，又能够把握住市场机遇，适时制定有利的经营战略。分管负责公司技术、生产、营销、人力资源、资本运作等重要部门的经营管理团队在各自专业领域都有着丰富的职业经验，对企业运营的各个环节有清晰的了解及全面的把控，并始终保持着对政策的高度认知和敏感性。公司建立了人才培养和引进机制，有针对性地培养和引进遥感应用产业领军人才和地理信息、测绘技术人才，此外公司还完善了创新人才激励机制，通过改革用人用工制度提高队伍素质，激发人才活力。

　　2、公司拥有强大的技术实力

　　公司作为国内领先的卫星运营与应用服务提供商，已有“空天地”一体化遥感业务布局，形成了包含多颗国内外光学遥感卫星数据资源池，同时通过发射自主SAR卫星宏图一号星座，能够获取全天时、全天候的SAR卫星数据。航天宏图湖南无人机子公司已部署无人机生产线，形成U12、U15、U28等无人机产品系列，技术成熟。

　　基于公司PIE-Map核心产品进行研发混合现实智慧地球应用平台，可构建涵盖太空、地理、大气、海洋、电磁等多维度虚拟仿真应用场景，目前形成了规划论证、推演模拟、分析评估等系列虚拟仿真产品，可满足军事、航天、林业、气象、国土、农业、民政等多个行业的虚拟仿真应用需求，具备多尺度多场景无缝融合、高性能场景渲染、全要素实时接入与动态感知。公司自主研发了特种环境仿真沉浸式体验系统、ARVR气象海洋环境仿真系统、PIE-AR混合现实仿真软件、PIE-VR虚拟现实仿真软件、海洋环境VR虚拟现实仿真软件、粤港澳大湾区海陆一体化综合展示平台、VR多人协同、AR虚拟演播、智慧城市、北斗卫星桌面版、北斗卫星VR版等产品，并先后有8个产品成功申请软著。

　　3、丰富的行业经验以及稳定的客户资源

　　公司面向自然资源、国土测绘、交通水利、减灾应急等行业，承接和参与了一系列国家重点工程，行业经验较为丰富。同时公司主要客户为政府机关、大型国有企业，公司积累的这些客户资源将为公司的盈利持续性提供良好保障。在全国设有80余个分支机构，与地方政府有良好的合作关系。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。

　　（二）积极实施募集资金投资项目，全面提升公司综合实力

　　本次募投项目有利于提升公司的技术水平、优化产品和服务的结构并提高市场份额，将促进公司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实施完成并实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司自上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司在《公司章程》中制定的关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上市公司章程指引》的要求。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束，全力支持及配合公司对董事及高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司该等制度及规定。

　　3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　5、若公司后续推出或实施股权激励政策，全力支持公司将拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　6、本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　七、公司的控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人承诺：

　　1、本人将严格依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2022年5月20日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月21日

　　证券代码：688066        证券简称：航天宏图        公告编号：2022-040

　　航天宏图信息技术股份有限公司关于

　　召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年6月7日  14 点30分

　　召开地点：北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月7日

　　至2022年6月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，相关公告已于2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 凡符合会议要求的公司股东，请持有关证明文件于2022年6月2日、2022年6月6日（上午 10:00～11:30，下午 13:00～17:30）到公司进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须在登记时间2022年6月6日下午17:30前送达，出席会议时需携带原件。

　　（二）登记地点：北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层证券部办公室

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层证券部办公室

　　邮编：100195

　　联系电话：010-82556572

　　传真：010-82556572

　　联系人：王军、张路平

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司董事会

　　2022年5月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　航天宏图信息技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月7日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　  　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　可转换公司债券持有人会议规则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件等的规定和《航天宏图信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。

　　第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

　　第三条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。

　　第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。

　　第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

　　第二章  债券持有人的权利与义务

　　第六条 债券持有人的权利：

　　（一） 依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（二） 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（三） 根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（四） 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（六） 依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

　　（七） 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　第七条 债券持有人的义务：

　　(一) 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　(二) 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　(三) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　(四) 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　第三章  债券持有人会议的权限范围

　　第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

　　(一) 当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　(二) 当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　(三) 当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　(四) 当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　(五) 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　(六) 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　(七) 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　第四章  债券持有人会议的召集

　　第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议召集人应在符合中国证监会规定条件的媒体或者上交所网站上公告债券持有人会议通知，会议通知应包括以下内容：

　　（一） 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　　（二） 提交会议审议的事项；

　　（三） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　（四） 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

　　（五） 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（六） 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（七） 召集人需要通知的其他事项。

　　债券持有人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一媒体上公告。

　　第十条 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（一） 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（二） 公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（三） 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（四） 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（五） 公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　（六） 修订本规则；

　　（七） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　（八） 发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　第十一条 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（一） 公司董事会；

　　（二） 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（三） 债券受托管理人；

　　（四） 法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。

　　第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或者债券受托管理人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非发生不可抗力事件或者有其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中列明的议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因和通知新的开会时间（如涉及），但不得因此变更债权登记日。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上 登记的本次可转债持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

　　第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供（公司承担合理的场租费用，若有）。

　　第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

　　第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四） 应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　第十八条 召集人应当负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第五章  债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。

　　第二十一条 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时议案的提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的提案人姓名或名称、持有债权的比例（如有）和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　第二十二条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　第二十三条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　第二十四条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

　　（一） 代理人的姓名、身份证号码；

　　（二） 代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　（三） 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四） 授权代理委托书签发日期和有效期限；

　　（五） 委托人签字或盖章。

　　授权代理委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

　　第二十五条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理 人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

　　上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得, 并无偿提供给召集人。

　　第六章   债券持有人会议的召开

　　第二十六条 债券持有人会议采取现场方式召开。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

　　第二十七条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会委派的授权代表未能主持会议时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券 持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

　　第二十八条 公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。

　　第二十九条 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。

　　第三十条 下列人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

　　第七章  债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　第三十一条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　第三十二条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟 审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　第三十三条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第三十四条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　（一） 债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　（二） 上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

　　第三十五条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

　　第三十六条 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。 律师负责见证表决过程。

　　第三十七条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　第三十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　第三十九条 债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　第四十条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　（一） 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（二） 如该决议是根据公司的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　第四十一条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于符合证券监管部门规定条件的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。

　　第四十二条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　（一） 召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　（二） 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

　　（三） 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

　　（四） 对每一拟审议事项的发言要点；

　　（五） 每一表决事项的表决结果；

　　（六） 债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　（七） 法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　第四十三条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。

　　债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

　　第四十四条 召集人应保证债券持有人会议连续进行, 直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第四十五条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第八章 附则

　　第四十六条 法律、行政法规和规范性文件对可转债债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。

　　第四十七条 本规则项下公告事项在上交所网站及符合证券监管部门规定条件的信息披露媒体上进行公告。

　　第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、不含本数。

　　第四十九条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次可转债：

　　（一） 已兑付本息的债券；

　　（二） 已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；

　　（三） 已转换为公司股票的债券；

　　（四） 公司根据约定已回购并注销的债券。

　　第五十条 如对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　第五十一条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效，修改时经公司股东大会会议审议通过且经公司债券持有人会议决议通过之日起生效。

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　二二二年五月二十日

　　证券代码：688066        证券简称：航天宏图         公告编号：2022-033

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开了第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会批准。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，拟对公司章程进行修订，具体修订情况如下：

　　除上述条款修订、条款编号及索引调整外，《公司章程》其他条款内容不变，相应章节条款依次顺延，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　本次修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月21日