海南矿业股份有限公司 第四届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业        公告编号：2022-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十次会议于2022年5月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年5月15日以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要所确定的181名激励对象中，44名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，52名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票。综上，激励对象总共放弃477.90万股限制性股票。

　　根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会同意对激励计划授予名单和授予数量进行调整。调整后，激励对象人数由181名调整为137名，首次授予数量由1,757.40万股调整为1,279.50万股，预留部分439.35万股保持不变。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-043）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。刘明东、徐晓亮、张良森、刘中森4位董事为本股权激励计划草案公告的激励对象，对该议案已回避表决。

　　（二）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年5月20日为首次授予日，向符合条件的137名激励对象首次授予1,279.50万股限制性股票（不含预留部分），授予价格为5.36元/股。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-044）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。刘明东、徐晓亮、张良森、刘中森4位董事为本股权激励计划草案公告的激励对象，对该议案已回避表决。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2022年5月21日

　　证券代码：601969    证券简称：海南矿业      公告编号：2022-045

　　海南矿业股份有限公司

　　关于控股股东办理非公开发行可交换公司债券补充质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）持有海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）336,000,000股股票，占本公司总股本的16.62%。本次部分股票补充质押后，复星高科累计质押股票336,000,000股，占其所持有本公司股数的100.00%，占本公司总股本的16.62%。

　　● 复星高科及其一致行动人合计持有本公司987,783,000股股票，占本公司总股本的48.86%。本次部分股票补充质押后，累计质押股票336,000,000股，占复星高科及其一致行动人共同持有公司股数的34.02%，占本公司总股本的16.62%。

　　一、上市公司股份质押

　　公司于2022年5月20日收到复星高科通知，复星高科将其持有的本公司66,000,000股无限售流通股补充质押给上海复星高科技（集团）有限公司2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券的受托管理人，并将该部分股份划转至复星高科与可交换公司债券受托管理人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的“上海复星高科技（集团）有限公司—上海复星高科技（集团）有限公司非公开发行可交换公司债券质押专户”。

　　上述质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，具体情况如下：

　　1、本次股份质押的基本情况

　　2、上述质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形。

　　3、股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，复星高科及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2022年5月21日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业        公告编号：2022-042

　　海南矿业股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十七次会议于2022年5月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年5月15日以电子邮件方式发出。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由公司监事会主席庞磊先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司监事会认为：本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的要求及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。调整后的激励对象均符合相关法律、法规规定的作为激励对象的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量进行调整。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-043）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会对2022年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象（截止授予日）是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次被授予限制性股票的激励对象与公司2021年年度股东大会批准的《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符合。

　　2、本次被授予权益的其他激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2022年5月20日为首次授予日，向符合授予条件的137名激励对象（不含预留部分）授予1,279.50万股限制性股票。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-044）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司监事会

　　2022年5月21日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业       公告编号：2022-043

　　海南矿业股份有限公司

　　关于调整公司2022年限制性股票

　　激励计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开了第四届董事会第三十次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2022年3月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年3月25日，公司对2022年限制性股票激励计划激励对象名单进行更正，披露了《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》。

　　3、2022年3月25日至2022年4月3日，以公司公告栏和电子邮箱的方式公示了激励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象提出异议。2022年4月7日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明公告》（公告编号：2022-033）。

　　4、2022年4月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-036）。

　　5、2022年5月20日，公司召开第四届董事会第三十次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

　　二、调整的原因及调整方法

　　鉴于《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）所确定的181名激励对象中，44名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，52名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票。经审议，本公司董事会对激励计划授予名单进行调整。调整后，激励对象人数由181名调整为137名，首次授予数量由1,757.40万股调整为1,279.50万股，预留部分439.35万股保持不变。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。

　　三、本次调整对公司的实际影响

　　本次激励计划激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案进行了认真审议，发表意见如下：

　　公司本次调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及数量符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，本次调整在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意调整2022年限制性股票激励计划的相关事项。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。调整后的激励对象均符合相关法律、法规规定的作为激励对象的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量进行调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京市天元律师事务所律师认为，公司向本次股权激励计划的激励对象首次授予限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《激励办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；公司尚需办理本次授予相关登记手续并履行相应信息披露义务。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2022年5月21日

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业       公告编号：2022-044

　　海南矿业股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限制性股票首次授予日：2022年5月20日

　　● 本次限制性股票首次授予数量：1,279.50万股

　　● 本次限制性股票首次授予价格：5.36元/股

　　《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会授权，公司于2022年5月20日召开的第四届董事会第三十次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年5月20日为首次授予日，向符合条件的137名激励对象首次授予1,279.50万股限制性股票（不含预留部分），授予价格为5.36元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2022年3月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年3月25日，公司对2022年限制性股票激励计划激励对象名单进行更正，披露了《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》。

　　3、2022年3月25日至2022年4月3日，以公司公告栏和电子邮箱的方式公示了激励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象提出异议。2022年4月7日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明公告》（公告编号：2022-033）。

　　4、2022年4月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-036）。

　　5、2022年5月20日，公司召开第四届董事会第三十次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。

　　二、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均满足上述条件，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　三、本次授予情况

　　1、授予日：2022年5月20日

　　2、授予数量：1,279.50万股

　　3、授予人数：137人

　　4、授予价格：5.36元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2022年授出，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授出，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核要求如下表所示：

　　注：此处净利润指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核结合公司“271”排名机制，对应考核年度业绩考核总评“不合格”的，不得解除限售相应的限制性股票。对应考核年度业绩考核总评“合格”及以上的，但构成总评成绩之一的“考核年度重点项目个人考核指标”未达标的人员，该考核年度实际解除限售数量按授予计划个人当年可解除限售数量的80%解除限售；对应考核年度业绩考核总评“合格”及以上的，且构成总评成绩之一的“考核年度重点项目个人考核指标”达标的人员，个人当年实际解除限售数量按授予计划个人当年可解除限售数量的100%解除限售。“考核年度重点项目个人考核指标”随着公司在对应考核年度的发展战略和经营目标而变化调整，有效期内该指标变化调整将实时告知激励对象。

　　若各考核年度公司层面业绩考核和个人层面绩效考核均达标，则激励对象可以解除限售相应的限制性股票；若激励对象考核当年的限制性股票部分或全部不能解除限售，则由公司回购注销相应不能解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　鉴于公司《激励计划（草案）》所确定的181名激励对象中，44名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，52名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票。经审议，本公司董事会对激励计划授予名单和授予数量进行调整。调整后，激励对象人数由181名调整为137名，首次授予数量由1,757.40万股调整为1,279.50万股，预留部分439.35万股保持不变。

　　除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。

　　五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。

　　公司于2022年5月20日首次授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，有效控制管理费用和成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

　　1、董事会确定公司本激励计划首次授予日为2022年5月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司本激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律、法规和公司章程中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们一致同意公司本激励计划以2022年5月20日为首次授予日，同意向符合授予条件的137名激励对象授予1,279.50万股限制性股票。

　　九、监事会核查意见

　　1、公司本激励计划拟授予的激励对象中，44名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，52名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票。综上，激励对象总共放弃477.90万股限制性股票。根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划激励对象名单进行调整。经本次调整后，激励对象人数由181名调整为137名，首次授予数量由1,757.40万股调整为1,279.50万股，预留部分439.35万股保持不变。

　　除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的内容一致。以上调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及本激励计划的相关规定，符合公司2021年年度股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　2、本次被授予权益的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2022年5月20日为首次授予日，同意向符合授予条件的137名激励对象（不含预留部分）授予1,279.50万股限制性股票。

　　十、法律意见书的结论意见

　　北京市天元律师事务所律师认为，公司向本次股权激励计划的激励对象首次授予限制性股票事项符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；公司尚需办理本次授予相关登记手续并履行相应信息披露义务。

　　十一、独立财务顾问核查意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月21日