湖南启元律师事务所 关于中南出版传媒集团股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

　　致：中南出版传媒集团股份有限公司

　　湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《中南出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。

　　本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。

　　本法律意见书仅根据《股东大会规则》的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。

　　本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

　　一、 召集和召开程序

　　1、 2022年4月23日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

　　2022年4月26日，公司董事会在中国证监会指定媒体及上海证券交易所网站上公告《中南出版传媒集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为2022年5月13日。

　　2、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。

　　本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年5月20日9:15-15:00。

　　本次股东大会现场会议于2022年5月20日14点30分在湖南省长沙市开福区营盘东路38号公司办公楼十楼会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》一致，现场会议结束时间晚于网络投票。

　　据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

　　二、 召集人和出席人员的资格

　　1、 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　2、 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会出席人员的身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人代表有表决权的股份数合计为1,277,422,264股，占公司股份总数的71.1259%。

　　其中，参加网络投票的股东代表有表决权股份数合计115,411,384股，占公司股份总数的6.4260%。

　　3、 公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

　　据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

　　三、 表决程序和表决结果

　　1、 出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《股东大会通知》所列议案，进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共同计票和监票。

　　2、 本次股东大会审议事项的表决结果如下：

　　（1）《关于公司董事会2021年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意1,275,572,954股，反对19,300股，弃权1,830,010股，议案通过。

　　（2）关于公司监事会2021年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意1,275,572,954股，反对29,300股，弃权1,820,010股，议案通过。

　　（3）《关于公司独立董事2021年度述职报告的议案》

　　表决结果：同意1,275,572,954股，反对29,300股，弃权1,820,010股，议案通过。

　　（4）《关于公司董事2021年度薪酬的议案》

　　表决结果：同意1,276,160,176股，反对1,262,088股，弃权0股，议案通过。

　　其中，中小投资者表决情况：同意114,276,696股，反对1,262,088股，弃权0股。

　　（5）《关于公司监事2021年度薪酬的议案》

　　表决结果：同意1,276,160,176股，反对1,262,088股，弃权0股，议案通过。

　　（6）《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意1,275,582,954股，反对19,300股，弃权1,820,010股，议案通过。

　　（7）《关于公司2021年度利润分配的议案》

　　表决结果：同意1,274,737,241股，反对2,685,023股，弃权0股，议案通过。

　　其中，中小投资者表决情况：同意112,853,761股，反对2,685,023股，弃权0股。

　　（8）《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意1,275,582,954股，反对19,300股，弃权1,820,010股，议案通过。

　　（9）《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意1,269,270,219股，反对3,883,047股，弃权4,268,998股，议案通过。

　　其中，中小投资者表决情况：同意107,386,739股，反对3,883,047股，弃权4,268,998股。

　　（10）《关于与公司控股股东签署<金融服务协议>的议案》

　　表决结果：同意42,811,295股，反对72,727,489股，弃权0股，议案未通过。

　　其中，中小投资者表决情况：同意42,811,295股，反对72,727,489股，弃权0股。

　　本议案涉及关联交易事项，关联股东湖南出版投资控股集团有限公司、湖南盛力投资有限责任公司已履行回避表决程序。

　　（11）《关于公司2021年度日常性关联交易执行情况与2022年度日常性关联交易预计情况的议案》

　　表决结果：同意42,811,295股，反对72,727,489股，弃权0股，议案未通过。

　　其中，中小投资者表决情况：同意42,811,295股，反对72,727,489股，弃权0股。

　　本议案涉及关联交易事项，关联股东湖南出版投资控股集团有限公司、湖南盛力投资有限责任公司已履行回避表决程序。

　　（12）审议通过《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》，本议案采取累积投票方式进行表决

　　①增补雷辉先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决结果：同意1,277,306,460票，当选为公司第五届董事会独立董事。

　　其中，中小投资者表决情况：同意115,422,980票。

　　②增补刘志阳先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决结果：同意1,277,316,450票，当选为公司第五届董事会独立董事。

　　其中，中小投资者表决情况：同意115,432,970票。

　　据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

　　四、 结论意见

　　综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

　　本法律意见书正本一式贰份，公司与本所各留存壹份。

　　证券代码：601098        证券简称：中南传媒     公告编号：临2022-024

　　中南出版传媒集团股份有限公司

　　2021年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：有

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年5月20日

　　(二) 股东大会召开的地点：湖南省长沙市开福区营盘东路38号公司办公楼十楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长彭玻先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，董事张子云及独立董事季水河、贺小刚因公未出席本次会议。候选独立董事雷辉出席本次会议、刘志阳因疫情原因未出席本次会议。

　　2、 公司在任监事7人，出席5人，监事周亦翔、张健因公未出席本次会议。

　　3、 董事会秘书高军出席本次股东大会；总编辑谢清风，副总经理陈昕、黄楚芳、黄步高、易言者，财务总监王清学列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司董事会2021年度工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司监事会2021年度工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于公司独立董事2021年度述职报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于公司董事2021年度薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于公司监事2021年度薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于公司2021年年度报告及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于公司2021年度利润分配的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于公司2021年度财务决算报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于与公司控股股东签署《金融服务协议》的议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于公司2021年度日常性关联交易执行情况与2022年度日常性关联交易预计情况的议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于增补公司第五届董事会独立董事的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案10、11涉及关联交易，关联股东为公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其全资子公司湖南盛力投资有限责任公司，所持表决权股份数量分别为1,103,789,306股、58,094,174股，上述股东对上述两个议案均回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：湖南启元律师事务所

　　律师：梁爽、徐小平

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 上海证券交易所要求的其他文件。

　　中南出版传媒集团股份有限公司

　　2022年5月20日