重庆市迪马实业股份有限公司 关于2021年年度报告的信息披露监管 问询函的回复公告

　　证券代码：600565       证券简称：迪马股份      公告编号：临2022-034号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、资产负债表日后调整事项的具体依据：房地产市场降温和大部分开发商房屋售价下跌是资产负债表日已经存在的行业现状情况。鉴于2021 年下半年房地产市场降温，公司为尽快销售回笼资金，对部分项目采取了销售促销政策。资产负债表日后疫情影响进一步加剧了房地产市场的下滑势头，受规模性疫情与散发疫情交织影响，公司项目现场到访率大幅下滑，购房需求下降；公司2021年一季度销售金额同比下降超过50%，销售下行情况较严重；项目周边竞争加剧，各房地产企业纷纷降价走量，迫于竞争压力公司必须调整销售政策，加快回款，保障资金周转安全。基于资产负债表日后进一步确凿证据，审慎评估预期销售价格情况及对存货的影响，重新测算调整了资产负债表日存货的可变现净值，并调整了存货原先确认的减值金额。

　　2、毛利下降的主要原因：前几年，房地产调控政策开始逐步实施但公司对行业未来前景及市场判断还是比较乐观。公司在当时土地市场竞争激烈的时期内，为了保持公司规模的持续增长，部分区域也顺势追求快速扩张，较高的评估了部分项目的投资收益，以致项目成本较高；当这些项目在之后陆续进入销售阶段时，受限售、限价、自持比例等调控要求又进一步压缩了公司利润；2020年初开始随着新冠疫情及后期反复，降低了现场售房到访，为了提升消费者购房需求，公司推出了促销政策，综上原因以致2019年-2021年房地产结算毛利率逐年下滑。

　　3、现金短债比情况：公司报告期末融资总额180.56 亿元，其中短期借款及一年内到期的非流动负债64.95 亿元（下称“短期负债”），货币资金总额49.58亿元，其中非受限货币资金44.97亿元，现金短债比仅0.76。但公司短期负债基本为项目开发贷款，所属项目的货值能够充分覆盖各自对应的短期负债，还款来源较为充足。公司目前经营状况较好，流动资产可较好覆盖流动负债，公司流动性风险可控。若未来房地产市场行情持续低迷、消费端需求不能得到持续有效改善、金融政策持续收紧，则公司将面临一定的流动性风险。

　　重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月6日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于重庆市迪马实业股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0332号，以下简称“《问询函》”）。公司按照《问询函》提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复并补充披露如下：

　　一、关于业绩预告更正事项

　　1、前期，公司发布业绩预告称，预计2021 年归母净利润9015万元左右，同比减少95%左右，业绩下滑主要系交房项目规模和毛利率下降所致。2022年4月28日，公司同步披露业绩预告更正公告和2021 年年报，2021 年归母净利润为-20.54 亿元。更正原因为受新一轮疫情以及一季度公司房地产项目销售不及预期影响，公司对存货和应收款项分别计提19.32亿元、1.8亿元的资产及信用减值损失。公司实际业绩与前期业绩预告相比发生盈亏方向变化，且金额差异巨大。请公司补充披露：（1）本次业绩预告更正的决策情况，并对照《企业会计准则第29 号——资产负债表日后事项》相关规定，说明公司将疫情和一季度销售情况作为资产负债表日后调整事项的具体依据，相关会计处理是否合规；（2）结合主要项目的所在区域、完工时间、前期投入和销售去化、周边可比楼盘售价变化情况等，说明主要项目减值迹象出现的具体时点，自查本次和前期资产减值计提的审慎性和充分性；（3）本次计提应收款信用减值的欠款方情况，包括但不限于欠款方名称，与公司是否存在关联关系，款项性质及账龄，欠款方偿债能力等，说明本次计提减值对象的信用风险较前期业绩预告时变化情况和发生变化的具体时点，前期减值计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。

　　回复并补充披露：

　　（1）本次业绩预告更正的决策情况，并对照《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》相关规定，说明公司将疫情和一季度销售情况作为资产负债表日后调整事项的具体依据，相关会计处理是否合规；

　　1）本次业绩预告更正的决策情况：

　　根据《股票上市规则》的规定，经公司财务部门初步测算，并经公司董事长，总裁，财务负责人，审计委员会主席，董事会秘书书面确认后，公司于2022年1月29日发布了《2021年年度业绩预减公告》（临2022-003号）。

　　依据市场形势和疫情形态进一步发展的变化，基于谨慎性原则，公司于2022年3月底开始重新对旗下的资产进行全面清查并按最新情况进行资产减值测试，依据客观情况进一步变化对部分会计估计进行审慎判断，重新评估预期销售价格情况及减值影响。2022年4月24日前，经内部反复讨论，并与会计师就资产减值计提进行了多轮沟通。2022年4月24日公司召开审计委员会，就减值计提及业绩更正事项进行了沟通及汇报，得到了审计委员会成员的理解及同意。确定减值预计金额后经公司董事长，总裁，财务负责人，审计委员会主席，董事会秘书书面确认，及时履行信息披露义务，并发布了《2021年度业绩预告更正公告》（临2022-013号）。

　　2）资产负债表日后调整事项的具体依据，相关会计处理是否合规

　　企业会计准则的具体依据：《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》第二条：资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》第五条：企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。

　　根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》相关规定，公司将疫情和一季度销售情况作为资产负债表日后调整事项的具体依据如下：

　　房地产市场降温和大部分开发商房屋售价下跌是资产负债表日已经存在的行业现状情况。鉴于2021 年下半年房地产市场快速降温，二、三线城市房价普遍下跌，行业整体流动性风险开始显露，部分房地产企业出现流动性紧张，公司为尽快销售回笼资金，2021年下半年对部分项目采取了促销政策。2021年底，房地产调控政策开始出现逆向调整，调控基调逐步转暖，部分地区居民房贷利率小幅下调，地方政府也纷纷出台积极落实稳楼市的举措。鉴于房地产政策趋暖和疫情趋稳态势，预计对房地产影响可能会得到一定阶段性改善，公司货值将有一定幅度的回升，故在对存货跌价准备计提的测算中考虑如上因素，根据周边竞品的可比市场售价和公司已售产品的售价，结合项目所在位置、产品业态、楼层、朝向、户型等多种因素，对存货计提跌价准备并于2022年1月末进行了业绩预告。

　　资产负债表日后，疫情影响进一步加剧了房地产市场的下滑势头，2022年一季度实际销售情况为资产负债表日已经存在的情况提供了进一步证据。据克而瑞研究中心数据显示，房企 2022 年第一季度百强房企的整体业绩规模同比大幅降低 47%，超八成的百强房企累计业绩同比降低，其中近四成企业的降幅高于50%。房企2022年1-4月，整体业绩规模同比大幅降低50.2%，降幅较一季度进一步扩大。2022年2月起不仅行业周期旺季中的春节返乡销售不及预期，市场整体的供求和成交都没有明显转暖迹象之外，受规模性疫情与散发疫情交织，多地区防控态势趋严，售楼部现场走访下降，消费者的购房需求走弱，对公司项目开发及销售带来了较大影响。

　　= 1 \* GB3 ①公司在售楼盘所在地如上海、广州、武汉、杭州、苏州、南京、石家庄、成都、西安、长沙、绵阳、重庆、昆明等区域受疫情封控、管控等不同程度影响，这些地区销售现场情况受到了影响，各地疫情防控措施鼓励减少人员流动，项目现场到访率大幅下滑，公司在售楼盘2月到访12,893组，4月到访仅8,668组，消费需求持续走弱。

　　= 2 \* GB3 ②经济下行及消费降级，消费者购房意愿进一步低落，公司2021年一季度销售金额95.80亿元，2022年一季度销售金额仅40.45亿元，同比大幅减少，下降比例超过50%，销售下行情况较严重。

　　= 3 \* GB3 ③项目周边竞争加剧，各房地产企业纷纷降价走量，客户对价格的敏感性强，迫于竞争压力公司必须调整销售政策，加快回款，保证房屋交付，保障资金周转安全，努力适应市场现状。

　　受上述因素影响，公司项目 2022年1季度实际销售价格持续走低，与在 2022 年1月预计回暖平稳趋势的市场情况及公司实际销售情况发生了变化，公司2022年第一季度的实际销售价格和周边竞品的销售价格等确凿证据表明，在公司年度财务报告经董事会审议通过前，公司存货在资产负债表日发生了减值或者需要调整存货原先确认的减值金额情况。公司出于谨慎性考虑，在与会计师事务所充分沟通后，重新评估预期销售价格情况及对存货的影响，对 2021 年末公司存货补充计提了存货跌价准备并进行了业绩更正。

　　房地产市场降温和大部分房价下跌是资产负债表日已经存在的情况，2022年一季度销售情况为资产负债表日已经存在的情况提供了进一步证据，对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项属于资产负债表日后调整事项，不属于《企业会计准则第 29 号-资产负债表日后事项》第七条资产负债表日后非调整事项中的资产价格发生重大变化。且《企业会计准则第1号——存货》第十六条规定，企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。公司根据《企业会计准则第 29 号-资产负债表日后事项》和《企业会计准则第1号——存货》相关规定，基于资产负债表日后进一步确凿证据，审慎评估预期销售价格情况及对存货的影响，重新测算调整了资产负债表日存货的可变现净值，并调整了存货原先确认的减值金额，会计处理符合会计准则的要求。

　　（2）结合主要项目的所在区域、完工时间、前期投入和销售去化、周边可比楼盘售价变化情况等，说明主要项目减值迹象出现的具体时点，自查本次和前期资产减值计提的审慎性和充分性；

　　1）公司2021年计提资产减值损失19.32 亿元，其中计提损失1亿元以上的主要项目共计5个，共计计提11.89亿元，占比达61.54%，主要项目相关情况如下：

　　资产负债表日，上表中主要项目已经存在减值迹象，在考虑到房地产政策趋暖和疫情趋稳态势，预计2022年的房地产市场将出现回暖趋势的情况下，公司在对项目进行减值测算中考虑如上因素，并结合主要项目所在位置、周边竞品的可比市场售价、产品业态、楼层、朝向、户型等多种因素确定项目的预计售价，并进行减值测试。

　　2022年1季度以来市场形势和疫情形态进一步发展的变化，上述项目到访量持续偏低：项目A1-4月仍维持在月均150组的低位；项目B到访量自2021年的月均660组下降到22年1-4月月均340组；项目E到访量自2021年的月均490组下降到22年1-4月月均300组；项目C及项目D已竣备，剩余未售业态为商业及车位，到访量非常小。主要项目签约预算完成率一半不到，项目C一季度无成交。上述主要项目在2022年2-4月未见企稳迹象，公司综合了各类实际市场信息、以及行业持续延续下行趋势未见企稳的预期等因素，基于会计准则谨慎性原则，采用项目期后售价为依据，结合周边竞品价格情况，进行测算确定存货的可变现净值，并相应补提存货跌价准备11.89亿元。本次及前次存货减值计提均是以当时所获取的确凿证据为基础做出的合理预估，并严格按照企业会计准则规定审慎、充分的计提了相关资产减值准备。该资产负债表日后事项的调整符合企业会计准则的相关规定，且不影响本次和前期资产减值计提的审慎性和充分性。

　　（3）本次计提应收款信用减值的欠款方情况，包括但不限于欠款方名称，与公司是否存在关联关系，款项性质及账龄，欠款方偿债能力等，说明本次计提减值对象的信用风险较前期业绩预告时变化情况和发生变化的具体时点，前期减值计提是否充分。

　　如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于不存在减值客观证据的金融资产，公司信用风险特征划分为不同组合，在组合基础上计提预期信用损失。

　　本次计提减值较前期业绩预告时发生变化较大的主要是对F公司的其他应收款余额3.70亿元进行单项测试减值准备，补充计提信用减值损失1.17亿元，F公司是一家合营企业，公司对期末金额较大的合营企业的其他应收款，需根据联营企业及合营企业的资产状况和经营状况测算公司期末存货项目可收回金额为基础，测算其他应收款的可收回金额，该项目的主要信息如下：

　　F公司为我司苏沪区域的合营项目，因该项目住宅销售限价原因，2019年已开始出现项目整体亏损，该笔其他应收款在2019年已有减值迹象，并计提坏账准备0.72亿元，至2021年资产负债表日，该项目已存在减值迹象，住宅部分已去化84.70%，剩余1栋高层及地下车位，累计已计提其他应收款坏账准备1.10亿元。

　　2022年第一季度，受疫情蔓延影响，消费者购房意愿持续走弱，销售量下跌明显，房地产市场整体延续下行趋势。在房地产市场销售下滑压力下，公司综合考虑利润及现金流的权衡，公司在资产负债表日后与有意向的潜在大客户初步协商的存货整体售价较原预估价格有较大变化，公司根据《企业会计准则第 29 号-资产负债表日后事项》相关规定，基于资产负债表日后进一步确凿证据，公司重新对整个项目的亏损情况及未来现金可分回金额进行测算，并调整资产负债表日原确认的其他应收款信用减值损失，补充计提其他应收款信用减值损失1.17亿元。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为：1、公司将疫情和一季度销售情况作为资产负债表日后调整事项的具体依据，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》相关规定。2、就财务报表整体的公允反映而言，公司存货跌价准备和应收款项坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　二、经营与流动性风险

　　2、年报显示，2021年，公司营业收入204.63亿元，同比下滑3.80%，销售费用12.34亿元，同比上升28.34%。公司房地产业务以二三线城市发展为主，2019-2021年，销售毛利率分别为28.65%、20.39%，16.28%，呈持续下行趋势，也是公司盈利大幅下滑的因素之一。请公司补充披露：（1）营业收入下降但销售费用大幅增长的原因及合理性；（2）结合主要项目的成本结构、所在地区的房价变化和项目售价情况等，说明毛利率下行的具体原因，并分析未来是否面临进一步下滑的风险，以及公司拟采取的应对措施。

　　回复并补充披露：

　　（1）营业收入下降但销售费用大幅增长的原因及合理性；

　　公司2021年发生销售费用12.34亿元，同比增加2.73亿元，增长比例28.34%。

　　销售费用增长的主要原因为项目销售相关的推广宣传、策划代理费及销售渠道费用增加；销售人员的薪酬及其他管理费用的增加。

　　1）公司项目销售相关的推广宣传、策划代理费及销售渠道等费用21年度发生7.13亿元，同比增长37.10%，增长幅度较大。近年来房地产市场调控日益趋严，再加上新冠疫情的影响，全国房地产销售逐步走弱，为了保持销售规模，提升走访及成交，房企纷纷加大与分销的合作。公司2021年主要结转项目中特别是华中区域的武汉项目，自2020年武汉新冠疫情的影响，武汉的房地产项目一段时间内施工及销售受较大影响，待疫情逐步好转，为提升消费者信心刺激销售需求，恢复项目热度，公司加大了分销代理及渠道销售。公司华中区域的长沙项目也因市场呈现疲软下滑趋势，项目客户来访受到影响，为提升销售，增加了与分销的捆绑。

　　公司其他区域部分项目，均因为地方政策调控、疫情管控、项目自身区位及销售竞争等影响，增加分销及渠道销售合作，以致分销费率及佣金代理费上涨明显。为提升公司项目口碑，在下行市场保持销售热度，项目上拓展了宣传方式，线上线下同步展示，提高了宣传频率；针对不同的客户及业主群体，举办各类宣传及促销活动，增加了广告及推广活动费的支出。

　　2）2021年公司主要在售项目达110个，较2020年主要在售项目约90个增加22%，当期整体费用规模基数同比增加较大，新开盘项目如项目营销团队的人员相关费用也同比增加，其中销售职工福利薪酬为2.82亿元，同比增长23.11%；售场物业管理，销售人员的差旅、办公等其他费用2.40亿元，同比增长12.56%。

　　综上所述，公司2021年营业收入虽有下降，但销售费用同比增长，符合房地产市场竞争状况和项目实际情况。

　　（2）结合主要项目的成本结构、所在地区的房价变化和项目售价情况等，说明毛利率下行的具体原因，并分析未来是否面临进一步下滑的风险，以及公司拟采取的应对措施。

　　1）房地产行业近三年毛利率下降情况

　　根据中国证监会房地产业务分类上市公司2019年近5成公司毛利率同比下降；2020年超6成公司毛利率同比下降；2021年超7成公司毛利率同比下降，2021年收入规模较大的部分优质房地产企业的毛利率下降幅度也纷纷达到3个百分点以上。

　　自2016年至2018年上半年房地产调控政策较为宽松，资金监管政策也相对宽裕，多数房地产企业市场估计较为乐观，大多数发展上升期的房地产企业积极拓展布局，扩大拿地范围及规模，从土地获取的阶段就基本锁定高毛利率。从2018年下半年开始，房地产政策开始持续收紧，“稳地价、稳房价、稳预期”为目标，各地区因城施策陆续出现了限价、限购，自持比例等调控政策，2018-2021上半年获取的项目，从土地获取的阶段的毛利率预期就已经在逐步下调了，2019-2021年这些项目陆续进入结算通道后也表现了盈利空间不断被压缩的情况。

　　2）公司毛利率下降情况

　　毛利下降的主要原因：2018-2019年，虽然房地产调控政策开始逐步实施但公司对行业未来前景及市场判断还是比较乐观。公司在当时土地市场竞争激烈的时期内，为了保持公司规模的持续增长，部分区域也顺势追求快速扩张，较高的评估了部分项目的投资收益，以致项目成本较高；当这些项目在之后陆续进入销售阶段时，限售、限价、自持比例等调控要求又进一步压缩了公司售价；2020年初开始随着新冠疫情及后期反复，降低了现场售房到访，为了提升消费者购房需求，公司推出了促销政策，综上原因以致2019年-2021年房地产结算毛利率逐年下滑。

　　——毛利率下降的整体情况

　　2021年营业收入前十大结转项目营业收入金额132.68亿元，占营业收入65%，2021年营业收入前十大结转项目的毛利率仅有13.18%，较2020年营业收入前十大结转项目的毛利率17.92%，下降了4个多百分点。

　　公司2021年前十大结转项目毛利情况如下：

　　公司2020年前十大结转项目毛利情况如下：

　　——主要项目下降分析

　　2021年前十大结转项目中小于2020年主要房地产项目平均毛利率17.92%的主要项目有7个，营业收入96.21亿元，占比47%，主要为苏沪区域的项目2、项目10、浙江区域的项目3，西南区域的项目6及华中区域的项目7、项目1、项目9，我们按区域具体情况、成本及销售情况逐个分析毛利率下降因素。

　　①苏沪区域的项目2位于上海市奉贤区，项目占地面积6.08万平方米，总建筑面积14.53万平方米，计容面积9.36万平方米。该项目2019年5月获得土地证，2020年4月取得预售许可，21年结转均价为2.48万元，21年结转单方成本2.14万元，毛利率13.42%。该项目存在保障用房及自持用房比例的要求：

　　配建保障性住房建筑面积应占该出让宗地规划总住宅建筑面积的5.0%以上，上述配建保障性住房按规定无偿移交给奉贤区住房保障机构或者公共租赁住房运营机构，公司实际不承担该项目的运营；

　　按出让年限自持建筑面积不低于15%的住宅物业（除按照相关规定及合同约定应当移交政府及政府有关部门的保障房等物业外），以上自持面积须用于租赁。受限售、限购、自持比例的限制，大大压缩了项目的盈利空间，直接影响毛利。

　　加之受上海商品房限价影响，可售住宅价格低于预期，导致项目毛利偏低。

　　②苏沪区域的项目10位于江苏淮安盱眙县盱城街道，属于三线区域，该项目占地面积8万方，计容建筑面积20.65万方。项目于2018年8月取得土地证，2019年6月获得预售许可开始销售，21年结转均价为0.602万元，21年结转单方成本0.597万元，毛利率0.90%。2018年下半年正是房地产调控开始阶段，公司也在尝试外延拓展一二线周边具有价值地块的开发，乐观估计了该项目的地理位置、周边环境及投资收益，再加上房地产调控对于三四线城市的影响远远大于一二线城市，以致毛利率较低。

　　③浙江区域的项目3位于萧山区南秀路，该项目面积占地面积2.66万平方米，计容建筑面积7.35万平方米。该项目2018年3月取得土地证，2018年11月取得预售许可证进行销售，楼面地价约1.84万元，21年结转单方成本2.05万元，21年结转单价仅2.06万元，毛利率仅0.77%。特别是2019年的杭州房地产市场调控政策较严，限购、限贷、限价等一系列地方政府调控政策全面维持；银监会及其下属的商业银行对房企开发贷有所收紧，房企的融资压力大，全年杭州市区新建商品住宅成交面积848.7万方，同比2018年下滑13%。该项目因土地获取成本较高，而售价被限制，故毛利率较低。

　　④西南区域的项目6位于昆明空港经济技术开发区，该项目面积占地面积18.36万平方米，计容建筑面积56.93万平方米。该项目2019年10月取得土地证，2019年12月取得预售许可证进行销售。该项目属于昆明的开发新区，周边配套尚不成熟，区域实际居住率较底，该项目前期销售业态主要以基础装修住宅为主，21年结转单方成本0.88万元，结转单价仅0.81万元，毛利率仅-8.25%。2020年受疫情的影响，全年昆明市商品房销售面积1,878.80万平方米，下降2.0%；2021年上半年，昆明市成交商品住宅377.32万平方米，不足20年成交量的一半。随着昆明市场整体下行，非核心区竞争加剧，项目周边价格竞争异常激烈，为满足客户多方面需求，提升产品竞争力，该项目后期全面整装升级，增加拎包入住的全装产品，以提升产品价格及价值。

　　⑤华中区域项目7位于武汉市新洲区，该项目面积占地面积9.83万平方米，计容建筑面积29.49万平方米。该项目2019年3月取得土地证，2019年9月取得预售许可证进行销售。

　　2020年武汉新冠疫情的影响，打乱了整个销售节奏，武汉2020年的楼市经历了冰封期、修复期，才逐步开始恢复。区域封锁期间，施工现场无法正常施工，销售基本停滞，其之后的很长一段时间均无法恢复，整个楼盘开发进度及开发成本受到较大影响。2020年武汉市全年新建商品房销售面积2,469.44万平方米，同比减少5.94%。另外一方面，随着下半年疫情逐步好转，周边竞品楼盘陆续推出，该项目价格高于周边，故项目20-21年期间采取逐步降价以推进去化。2021年结转单方成本0.72万元，结转单价仅0.85万元，毛利率低于平均毛利率。

　　3）未来毛利趋势及应对措施：

　　房地产政策调控在“房住不炒”总基调下，各地“因城施策”，调控政策呈现高频化，精准化。房地产行业高增长、高杠杆、高回报的发展阶段已经结束，高毛利也会随之消失，毛利率阶段性下降将成为趋势；此外受疫情反复，购房需求走弱，为促进需求提升，增加了促销活动，项目货值受到折损，导致毛利下降。然而，随着土地市场回归理性、土地市场价格预期趋稳，从长期来看，阶段性下跌后行业毛利率将会逐步稳定在合理水平。

　　前瞻房地产行业未来环境及发展趋势，公司将调整战略，放缓规模扩张脚步，更加注重投资回报率、资金及流动性安全等方面的考虑，在稳定经营及发展的情况下，逐步提升毛利率：

　　①调整投资战略，强化投资收益

　　贯彻长期主义经营理念，在市场环境及公司实际经营稳定情况下谨慎拿地，保证项目区域、定位、投资收益、现金流周转等方面符合公司投资战略及发展要求，从获取土地源头保证项目毛利稳定。

　　②持续产品力打造，保持核心竞争力

　　坚持以客户为导向，进一步提升全产品力。用心打磨产品，提升客户体验及服务水平，保持较高客户满意度；敏锐洞察客户的需求，不断创新产品，打造属于东原客户特色专属；强化品牌竞争优势，稳定及提升毛利。

　　③保持合理债务规模，减少融资成本

　　保证业务平稳发展及经营流动性安全的同时，逐步优化长短债结构，降低融资成本，创造利润空间。

　　④加强内控管理，保持稳健经营

　　持续通过优化现金流管理、利润管理、计划管理、产品管理和组织管理等内部控制，全面提升管理效率，降低管理费用。

　　3、年报显示，公司报告期内融资总额180.56亿元，融资成本8.97%，其中短期借款及一年内到期的非流动负债64.95亿元，非受限货币资金44.97亿元，现金短债比从年初的1.33下降至年末的0.76。请公司结合负债规模与结构、货币资金情况、项目储备、销售及回款情况、融资能力等，分析公司的债务风险，及拟采取的应对措施，并进行充分的风险提示。

　　回复并补充披露：

　　1）公司负债规模与结构情况

　　公司报告期末融资总额180.56 亿元，其中短期借款及一年内到期的非流动负债64.95 亿元（下称“短期负债”），该短期负债由地产项目贷款56.33亿元、专用车业务流动资金贷款1.8亿元、中期票据5.6亿元（已由公司于2022年1月份主动提前兑付）、其他贷款1.05亿元和一年内到期的租赁负债0.17亿元构成。从结构看，公司的短期负债主要为一年以内到期的地产项目贷款，占短期负债总额的86.73%。

　　2）公司货币资金情况

　　公司报告期末货币资金总额49.58亿元，其中非受限货币资金44.97亿元，现金短债比由年初的1.33下降至年末的0.76。

　　3）公司未售货值及销售回款安排情况

　　报告期末公司短期负债所属项目的货值能够充分覆盖各自对应的短期负债，还款来源较为充足，存在短期负债的18个项目未售货值合计454.81亿元，短期负债合计金额56.30亿元，短债占未售货值比例仅12.38%。

　　目前，公司各项目持续取得的销售回笼资金将进一步增加还款资金，短期负债预计将于2022年上、下半年分别到期15.47亿元和40.83亿元，而预计项目将于2022年上、下半年分别实现销售回款约42.77亿元和67.08亿元。

　　4）融资能力

　　公司拥有良好的市场信誉、具备较好的融资能力，2022年1-4月已累计新增银行及其他金融机构融资13.4亿元，持续的融资流入进一步降低了公司的流动性风险。

　　5）为了继续降低流动性风险，公司将采取以下措施

　　①加速项目去化，确保销售回款目标实现。优化人员配置，资源向一线倾斜，集中力量加强、加快项目销售；将快速回款作为有效销售的前提，优化销售管理中的各个环节，持续提升回款效率。

　　②合理规划项目运营节奏，强化现金流管控。以“保交付”为项目运营的重要目标，合理规划项目开发、开盘节奏，强化资金计划管控。

　　③继续加强与金融机构的合作，保障持续的融资能力。

　　6）风险提示

　　公司目前经营状况较好，流动资产可较好覆盖流动负债，公司流动性风险可控。若未来房地产市场行情持续低迷、消费端需求不能得到持续有效改善、金融政策持续收紧，则公司将面临一定的流动性风险。

　　三、关于合作开发模式

　　4、年报显示，公司较多项目采用合作开发模式，2019-2021年，公司少数股东权益从59.14亿元增长至87.89亿元，同期归母净资产从91.36亿元下降至86.18亿元。2021 年，公司归母净利润大幅亏损20.54 亿元，但少数股东损益实现盈利1.36 亿元。请公司补充披露：（1）主要合作项目的股权结构、合作方出资情况及其与公司的关联关系、各方的利益安排等，并在此基础上分析说明少数股东权益增长、归母净资产下降、归母净利润和少数股东损益存在差异的具体原因；（2）公司本次计提减值主要项目的开发模式及公司的权益占比，说明存货减值计提是否主要集中于自主开发或公司权益占比较高的项目，如是，请说明原因及合理性；（3）自查公司对少数股东是否存在保底回购、强制/优先分红、对赌等情形，并明确公司对相关项目的收入和成本结算、计量是否充分考虑了相关影响。请年审会计师发表意见。

　　回复并补充披露：

　　（1）主要合作项目的股权结构、合作方出资情况及其与公司的关联关系、各方的利益安排等，并在此基础上分析说明少数股东权益增长、归母净资产下降、归母净利润和少数股东损益存在差异的具体原因；

　　1）主要合作项目的股权结构、合作方出资情况、关联关系、影响少数股东权益、归母净利润及少数股东损益等情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述项目合作方出资情况均为按同股同权投入及分回收益；且合作方与公司均不存在关联关系。

　　2）少数股东权益增长

　　近年来，各地土地招拍挂市场需对报名主体进行评分，要求竞自持、竞配建、摇号中签等，竞买规则层出且多变，房企联合竞标，可以避免非理性竞争，

　　获取溢价合理的土地。同时，在集中供地的背景下参与热点地块的竞拍需要的资

　　金量极大，合作拿地也可以分摊减轻投资资金压力，在行业整体资金趋紧的环境

　　下，房地产行业合作开发已成趋势。根据克而瑞统计，TOP100 房企的整体销售金额权益比从 2018年的81%，下降到 2021年的70%。

　　公司积极引入战略投资方或优质房企合作方，并与合作方按照“共同投资、

　　共担风险、共享收益、同股同权”的方式合作，既降低获取优质土地资源的成本，

　　也充分利用各股东方的资金与品牌优势、开发与管理优势等形成资源合力，以提

　　升项目运营能力、产品竞争力以及抗风险能力。

　　2019-2021 年，公司少数股东权益分别为 59.14 亿元、75.13亿元、87.89 亿元，增加的主要原因系少数股东损益的实现对应增加少数股东权益，以及合作项目新增少数股东投资对应增加少数股东权益。

　　其中，2020年同比增长15.99亿元，主要原因系①由于合作项目本期盈亏不同，按每个合作项目少数股东持有的股权比例计算，确认少数股东损益2.73亿元，对应增加少数股东权益2.73亿元；②公司与合作方开展合作，成立控股子公司，导致少数股权权益增加，如：公司与重庆春风地产有限公司于2020年12月共同出资成立公司十，其中注册资本为2.40亿，重庆春风地产有限公司出资1.18亿元，占比49%，相应增加少数股东权益1.18亿元；公司与重庆春风地产有限公司于2020年12月共同出资成立公司十二，其中注册资本为1.80亿，重庆春风地产有限公司出资0.88亿元，占比49%，相应增加少数股东权益0.88亿元；2020年12月，我司控股子公司十四收到合作方重庆盛飞实业有限公司投资款3.80亿元，相应增加少数股东权益3.80亿元；③公司与合作方开展合作，通过非同一控制下企业合并的方式收购合作方持有的子公司，导致少数股权权益增加，如：四川凯越集团有限公司于2019年8月出资成立公司四，注册资本为12.38亿，2020年5月我司获得公司四57%股权，公司四成为我司控股子公司，因非同一控制下企业合并按公允价值调整后，相应增加少数股东权益为5.34亿元。

　　2021年同比增长12.76亿元，主要原因系①由于合作项目本期盈亏不同，按每个合作项目少数股东持有的股权比例计算，确认少数股东损益1.36亿元，对应增加少数股东权益1.36亿元；②公司与合作方开展合作，成立控股子公司，导致少数股权权益增加，如：公司与成都新希望置业有限公司于2021年共同出资成立公司七，其中注册资本及资本公积共8亿元，成都新希望置业有限公司出资3.92亿元占比49%，相应增加少数股东权益3.92亿元；公司与四川智城鸿业置业有限公司于2021年共同出资设立公司五，注册资本10亿元，四川智城鸿业置业有限公司出资4.9亿占比49%，相应增加少数股东权益4.9亿元。

　　3）归母净资产下降21.58亿元，主要原因系本期归母净利润亏损-20.54亿元。

　　4）归母净利润亏损-20.54亿元，少数股东损益1.36亿元，两者存在差异的具体原因为：①部分合作项目交付结转，贡献利润，但合作项目本期盈亏不同，按每个合作项目少数股东持有的股权比例计算，确认少数股东损益1.36亿元；②公司本期确认投资损失1.86亿元，该部分损失为公司对非并表合作项目，按股权比例确认的损失，在净利润中全额反映为归母净利润的亏损，不涉及少数股东权益；③受新一轮疫情以及一季度公司房地产项目销售不及预期影响，公司对存货和应收款项分别计提 19.32 亿元、1.82 亿元的资产及信用减值损失，按公司在涉及项目的持股比例计算，对归母净利润影响为-18.51亿元，对少数股东损益为-1.29亿元。

　　（2）公司本次计提减值主要项目的开发模式及公司的权益占比说明存货减值计提是否主要集中于自主开发或公司权益占比较高的项目，如是，请说明原因及合理性；

　　1）公司存在计提减值准备地产项目的存货原值、本期计提减值准备、权益占比的情况如下：

　　公司2021年年末主要项目存货原值1,800,708.06万元，提取减值准备164,433.54万元，占比9.13%。

　　2）主要项目中，自主开发的权益占比较高，合作开发的权益占比均小于70%，计提减值情况如下：

　　单位：万元

　　因市场销售不及预期，周边竞品价格下行等综合因素，公司对存货进行了梳理并进行了减值测试。公司主要项目中，自主开发项目存货原值133.19亿元，本期计提减值13.61亿元，本期计提比例10.22%。合作开发项目存货原值46.88亿元，本期计提减值2.84亿元，本期计提比例6.05%。看上去公司自主开发项目存货本期计提减值较合作开发项目存货计提减值比例要高，但其实是因为部分区域不存在合作项目，比如广州、昆明、贵阳及肇庆4个城市均只有自主开发项目。公司广州项目位于广州市增城区属于一线城市，土地获取价格较高，房地产调控及周边竞品降价明显；昆明项目位于空港经济新区，离主城核心区较远，周边配套尚不成熟，周边竞争楼盘价格降幅较快；贵阳项目位于其下属县级市清镇市，整体消费水平较低，购买力不足；肇庆项目位于广东省辖地级市，属于三线城市，投资收益率非常低，所以公司根据项目具体情况按照会计准则要求提取相应减值准备。剔除对上述4个城市项目的影响后，自主开发的其他项目存货原值72.85亿元，本期计提减值3.72亿元，计提比例为5.11%，与合作开发项目的本期计提比例无大的差异。

　　（3）自查公司对少数股东是否存在保底回购、强制/优先分红、对赌等情形，并明确公司对相关项目的收入和成本结算、计量是否充分考虑了相关影响。

　　经自查，我司对少数股东不存在保底回购、强制/优先分红、对赌等情形。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为：1、公司回复中关于少数股东权益增加以及归母净利润和少数股东损益存在差异的原因说明与我们执行公司2021年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。2、公司本次存货减值主要集中于自主开发或公司权益占比较高的项目不存在重大异常。3、未发现公司对少数股东存在保底回购、强制/优先分红、对赌等情形。

　　5、年报显示，公司其他应收款期末余额104.82亿元，占总资产比重达12.21%，其中关联单位往来19.79亿元，少数股东往来78.88亿元。请公司结合关联单位往来和少数股东往来款项的性质、往来时点和12 个月内累计发生金额等，补充披露是否按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。

　　回复并补充披露：

　　公司2021年度报告中披露其他应收款期末余额104.82亿元，其中关联单位往来余额19.79亿元，少数股东往来余额78.88亿元。

　　（1）因房地产开发多采用项目公司模式，其他应收款中关联单位往来主要是报告期内公司根据房地产项目开展及经营需要，在公司参股项目公司（即联营合营企业）项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不能满足项目日常经营所需时，按股东出资比例提供短期股东借款。往来发生时点主要集中在参股项目公司获取土地时、缴纳土地款项、项目前期开发资金需求时，待项目公司融资到位时或及项目开发后期现金流归正后，按股权比例提回并归还股东借款。该借款资金是可以滚动使用的。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司于2021年3月10日召开的第七届第二十二次董事会及于2021年4月7日召开的2020年年度股东大会审议通过《关于公司向控股及参股公司拆借资金的议案》，同意公司或全资、控股子公司根据参股公司项目开发资金所需，为联营企业开发建设及经营提供资金需求，依据股东等同条件借款原则，借款总额滚动累计不超过100亿，具体内容详见公司于2021年3月12日及2021年4月8日披露的相关公告。经自查，公司对联营企业的借款均在股东大会审议通过的资助额度授权范围内滚动使用，该借款未影响公司正常业务开展及资金使用。上述联营合营企业不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人相关参股公司情况，公司均按规定履行决策程序和信息披露义务。

　　其他应收款中少数股东往来主要是公司控股的合作开发项目公司在项目开发中后期，现金流归正后，为了提高资金使用效率，在充分保障项目后续开发建设所需资金的前提下，基于房地产行业合作开发项目的操作惯例，各方股东（包括少数股东）按出资比例临时提取项目公司闲置富余资金而产生的少数股东往来。上述少数股东往来款不存在控股股东及实控人非经营性占用的情况，根据《公司章程》的规定，少数股东往来情况经公司董事会审议在2021年年度报告及审计报告中进行披露。2022年1月后，《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对该财务资助行为进行了更为明确的规定和严格的限制，公司后期将按照相关规定的要求履行相应决策程序及信息披露。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月20日