江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）(下转D13版)

　　证券代码：605090             证券简称：九丰能源        上市地点：上海证券交易所

　　发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

　　交易对方

　　New Sources Investment Limited成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）西藏君泽商贸有限责任公司李婉玲等50名自然人募集配套资金交易对方不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者

　　独立财务顾问

　　二二二年五月

　　释  义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　声  明

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

　　1、本公司/本企业/本人已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司/本企业/本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本企业/本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如违反上述承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。

　　三、证券服务机构及人员声明

　　本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构均已出具声明，同意九丰能源在本报告书摘要中援引其提供的相关材料及内容，承诺其出具的与本次交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易中，上市公司拟向New Sources、李婉玲等53名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司100%股份。其中：上市公司以现金支付人民币60,000万元，以发行的股份支付人民币12,000万元，以发行的可转换公司债券支付人民币108,000万元。

　　同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过120,000万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付本次交易相关费用。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

　　二、本次交易评估及作价情况

　　本次交易中，上市公司聘请中联评估以2021年12月31日为评估基准日对森泰能源100%股份进行了评估。中联评估分别采用了市场法和收益法，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

　　根据中联评估出具的中联评报字[2022]第650号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，森泰能源100%股份的评估值为180,200.00万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产森泰能源100%股份的最终交易价格为180,000.00万元。

　　三、本次交易不构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　本次交易前12个月，上市公司收购同一或相关资产情况如下：

　　1、2021年6月4日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于签订购建LPG运输船合同的议案》，同意公司境外全资子公司前进者船运有限公司与中国船舶工业贸易有限公司、江南造船（集团）有限责任公司，签订1艘LPG运输船建造合同，合同总价7,888.00万美元。

　　2、2022年4月11日，上市公司召开二届董事会第十七次会议审议通过了《关于购买四川华油中蓝能源有限责任公司28%股权的议案》，同意公司购买四川华油中蓝能源有限责任公司28%股权，交易价格为人民币22,578.6652万元。

　　上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　本次交易中，上市公司拟购买森泰能源100%股份。根据《重组管理办法》的规定，经测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体如下：

　　单位：万元

　　注：购建LPG运输船合同金额为7,888.00万美元，按照汇率1:6.72进行测算

　　根据上述财务数据计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、本次交易不构成关联交易

　　根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，经测算交易对方中各方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司控股股东为九丰控股，实际控制人为张建国、蔡丽红夫妇；本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　六、本次交易不会导致上市公司股权分布不具备上市条件

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司股本总额为62,015.7812万元。本次交易完成后，经测算其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于10%，不会触发《上市规则》中“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%”关于股权分布不具备上市条件的规定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　七、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）已履行的决策程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：

　　1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过；

　　2、本次交易已经上市公司第二届监事会第十一次会议、第二届监事会第十三会议审议通过；

　　3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

　　4、本次交易已获得上市公司实际控制人张建国、蔡丽红夫妇原则性同意。

　　（二）尚需履行的决策程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；

　　2、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；

　　3、中国证监会核准或同意本次交易事项。

　　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明

　　（一）上市公司及相关方承诺或说明

　　（二）交易标的、交易对方及相关方承诺或说明

　　九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东九丰控股，实际控制人张建国、蔡丽红夫妇，实际控制人一致行动人盈发投资、蔡丽萍和蔡建斌出具的说明，本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已原则性同意本次交易。

　　根据上市公司控股股东九丰控股，实际控制人张建国、蔡丽红夫妇，实际控制人一致行动人盈发投资、蔡丽萍和蔡建斌出具的承诺：“本人/本企业无自交易预案披露日起至本次重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人/本企业承诺自交易预案披露日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：“自本承诺函签署日至本次重组实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　十、保护投资者合法权益的相关安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所已聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）业绩补偿安排

　　上市公司已与补偿义务人签订《业绩承诺补偿协议》，对补偿期间、承诺净利润、实际净利润（“实际净利润”指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值补偿、违约责任等具体内容作出了明确约定。

　　（五）锁定期/限售期安排

　　如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不转让。

　　满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市/可转债发行之日起分期解锁。

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组交易各方保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重大风险提示

　　本公司提请广大投资者注意，在评价本公司本次交易或做出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，特别提醒关注下列风险事项：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：

　　1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过；

　　2、本次交易已经上市公司第二届监事会第十一次会议、第二届监事会第十三会议审议通过；

　　3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

　　4、本次交易已获得上市公司实际控制人张建国、蔡丽红夫妇原则性同意。

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；

　　2、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；

　　3、中国证监会核准或同意本次交易事项。

　　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　　2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化。

　　（三）商誉减值风险

　　本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值份额之间的差额将计入交易完成后上市公司合并报表的商誉。由此，本次交易完成后上市公司可能将确认较大金额的商誉。本次交易所形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试，若标的公司未来不能实现预期收益，则商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

　　（四）收购整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在资源、市场、区域、管理等方面进行整合，强化本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合预期仍具有一定不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。

　　（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　　为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力并支持标的公司项目建设，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付本次交易相关费用。本次募集配套资金能否获得中国证监会的核准以及是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金失败或募集资金额低于预期的情形，则会对标的公司项目建设、资金安排及上市公司的资金计划、财务状况产生一定影响。

　　（六）可转债本息兑付风险

　　如可转债持有人在债券存续期间内选择持有至到期，则上市公司仍需对未转股的可转债支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能获得足够的偿债资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力。

　　（七）可转债转股期未能转股的风险

　　对于可转债持有人而言，上市公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格低于转股价格的可能性，在这种情况下，将会出现可转债转股期末未能转股，进而影响投资者的投资收益，以及上市公司将被动偿付可转债本息的风险。

　　二、标的公司经营风险

　　（一）气源稳定性风险

　　标的公司液化工厂的原料气基本采购自中石油。虽然标的公司与中石油各分支机构建立了长期稳定的良好供应合作关系，但由于我国天然气总体供求矛盾仍比较突出，且标的公司目前气源较为单一，如果未来中石油在天然气调配平衡中因政策或其他因素不能满足标的公司的全部用气需求，将对标的公司的生产经营产生不利影响。

　　（二）气源定价政策变化风险

　　2022年4月10日，党中央、国务院发布《关于加快建设全国统一大市场的意见》。该意见要求，促进商品要素资源在更大范围内畅通流动，建设全国统一的能源市场；规范油气交易中心建设，推动油气管网设施互联互通并向各类市场主体公平开放；稳妥推进天然气市场化改革，加快建立统一的天然气能量计量计价体系。受上述政策影响，标的公司的气源定价方式可能因上游供气方“一省一策”、“一企一策”而出现变化。截至目前，相关市场化定价政策尚未明确，若政策落地后导致标的公司采购成本上升，可能对经营业绩产生不利影响。

　　（三）原料气采购合同中“照付不议”条款的风险

　　“照付不议”是天然气贸易的惯例规则，通常指在合同中约定供气的数量要求；依照合同约定，在约定的期限内，买方提货量未达到合同约定数量时，卖方可要求买方作相应赔偿；或者卖方供货量未达到合同约定数量时，买方可要求卖方作相应补偿。照付不议的安排主要由于天然气能源的挖掘及开采等上游环节的投资大、风险高，上下游企业均需通过较稳固的合同关系以降低上游企业的投资经营风险，同时提高下游企业的能源供应稳定性，从而实现上下游风险共担、收益共享。

　　标的公司的液化工厂与中石油签署的部分天然气购销合同中存在“照付不议”条款，虽然报告期内标的公司向中石油提取的天然气量未触发“照付不议”，但如果未来公司在实际经营中向中石油提取的天然气未能达到合同约定气量或者年照付不议量，且在有权提取的年度内仍未补提取，则根据“照付不议”条款，标的公司可能需要向中石油支付相应价款，进而影响经营业绩、增加资金压力。

　　（四）LNG销售价格波动风险

　　我国天然气价格市场化改革已明确了上下游价格联动机制。下游LNG价格由市场供求关系决定。LNG业务在目前市场供需不平衡及市场价格较高的情况下，拥有相对较高的盈利空间。未来，如果LNG的销售价格下降或者LNG的销售价格上涨幅度小于上游采购价格的上涨幅度，则将压缩标的公司盈利空间，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

　　（五）市场竞争风险

　　标的公司主营业务收入主要为液化工厂LNG销售收入和加气站LNG销售收入。LNG工厂主要分布在四川、内蒙古地区。标的公司位于四川的液化工厂具有一定区位优势，市场竞争优势明显；同时，由于内蒙古及其周边地区LNG工厂较多，面临的竞争较为激烈。如果标的公司不能采取恰当的竞争策略，并维持较高水准的管理与服务，可能在相关地区竞争中失去竞争优势，从而影响经营业绩。此外，随着各地LNG加气站布局建设，标的公司LNG加气站业务将受到周边不同程度的竞争，影响未来业绩增长潜力。

　　（六）持续盈利风险

　　标的公司未来经营业绩的实际增长情况受到宏观经济环境、产业政策、人才培养、资金投入、市场竞争等诸多因素的影响，若外部环境发生重大不利变化，同时标的公司不能在经营管理、市场拓展、以及与上市公司的协同性等方面持续完善和提升，则有可能影响公司的经营发展质量，导致经营业绩不达预期，进而削弱标的公司的持续盈利能力。

　　（七）安全生产风险

　　标的公司日常生产中使用的原材料及产成品LNG为危险化学品，其生产、储存以及运输等环节均应严格按照安全生产规定进行。为防范安全生产风险，标的公司及其下属子公司制定了《安全生产责任制度》《安全检查和隐患排查治理制度》《重大危险源评估和安全管理制度》《特种作业管理制度》《安全生产会议制度》等一系列安全生产管理制度，并对安全生产进行日常监督、重点管理及防控。但如果标的公司员工违反安全操作规程或者未按照规定维护和检修设备，则存在泄漏、火灾、爆炸等安全事故隐患，从而造成人员伤亡和财产损失。如果安全生产管理部门要求液化工厂停产整顿，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　　（八）地震、泥石流等自然灾害风险

　　四川省地处喜马拉雅地震带上。标的公司位于四川省的部分液化工厂和LNG加气站周围山体较多。虽然相关子公司购买了财产保险，但若发生重大的、破坏性较强的地震及其引发的山体滑坡、洪涝或其他地质灾害，可能会影响上述公司的正常生产经营，进而削弱标的公司的持续盈利能力和可持续发展能力。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　本次重组将对上市公司完善LNG业务“海气+陆气”战略布局、走出华南区域、切入LNG汽车加气市场等发展战略带来积极变化，同时对上市公司经营规模、财务状况和盈利能力产生重大影响，上市公司基本面的变化直接影响股票价格；此外，宏观经济形势、国家重大经济政策调控、LNG市场价格波动、股票市场整体供需以及投资者心理等种种因素，都会对上市公司股票价格波动构成影响。上市公司一方面将以股东利益最大化为目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

　　（二）新冠疫情风险

　　新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势仍然严峻。虽然上市公司及标的公司生产经营一切正常，但疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将对上市公司及标的公司的正常运营带来不可控的因素影响。所以，疫情加大了上市公司及标的公司短期内业务的不确定性，但预计对上市公司及标的公司长远发展影响有限。

　　（三）其他不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、战争、经济、自然灾害、重大疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。提请广大投资者注意投资风险。

　　交易概述

　　一、本次交易的背景

　　（一）符合国家构建现代能源体系的发展战略

　　天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源，可与核能及可再生能源等其他低排放能源形成良性互补，是能源供应清洁化的最现实选择。加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国加快建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改善大气质量，实现绿色低碳发展的有效途径，同时对推动节能减排、稳增长、惠民生、促发展具有重要意义。

　　当前我国天然气产供储销体系还不完备，产业发展不平衡不充分问题较为突出，主要是国内产量增速低于消费增速，消费结构不尽合理，基础设施存在短板，储气能力严重不足，互联互通程度不够。加快天然气产供储销体系建设，促进天然气协调稳定发展，符合国家现代能源体系发展的战略方向；随着世界能源加快向多元化、清洁化、低碳化转型，天然气的产业发展对国家实现“碳达峰”和“碳中和”的战略目标具有重大意义。

　　（二）顺应LNG市场持续增长的发展趋势

　　LNG是天然气的一种形式，无色、无味、无毒且无腐蚀性，是一种清洁、高效、方便、安全的能源。LNG最初以天然气调峰的形式出现，却因为运输方便快捷、能够满足天然气调峰及清洁能源的环保性而得到大力发展。国家统计局数据显示，2011年-2020年，国内天然气产量的复合增长率为7.0%，2021年，我国天然气产量为2,052.60亿立方米，增幅为8.2%，年度天然气对外依存度达45%，较上年同期增加3.1个百分点，创历史新高。

　　我国目前已基本建立起了涉及从天然气液化、储存、运输、接收、气化和终端利用各环节相配套的LNG产业。2021年，我国天然气表观消费量为3,726亿立方米，同比增幅为12.7%。根据中国LNG市场发展趋势判断，LNG在天然气汽车和调峰方面具有一定的发展空间，“十四五”期间，中国LNG市场仍将保持5%-10%的年均增速。

　　上市公司本次收购标的公司100%股份，是顺应LNG市场未来持续增长趋势，提升公司LNG业务市场份额的有效途径。

　　（三）完善上市公司LNG业务战略布局的客观需要

　　上市公司定位为具有价值创造力的清洁能源服务商，深耕华南30余载，主营业务包括LNG、LPG、甲醇、二甲醚等，并大力发展LNG业务。本次交易前，公司业务已涵盖国际采购—远洋运输—码头仓储—加工生产—物流配送—终端服务等全产业链，实现清洁能源“端到端”的全方位布局。

　　2021年，国际天然气市场发生巨大变化，“海气LNG”现货到岸价格与国内市场价格出现较长时间倒挂，虽然公司拥有充分的长约气优势与保障，但单一气源的波动性对上市公司持续稳定经营依然带来了挑战。为此，上市公司董事会与经营层经审慎评估认为，现阶段需加快对LNG业务经营战略进行调整与升级，并提出了“上陆地、到终端、出华南”的战略实施规划，积极布局“陆气”资源与市场，推动公司持续稳定健康发展。

　　上市公司本次收购标的公司100%股份，是践行与完善LNG业务战略布局的客观需要和具体体现，上市公司与标的公司之间具有较强协同性，有利于提升公司核心竞争力，符合上市公司及全体股东利益。

　　二、本次交易的目的

　　（一）打造“海气+陆气”双气源，降低波动性，提升协同度

　　本次交易前，上市公司已完成LNG“海气”业务的全产业链布局，特别是在“海气资源池”方面优势明显，在LNG船远洋运输方面具有独特优势，公司位于华南地区的LNG接收站具有较强稀缺性，同时公司拥有大量工业（园区）用户、燃气电厂、大客户等，终端市场规模占比持续提升。标的公司拥有稳定的LNG“陆气”资源供应与保障优势，具备年产近60万吨的LNG规模化液化生产能力，终端市场开发能力较强，在西南和西北地区的LNG汽车加气市场具有较高知名度，同时积极推动页岩气开发及综合应用。

　　本次交易完成后，公司将在“陆气”资源方面获得重要支点，正式形成“海气+陆气”的双气源格局。双方在资源、市场、区域、管理、规模等方面具有较强协同性，能够有效降低单一气源对公司经营造成的波动，推动公司持续稳定健康发展。未来，随着国家油气改革的深度推进及“X+1+X”模式（即上游油气资源多主体多渠道供应、中间“一张网”高效集输、下游市场化良性竞争的油气市场体系，全文同）的顺利实施，上市公司“海气资源”与森泰能源“陆气资源”的有望互联互通，有利于实现资源协同，提升气源保障，降低成本波动，提升上市公司核心竞争力。

　　（二）突破公司原有市场辐射范围，实施“出华南”战略

　　受公司LNG接收站区位影响及运输半径限制，公司原有核心市场主要集中在华南区域，尚未形成全国布局。标的公司在四川、内蒙古已建成投产4家LNG液化工厂，具备年产近60万吨LNG的液化生产能力，经营与市场区域涵盖四川、云南、贵州、内蒙古、宁夏、山西等区域。本次交易完成后，上市公司的市场辐射范围将从华南区域快速扩展至西南及西北区域，在实现全国产业布局方面取得积极进展。

　　（三）快速切入LNG汽车加气市场，拓宽终端应用领域

　　目前，公司现有终端市场以工业（园区）用户、燃气电厂、大客户为主，森泰能源目标市场以LNG汽车加气为主。根据四川省发改委、能源局于2021年11月30日发布的《四川省天然气汽车加气站布局方案（2021-2025年）》，到2025年，四川省规划新建加气站500座（含高速公路服务区141座），其中CNG加气站15座、LNG加气站401座、L-CNG加气站8座、CNG/LNG合建站76座。未来几年，四川省LNG汽车加气市场需求将迎来爆发式增长，西南其他省份与西北区域LNG汽车加气市场有望迎来较快增长。本次交易完成后，上市公司将快速切入LNG汽车加气市场，公司LNG业务终端应用领域得到有效拓宽。

　　（四）提前布局BOG提氦及氢能等新型业务的需要

　　氦气具有低密度、低沸点、导热性好、化学性质稳定等特性，主要存在于天然气中，是一种关系国家安全、高新产业发展和民生健康的重要战略性资源，也是上市公司持续关注的关键领域。目前，国内高纯度氦气几乎全部依赖于进口，且价格昂贵，资源安全形势严峻。标的公司已具备LNG项目BOG提氦的关键技术和运营能力，并已建成一套BOG提氦装置，且运行情况良好，项目提取的氦气纯度高达99.999%。目前，标的公司已规划投资建设“天然气液氦生产项目”，包括50m3/h氦气装置及储存、充装系统。本次交易完成后，BOG提氦将成为公司重要的发展领域。

　　此外，上市公司已制定氢能产业发展规划及具体实施路径，未来将加大在氢能领域的布局。随着“成渝氢走廊”的正式启动，西南地区氢能产业发展有望迎来快速发展期。标的公司在西南地区拥有3家LNG液化工厂，该区域具有丰富的低成本水电资源，在利用自身原料气开展“天然气重整制氢”方面具有较强的资源优势；同时，标的公司在运营及合作经营多个LNG汽车加气站，为公司未来氢能业务全产业链闭环发展提供重要的终端支持。

　　三、本次交易的具体方案

　　本次交易中，上市公司拟向New Sources、李婉玲等53名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司100%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否以及最终的发行数量和募集配套资金金额不影响本次购买资产的实施。

　　（一）本次购买资产

　　1、标的资产及交易对方

　　本次购买资产的标的资产为森泰能源100%股份，交易对方为标的公司全体股东。

　　2、交易价格及定价依据

　　本次交易中，上市公司聘请中联评估以2021年12月31日为评估基准日对森泰能源100%股份进行了评估。中联评估分别采用了市场法和收益法，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

　　根据中联评估出具的中联评报字[2022]第650号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，森泰能源100%股份的评估值为180,200.00万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产森泰能源100%股份的最终交易价格为180,000.00万元。

　　(下转D13版)