冠福控股股份有限公司关于（2019）京 0105民初29709号案件的进展公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福           公告编号：2022-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）于2022年5月20日收到原控股股东控制的企业福建冠福实业有限公司（以下简称 “冠福实业”）出具的关于（2019）京0105民初29709号案件《商函》。现将相关情况公告如下：

　　一、本次案件的基本情况及前期信息披露情况

　　2017年8月，公司原控股股东在未履行公司内部审批决策程序，隐瞒公司董事会，擅自以公司名义与中安融金（深圳）商业保理有限公司（以下简称“中安融金”）签订《借款及保证协议》，约定：中安融金向冠福股份提供借款50,000,000.00元，借款期限为12个月，借款利率为年利率12.00%，借款一次性或分笔支付至原控股股东指定银行账户。林文昌、林文洪、林文智为上述借款提供连带责任担保。借款合同签订后，中安融金依照合同约定向原控股股东指定的银行账户发放借款50,000,000.00元。借款期限届满，因冠福股份未履行还款义务，担保人林文昌、林文智、林文洪亦未履行担保义务，中安融金遂向朝阳区法院提起诉讼。朝阳区法院受理后依法公开开庭审理，后因中安融金未缴纳案件受理费，该院作出按原告撤回起诉处理的裁定。

　　上述案件的具体内容详见2019年5月18日，公司发布的《关于收到（2019）京0105民初29709号案件<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2019-135）。

　　二、本次案件进展情况

　　根据冠福实业出具的《商函》，原控股股东与中安融金经过友好协商，已通过以货物偿还本次案件所有债务并执行完毕。借此，公司无需就本案件承担任何法律责任。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对原控股股东的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，鉴于原控股股东已偿还本次案件所有债务并执行完毕，公司将在当期冲回多计提的预计负债/坏帐准备，预计增加公司8,828.16万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。

　　公司原控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的账务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。

　　五、风险提示

　　1、公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月开始引发了相关的纠纷及诉讼，目前诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。为化解原控股股东违法违规问题，公司努力寻求各种解决办法，若相关和解协议未能有效执行，存在相关债权人按判决书/仲裁裁定恢复执行的风险。

　　原控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

　　3、公司原控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向原控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对原控股股东持有的部份公司股份进行冻结、向法院申请支付令。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　福建冠福实业有限公司出具的《商函》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年五月二十三日

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福           公告编号：2022-051

　　冠福控股股份有限公司

　　关于重大资产重组限售股份

　　上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份数量为272,327,355股，占公司股份总数的10.3396%；

　　2、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年5月25日。

　　一、本次限售股份的基本情况

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年进行重大资产重组暨通过发行股份和支付现金相结合的方式购买上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）100%股权并募集配套资金。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年12月28日出具《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3192号），核准公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）［现更名为 “汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）” 以下简称“金创盈”］发行231,478,254股股份、向余江县金塑创业投资中心（有限合伙）［现更名为 “汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）” 以下简称“金塑创投”］发行40,849,101股股份、向陈烈权发行34,398,036股股份、向珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行13,667,028股股份、向卞晓凯发行10,510,509股股份、向王全胜发行4,814,367股股份、向张忠发行4,504,509股股份、向万联天泽资本投资有限公司发行4,193,850股股份、向珠海康远投资企业（有限合伙）发行278,916股股份购买塑米信息100%股份。同时，核准公司非公开发行不超过120,788,558股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　本次公司购买资产发行的344,694,570股新股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续后，于2017年1月20日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。本次配套募集资金发行的102,959,061股新股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续后，于2017年3月13日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。上述股份发行完成后，公司总股本由2,186,182,659股增至2,633,836,290股。

　　上述重大资产重组完成后，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况，公司总股本数量未发生变化，本次申请解除限售股份未发生变化。

　　二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　三、本次可解除限售股份持有人是否占用上市公司资金，公司是否存在违法违规为其提供担保情况说明

　　公司本次可解除限售股份持有人不存在占用上市公司资金，公司也不存在违法违规为其提供担保。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年5月25日。

　　2、本次解除限售股份的数量为272,327,355股，占公司股份总数的10.3396%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况：

　　单位：股

　　五、本次解除限售后的股本结构变动情况

　　单位：股

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除股份限售的2名股东严格遵守了股份锁定承诺；本次限售股份上市符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股本结构表和限售股份明细表。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　二○二二年五月二十三日