江西九丰能源股份有限公司 关于披露重组报告书 暨一般风险提示性公告(上接D15版)

　　(上接D15版)

　　若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11）可转换公司债券的赎回

　　① 到期赎回

　　若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。

　　② 有条件赎回

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当本次购买资产发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12）有条件强制转股

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权在上述条件达成之日起20个交易日内提出强制转股方案（强制转股实施当日的收盘价格不得低于当期转股价格的120%），并提交上市公司股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。上市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

　　若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13）提前回售

　　① 自交易对方业绩承诺期间届满且实施完毕业绩承诺补偿及减值补偿之日，或交易对方通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发行完成满36个月之日，两者孰晚之日起三个月内，上市公司将发布一次回售公告，届时仍持有上市公司本次发行的可转换公司债券的交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。

　　交易对方依照前款约定行使提前回售权的，应在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售，否则交易对方不得再行使本条约定的回售权。

　　② 当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的持有人所持可转换公司债券满足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则上述持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。

　　可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

　　若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14）转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15）其他事项

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）过渡期间损益

　　标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足。标的公司在过渡期间产生的亏损，在亏损数额经由各方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内，由交易对方以现金方式向上市公司支付。

　　上市公司和交易对方同意由共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并在交割日后30个工作日内出具相关报告予以确认。交易双方同意，以交割日上月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）标的资产交割

　　1）鉴于标的公司组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担任标的公司董事、监事及高级管理人员，其持有的标的公司股份交割因《公司法》第一百四十一条第二款的规定存在限制，故交易双方协商一致，标的资产采取分步交割方式：

　　在本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的标的公司股份过户登记至上市公司名下；其次，标的公司及交易对方应将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；最后，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的标的公司股份过户登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市公司转让标的资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续。

　　交易对方应于购买资产协议生效后的90日内完成将标的资产从交易对方名下过户到上市公司名下的工商变更登记手续，标的资产交割日以前述工商变更登记手续全部完成，标的资产全部登记在上市公司方名下为准。

　　2）自标的资产交割日起，上市公司享有标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。标的资产变更登记至上市公司名下后，交易对方即履行完毕购买资产协议项下标的资产的交付义务。

　　3）上市公司和交易对方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，使上市公司取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次购买资产按《购买资产协议》和《购买资产补充协议》全面实施。

　　4）对《购买资产协议》和《购买资产补充协议》中未提及的本次购买资产须完成事项，上市公司和交易对方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）业绩承诺补偿

　　1）业绩承诺期间

　　业绩承诺方承诺，业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度。

　　2）承诺净利润数

　　业绩承诺方承诺，业标的公司于业绩承诺期净利润数额累计不低于为47,581.75万元。净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。

　　3）实际净利润的确定上市公司和交易对方同意，上市公司应在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）按照上市公司和交易对方执行的会计准则对标的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实现的（累计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

　　上市公司和交易对方同意，标的公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

　　4）业绩承诺补偿的方式及计算公式

　　①上市公司和交易对方同意，业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期所实现的累计实际净利润数未达到承诺净利润数的，交易对方应根据本协议约定以股份、可转换公司债券及/或现金形式进行补偿。业绩承诺补偿总金额的计算公式如下：业绩承诺补偿总金额=（47,581.75万元-业绩承诺期累积实际净利润数）÷47,581.75万元×标的资产的交易价格。

　　②如业绩承诺方需业绩承诺补偿，应优先以其通过本次交易取得的股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿（直至业绩承诺方通过本次交易取得的对价股份及可转换公司债券全部补偿完毕为止）；仍不足的，业绩承诺方以现金补偿。

　　A. 业绩承诺方应当先以股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）形式进行补偿，其应补偿股份数量的计算公式如下：

　　应补偿股份数量=业绩承诺补偿总金额÷本次交易股份发行价格

　　如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩承诺方按照发行价格以现金方式补偿。

　　B. 业绩承诺方持有的股份不足以补偿的，业绩承诺方以可转换公司债券形式进行补偿，其应补偿可转换公司债券数量的计算公式如下：

　　应补偿可转换公司债券数量=（业绩承诺补偿总金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100

　　如根据上述公式计算所得的应补偿可转换公司债券数量不为整数，不足一张可转换公司债券面值的部分，由业绩承诺方按照以现金方式补偿。

　　C. 业绩承诺方持有的可转换公司债券不足以补偿的，业绩承诺方以现金补偿，现金补偿金额的计算公式如下：

　　业绩应补偿现金金额=业绩承诺补偿总金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格-已补偿可转换公司债券数量×100

　　③业绩承诺方应及时对上市公司进行补偿，业绩承诺方中各方按照本次交易中各自转让标的公司股权的比例承担相应的补偿责任，且主要交易对方对各业绩承诺方依据本协议条款的规定对本协议项下的业绩承诺补偿义务的履行承担连带保证责任。

　　④如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。对于用于补偿的股份，业绩承诺方应向上市公司返还该部分股份自登记至业绩承诺方名下之日后取得的利润分红；对于用于补偿的可转换公司债券，业绩承诺方应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收益。

　　⑤业绩承诺方承诺并保证其通过本次交易取得的股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　5）业绩承诺补偿的实施

　　果业绩承诺方因标的公司实现的累计实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行业绩承诺补偿的，上市公司在2024年度的《专项审核报告》出具后20个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份及可转换公司债券并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

　　上市公司就业绩承诺方补偿及可转换公司债券的股份，首先采用股份及可转换公司债券回购注销方案，具体程序如下：

　　①若上市公司股东大会审议通过了股份回购及可转换公司债券注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份及可转换公司债券，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份及可转换公司债券回购数量书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份及可转换公司债券过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份及可转换公司债券过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份及可转换公司债券的注销事宜。

　　②自业绩承诺方应补偿股份确定之日起至该等股份注销前，业绩承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

　　如发生业绩承诺方需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的5个工作日内通知业绩承诺方其应补偿的现金，业绩承诺方在收到上市公司通知后的90日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

　　因业绩承诺补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）标的资产减值补偿

　　①在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请经各方共同认可的具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。如期末标的公司期末资产减值额大于业绩承诺补偿总金额，则业绩承诺方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：

　　减值应补偿金额=期末标的公司减值额-业绩承诺补偿总金额

　　期末标的公司减值额=标的资产的交易价格-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

　　②业绩承诺方应优先以其通过本次交易取得的股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿（直至业绩承诺方通过本次交易取得的对价股份及可转换公司债券全部补偿完毕为止）；仍不足的，业绩承诺方以现金补偿。

　　A. 业绩承诺方应当先以股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：

　　应补偿股份数量=减值应补偿金额÷本次交易股份发行价格

　　如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩承诺方按照发行价格以现金方式补偿。

　　B. 业绩承诺方持有的股份不足以补偿的，业绩承诺方以可转换公司债券形式进行补偿的，其应补偿可转换公司债券数量的计算公式如下：

　　应补偿可转换公司债券数量=（减值应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100

　　如根据上述公式计算所得的应补偿可转换公司债券数量不为整数，不足一张可转换公司债券面值的部分，由业绩承诺方按照以现金方式补偿。

　　C. 业绩承诺方持有的可转换公司债券不足以补偿的，业绩承诺方以现金补偿，现金补偿金额的计算公式如下：

　　应补偿现金金额=减值应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格-已补偿可转换公司债券数量×100

　　③如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。对于用于补偿的股份，业绩承诺方应向上市公司返还该部分股份自登记至业绩承诺方名下之日后取得的利润分红；对于用于补偿的可转换公司债券，业绩承诺方应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）业绩承诺补偿和减值补偿的上限

　　交易双方同意，就业绩承诺补偿总金额和减值补偿金额的累计金额设置上限，该上限的金额=标的资产的交易价格-标的公司在评估基准日的归属于母公司所有者权益的审计值。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（11）超额业绩奖励

　　业绩承诺期届满后，如标的公司实现的累计实际净利润超出50,000万元，则超出50,000万元部分的45%作为业绩奖励以现金方式奖励给交易对方，但奖励金额不超过本次交易对价的20%。业绩奖励金额由交易对方各方按照本次交易中各自转让标的公司股权的比例分配。因超额业绩奖励产生的税负由交易对方自行承担。

　　①设置业绩奖励的原因、依据及合理性

　　本次交易对方（不含募集配套资金部分）中的自然人与标的公司主要管理人员、核心员工重合度较高，设置业绩奖励有利于激发上述人员积极性，保障标的公司经营稳定和促进业绩增长，保障本次交易平稳顺利实施，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　依据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易中，九丰能源与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，对于业绩奖励的安排符合上述规定。

　　本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额业绩的分配约定。奖励交易对方的同时，上市公司也获得了标的公司带来的部分超额回报。因此，本次交易设置业绩奖励充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司相关人员的激励效果、超额业绩贡献等多重因素，由上市公司与交易各方基于公平自愿的交易原则协商一致后达成，具有合理性。

　　②设置业绩奖励的相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

　　本次业绩奖励的会计处理适用《企业会计准则讲解（2010）》相关规定：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产”。

　　本次交易方案设置业绩奖励机制，有利于激发标的公司相关人员积极性，保障标的公司经营稳定和促进业绩增长，保障本次交易平稳顺利实施，符合上市公司及其全体股东的利益，不会对标的公司、上市公司生产经营构成不利影响。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（12）锁定期安排

　　如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的标的公司股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转换公司债券，自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转换公司债券的标的公司股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不转让。具体解锁事宜安排如下：

　　1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为12个月的业绩承诺方，满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司股份/可转债，按照如下方式解锁：

　　①通过本次购买资产取得的上市公司股份上市和/或可转换公司债券发行完成满12个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2022年度《专项审核报告》后，解锁比例为一个分数，其分子为2022年度实现的实际净利润与15,031.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；

　　②通过本次购买资产取得的上市公司股份上市和/或可转换公司债券发行完成满24个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2023年度《专项审核报告》后，累计解锁比例为一个分数，其分子为2022年度与2023年度实现的累计实际净利润与30,660.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；

　　③ 业绩承诺期届满，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。

　　2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司股份上市和/或可转换公司债券交易对价且法定锁定期为36个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发行完成满36个月，且交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。

　　3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，与在本次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（13）决议有效期

　　与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、本次募集配套资金

　　（1）募集配套资金概况

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过120,000万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　募集配套资金用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付本次交易相关费用。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

　　本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行可转换公司债券募集配套资金情况

　　1）发行种类和面值

　　本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2）发行方式及发行对象

　　本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。

　　本次募集配套资金可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）配套融资可转换公司债券发行规模和数量

　　本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）转股价格

　　本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行的可转换公司债券，初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）转股股份来源

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）债券期限

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）转股期限

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）发行利率及支付方式

　　本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）转股价格修正条款

　　① 转股价格向上修正条款

　　在本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司每股股票面值。

　　若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　② 转股价格向下修正条款

　　本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）可转换公司债券的赎回

　　① 到期赎回

　　若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　② 有条件赎回

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（11）提前回售

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则本次发行的可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。

　　可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

　　若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（12）转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（13）限售期安排

　　本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

　　若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（14）其他事项

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（15）决议有效期

　　与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方各方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易预计不构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　本次交易前12个月，上市公司收购同一或相关资产情况如下：

　　1、2021年6月4日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于签订购建LPG运输船合同的议案》，同意公司境外全资子公司前进者船运有限公司与中国船舶工业贸易有限公司、江南造船（集团）有限责任公司，签订1艘LPG运输船建造合同，合同总价7,888.00万美元。

　　2、2022年4月11日，公司召开二届董事会第十七次会议审议通过了《关于购买四川华油中蓝能源有限责任公司28%股权的议案》，同意公司购买四川华油中蓝能源有限责任公司28%股权，交易价格为人民币22,578.6652万元。

　　上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　本次交易中，上市公司拟购买森泰能源100%股份。根据《重组管理办法》的规定，经测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体如下：

　　单位：万元

　　注：购建LPG运输船合同金额为7,888.00万美元，按照汇率1:6.72进行测算

　　根据上述财务数据计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于与本次交易对方签署<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

　　本次交易，公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买森泰能源全体股东持有的森泰能源100%股权。公司已与交易对方于2022年1月17日签署了附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，现根据本次交易之资产评估机构出具的资产评估报告，就本次交易具体方案及交易对价、锁定期安排等事项进一步明确，公司拟与本次交易对方签署附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于与本次交易对方签署<业绩承诺补偿协议>的议案》

　　为实施本次交易，根据公司与本次交易对方签署的附生效条件《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，就本次交易方案涉及标的公司业绩承诺、补偿等事项，公司拟与本次交易对方签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司董事会、股东大会批准、经营者集中审查及中国证监会审批等事项，已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

　　2、交易对方对标的股份拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

　　3、本次交易有利于公司提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、人员、机构等方面保持独立；

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　　监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：

　　1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易完成后，张建国先生与蔡丽红女士仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　监事会认为，本次交易履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向相关监管机构提交的法律文件合法有效。

　　就本次交易拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于本次交易的评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　监事会同意公司就本次交易聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2022]100Z0086号”标的公司审计报告；同意公司就本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2022]第650号”《资产评估报告》；同意公司就本次交易聘请的2022年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字(2022)第440A019号”上市公司备考审阅报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析。本次交易有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此，预计本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。尽管如此，为维护公司和全体股东的合法权益，公司承诺采取相关保障措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员出具了关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（十七）审议通过《未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中有关利润分配政策的规定，并结合公司经营状况、发展规划等，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　公司股票停牌前20个交易日期间的公司股票价格、上证综指指数（代码：000001.SH）以及WIND公用事业指数（882010.WI）的累计涨跌幅情况如下：

　　资料来源：WIND资讯从上表可知，公司股价在本次交易停牌日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，不存在异常波动。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为申报和实施本次交易事宜，公司聘请中信证券股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问，聘请北京国枫律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的专项审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任公司本次交易的专项评估机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十三次会议决议；

　　2、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司监事会

　　2022年5月23日

　　证券代码：605090           证券简称：九丰能源           公告编号：2022-050

　　江西九丰能源股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报情况与

　　采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江西九丰能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“九丰能源”）拟向New Sources、李婉玲等53名四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称“森泰能源”）股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中所涉及的事项说明如下：

　　一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据上市公司2021年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

　　注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后发行在外的普通股加权平均数，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

　　本次交易完成后，上市公司2021年度备考归属于母公司所有者净利润和每股收益均有所提升，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。

　　但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。

　　二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

　　（一）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期收益

　　本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、采购、生产、销售运营和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争确保对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。

　　本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对标的公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，帮助标的公司实现预期效益。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

　　本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资本成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，上市公司将根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

　　三、相关主体出具的承诺

　　上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。承诺内容如下：

　　（一）上市公司控股股东作出的承诺

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。”

　　（二）上市公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；

　　7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司董事会

　　2022年5月23日

　　证券代码：605090            证券简称：九丰能源          公告编号：2022-052

　　江西九丰能源股份有限公司关于本次重组方案部分调整不构成重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江西九丰能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“九丰能源”）拟向New Sources、李婉玲等53名四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称“森泰能源”）股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　2022年1月18日，公司公告了《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）。

　　2022年5年23日，公司公告了《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“本次重组方案”）。

　　一、本次重组方案调整情况

　　本次重组方案与预案阶段方案相比，不存在调整事项。

　　二、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整

　　（一）重组方案重大调整的标准

　　根据中国证监会于2020年7月31日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：

　　1、关于交易对象：拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其所持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金：新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

　　（二）本次重组方案调整不构成重大调整

　　本次重组方案不满足上述重组方案重大调整标准，故本次重组方案不构成重大调整。

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司董事会

　　2022年5月23日

　　证券代码：605090             证券简称：九丰能源          公告编号：2022-054

　　江西九丰能源股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次权益变动情况

　　2022年5月20日，江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟向四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称“森泰能源”）全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股份（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案》及其摘要。

　　二、本次权益变动前后公司控股股东、实际控制人的变动情况

　　本次交易前，公司控股股东为广东九丰投资控股有限公司（以下简称“九丰控股”），实际控制人为张建国先生与蔡丽红女士。本次交易完成后，公司控股股东仍为九丰控股，实际控制人仍为张建国先生与蔡丽红女士，公司控股股东及实际控制人未发生变动。

　　三、本次权益变动前后公司的股权结构情况

　　根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有人转股、配套融资的影响），公司的股本结构变化情况如下：

　　在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票后，公司的股本结构变化情况如下：

　　本次交易完成前后，公司股本结构没有重大变化，九丰控股为上市公司控股股东，张建国、蔡丽红夫妇为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　四、其他事项

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告为准。

　　敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险！

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月23日