江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）(上接D12版)

　　(上接D12版)

　　3、交易方式及对价支付

　　上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向标的公司全体股东支付收购价款，其中：上市公司以现金支付人民币60,000万元，以发行的股份支付人民币12,000万元，以发行的可转换公司债券支付人民币108,000万元。

　　本次交易发行股份、可转换公司债券及支付现金的金额和数量情况如下：

　　4、发行股份情况

　　（1）发行种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。

　　（3）发行价格及定价原则

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十六次会议决议公告日。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示（已考虑除权除息影响）：

　　注：2021年10月21日，上市公司实施了2021年半年度权益分派方案，每股现金红利0.1793元（含税）

　　本次交易发行价格确定为32.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　2022年5月18日，上市公司实施了2021年年度权益分派方案，每股现金红利0.25元（含税），每股转增股份0.4股。由此，发行价格调整为22.83元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（4）购买资产发行股份的数量

　　本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。

　　根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为180,000万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付12,000万元。按照经调整后的发行价格为22.83元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为5,256,212股。

　　本次交易向交易对方发行股份的具体情况如下：

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。

　　本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　（5）上市地点

　　本次股份发行后全部新增股份将于上交所上市交易。

　　（6）滚存未分配利润的安排

　　本次股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共享。

　　5、发行可转换公司债券购买资产情况

　　（1）发行种类和面值

　　本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。

　　（3）购买资产发行可转换公司债券的数量

　　购买资产发行可转换公司债券的总数=上市公司向各交易对方购买资产发行的可转换公司债券数量之和。

　　上市公司向单一交易对方购买资产发行的可转换公司债券数量=该交易对方所获得的可转换公司债券对价金额÷100，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为180,000万元，其中以发行可转换债券方式向交易对方合计支付108,000万元。本次发行可转换债券购买资产的发行数量为10,799,973张。具体情况如下：

　　（4）转股价格

　　本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价。

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

　　在可转换公司债券发行日后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次购买资产发行的可转换公司债券的转股价格按下述公式进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　（5）转股股份来源

　　本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　（6）债券期限

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

　　（7）转股期限

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（8）转股数量的计算方式

　　转股数量的计算方式为：Q=V÷P。

　　其中，Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当时有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息（即可转换公司债券发行日至转股当日期间的利息）。

　　（9）可转换公司债券的利率及还本付息

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。

　　本次购买资产发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

　　付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司无需向其原持有人支付利息。

　　（10）转股价格修正条款

　　①转股价格向上修正条款

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司每股股票面值。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。

　　若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　②转股价格向下修正条款

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司每股股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。

　　若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（11）可转换公司债券的赎回

　　①到期赎回

　　若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。

　　②有条件赎回

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，本次购买资产发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元的，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　（12）有条件强制转股

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权在上述条件达成之日起20个交易日内提出强制转股方案（强制转股实施当日的收盘价格不得低于当期转股价格的120%），并提交上市公司股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。上市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

　　若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（13）提前回售

　　①第一次回售

　　a.自交易对方业绩承诺期间届满且实施完毕业绩承诺补偿及减值补偿之日，或交易对方通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发行完成满36个月之日，两者孰晚之日起三个月内，上市公司将发布一次回售公告，届时仍持有上市公司本次发行的可转换公司债券的交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。

　　b.交易对方依照前款约定行使提前回售权的，应在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售，否则交易对方不得再行使本条约定的回售权。

　　①第二次回售

　　a.当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则上述持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。

　　b.可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

　　c.若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（14）转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（15）其他事项

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　6、过渡期间损益

　　标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足。上市公司和交易对方同意，标的公司在过渡期间产生的亏损，在亏损数额经由上市公司和交易对方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内，由交易对方以现金方式向上市公司支付。

　　上市公司和交易对方同意由共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并在交割日后30个工作日内出具相关报告予以确认。交易双方同意，以交割日上月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。

　　7、标的资产交割

　　（1）鉴于标的公司组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担任标的公司董事、监事及高级管理人员，其持有的全部标的公司股份交割因《公司法》第一百四十一条第二款的规定存在限制，故交易双方协商一致，标的资产采取分步交割方式：

　　在本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的标的公司股份过户登记至上市公司名下；其次，标的公司及交易对方应将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；最后，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的标的公司股份过户登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市公司转让标的资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续。

　　交易对方应于购买资产协议生效后的90日内完成将标的资产从交易对方名下过户到上市公司名下的工商变更登记手续，标的资产交割日以前述工商变更登记手续全部完成，标的资产全部登记在上市公司方名下为准。

　　（2）自标的资产交割日起，上市公司享有标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。标的资产变更登记至上市公司名下后，交易对方即履行完毕购买资产协议项下标的资产的交付义务。

　　（3）上市公司和交易对方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，使上市公司取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次购买资产按《购买资产协议》和《购买资产补充协议》全面实施。

　　（4）对《购买资产协议》和《购买资产补充协议》中未提及的本次购买资产须完成事项，上市公司和交易对方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

　　8、业绩承诺补偿

　　（1）业绩承诺期间

　　业绩承诺方承诺，业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度。

　　（2）承诺净利润数

　　业绩承诺方承诺，标的公司于业绩承诺期净利润数额累计不低于47,581.75万元。净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。

　　（3）实际净利润的确定

　　上市公司和交易对方同意，上市公司应在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）按照上市公司和交易对方执行的会计准则对标的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实现的（累计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

　　上市公司和交易对方同意，标的公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

　　（4）业绩承诺补偿的方式及计算公式

　　①上市公司和交易对方同意，业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期所实现的累计实际净利润数未达到承诺净利润数的，交易对方应根据本协议约定以股份、可转换公司债券及/或现金形式进行补偿。业绩承诺补偿总金额的计算公式如下：业绩承诺补偿总金额=（47,581.75万元-业绩承诺期累积实际净利润数）÷47,581.75万元×标的资产的交易价格。

　　②如业绩承诺方需业绩承诺补偿，应优先以其通过本次交易取得的股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿（直至业绩承诺方通过本次交易取得的对价股份及可转换公司债券全部补偿完毕为止）；仍不足的，业绩承诺方以现金补偿。

　　a. 业绩承诺方应当先以股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）形式进行补偿，其应补偿股份数量的计算公式如下：

　　应补偿股份数量=业绩承诺补偿总金额÷本次交易股份发行价格

　　如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩承诺方按照发行价格以现金方式补偿。

　　b. 业绩承诺方持有的股份不足以补偿的，业绩承诺方以可转换公司债券形式进行补偿，其应补偿可转换公司债券数量的计算公式如下：

　　应补偿可转换公司债券数量=（业绩承诺补偿总金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100

　　如根据上述公式计算所得的应补偿可转换公司债券数量不为整数，不足一张可转换公司债券面值的部分，由业绩承诺方按照以现金方式补偿。

　　c. 业绩承诺方持有的可转换公司债券不足以补偿的，业绩承诺方以现金补偿，现金补偿金额的计算公式如下：

　　业绩应补偿现金金额=业绩承诺补偿总金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格-已补偿可转换公司债券数量×100

　　③业绩承诺方应及时对上市公司进行补偿，业绩承诺方中各方按照本次交易中各自转让标的公司股权的比例承担相应的补偿责任，且主要交易对方对各业绩承诺方依据本协议条款的规定对本协议项下的业绩承诺补偿义务的履行承担连带保证责任。

　　④如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。对于用于补偿的股份，业绩承诺方应向上市公司返还该部分股份自登记至业绩承诺方名下之日后取得的利润分红；对于用于补偿的可转换公司债券，业绩承诺方应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收益。

　　⑤业绩承诺方承诺并保证其通过本次交易取得的股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　（5）业绩承诺补偿的实施

　　如果业绩承诺方因标的公司实现的累计实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行业绩承诺补偿的，上市公司在2024年度的《专项审核报告》出具后20个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份及可转换公司债券并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

　　上市公司就业绩承诺方补偿及可转换公司债券的股份，首先采用股份及可转换公司债券回购注销方案，具体程序如下：

　　①若上市公司股东大会审议通过了股份回购及可转换公司债券注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份及可转换公司债券，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份及可转换公司债券回购数量书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份及可转换公司债券过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份及可转换公司债券过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份及可转换公司债券的注销事宜。

　　②自业绩承诺方应补偿股份确定之日起至该等股份注销前，业绩承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

　　如发生业绩承诺方需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的5个工作日内通知业绩承诺方其应补偿的现金，业绩承诺方在收到上市公司通知后的90日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

　　因业绩承诺补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

　　9、标的资产减值补偿

　　①在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请经各方共同认可的具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。如期末标的公司期末资产减值额大于业绩承诺补偿总金额，则业绩承诺方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：

　　减值应补偿金额=期末标的公司减值额-业绩承诺补偿总金额

　　期末标的公司减值额=标的资产的交易价格-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

　　②业绩承诺方应优先以其通过本次交易取得的股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿（直至业绩承诺方通过本次交易取得的对价股份及可转换公司债券全部补偿完毕为止）；仍不足的，业绩承诺方以现金补偿。

　　a. 业绩承诺方应当先以股份（含业绩承诺方已将可转换公司债券转股后的股份）形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：

　　应补偿股份数量=减值应补偿金额÷本次交易股份发行价格

　　如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩承诺方按照发行价格以现金方式补偿。

　　b. 业绩承诺方持有的股份不足以补偿的，业绩承诺方以可转换公司债券形式进行补偿的，其应补偿可转换公司债券数量的计算公式如下：

　　应补偿可转换公司债券数量=（减值应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100

　　如根据上述公式计算所得的应补偿可转换公司债券数量不为整数，不足一张可转换公司债券面值的部分，由业绩承诺方按照以现金方式补偿。

　　c. 业绩承诺方持有的可转换公司债券不足以补偿的，业绩承诺方以现金补偿，现金补偿金额的计算公式如下：

　　应补偿现金金额=减值应补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格-已补偿可转换公司债券数量×100

　　③如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。对于用于补偿的股份，业绩承诺方应向上市公司返还该部分股份自登记至业绩承诺方名下之日后取得的利润分红；对于用于补偿的可转换公司债券，业绩承诺方应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收益。

　　10、业绩承诺补偿和减值补偿的上限

　　交易双方同意，就业绩承诺补偿总金额和减值补偿金额的累计金额设置上限，该上限的金额=标的资产的交易价格-标的公司在评估基准日的归属于母公司所有者权益的审计值。

　　11、超额业绩奖励

　　业绩承诺期届满后，如标的公司实现的累计实际净利润超出50,000万元，则超出50,000万元部分的45%作为业绩奖励以现金方式奖励给交易对方，但奖励金额不超过本次交易对价的20%。业绩奖励金额由交易对方各方按照本次交易中各自转让标的公司股权的比例分配。因超额业绩奖励产生的税负由交易对方自行承担。

　　（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

　　本次交易对方（不含募集配套资金部分）中的自然人与标的公司主要管理人员、核心员工重合度较高，设置业绩奖励有利于激发上述人员积极性，保障标的公司经营稳定和促进业绩增长，保障本次交易平稳顺利实施，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　依据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易中，九丰能源与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》，对于业绩奖励的安排符合上述规定。

　　本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额业绩的分配约定。奖励交易对方的同时，上市公司也获得了标的公司带来的部分超额回报。因此，本次交易设置业绩奖励充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司相关人员的激励效果、超额业绩贡献等多重因素，由上市公司与交易各方基于公平自愿的交易原则协商一致后达成，具有合理性。

　　（2）设置业绩奖励的相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

　　本次业绩奖励的会计处理适用《企业会计准则讲解（2010）》相关规定：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产”。

　　本次交易方案设置业绩奖励机制，有利于激发标的公司相关人员积极性，保障标的公司经营稳定和促进业绩增长，保障本次交易平稳顺利实施，符合上市公司及其全体股东的利益，不会对标的公司、上市公司生产经营构成不利影响。

　　12、锁定期安排

　　如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不转让。具体解锁事宜安排如下：

　　（1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为12个月的业绩承诺方，满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司股份/可转债，按照如下方式解锁：

　　① 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市和/或可转换公司债券发行完成满12个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2022年度《专项审核报告》后，解锁比例为一个分数，其分子为2022年度实现的实际净利润与15,031.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；

　　② 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市和/或可转换公司债券发行完成满24个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2023年度《专项审核报告》后，累计解锁比例为一个分数，其分子为2022年度与2023年度实现的累计实际净利润与30,660.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；

　　③ 通过本次购买资产取得发行取得的上市公司股份上市和/或可转换公司债券发行完成满36个月，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。

　　（2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司股份上市和/或可转换公司债券交易对价且法定锁定期为36个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发行完成满36个月，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。

　　（3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，与在本次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。

　　13、决议的有效期

　　本次交易的决议自九丰能源股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果九丰能源已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　（二）本次募集配套资金

　　1、募集配套资金概况

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过120,000万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　募集配套资金用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付本次交易相关费用。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

　　本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

　　2、发行可转换公司债券募集配套资金情况

　　（1）发行种类和面值

　　本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。

　　本次募集配套资金可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

　　（3）配套融资可转换公司债券发行规模和数量

　　本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　（4）转股价格

　　本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行的可转换公司债券，初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

　　（5）转股股份来源

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　（6）债券期限

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

　　（7）转股期限

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（8）发行利率及支付方式

　　本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　（9）转股价格修正条款

　　① 转股价格向上修正条款

　　在本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司每股股票面值。

　　若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　② 转股价格向下修正条款

　　本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。

　　（10）可转换公司债券的赎回

　　① 到期赎回

　　若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　② 有条件赎回

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　（11）提前回售

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则本次发行的可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。

　　可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

　　若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（12）转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（13）限售期安排

　　本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

　　若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（14）其他事项

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　（15）决议有效期

　　与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

　　四、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）已履行的决策程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：

　　1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过；

　　2、本次交易已经上市公司第二届监事会第十一次会议、第二届监事会第十三会议审议通过；

　　3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

　　4、本次交易已获得上市公司实际控制人张建国、蔡丽红夫妇原则性同意。

　　（二）尚需履行的决策程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；

　　2、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；

　　3、中国证监会核准或同意本次交易事项。

　　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、本次交易的性质

　　（一）本次交易不构成关联交易

　　根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，经测算交易对方中各方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　本次交易前12个月，上市公司收购同一或相关资产情况如下：

　　1、2021年6月4日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于签订购建LPG运输船合同的议案》，同意公司境外全资子公司前进者船运有限公司与中国船舶工业贸易有限公司、江南造船（集团）有限责任公司，签订1艘LPG运输船建造合同，合同总价7,888.00万美元。

　　2、2022年4月11日，上市公司召开二届董事会第十七次会议审议通过了《关于购买四川华油中蓝能源有限责任公司28%股权的议案》，同意公司购买四川华油中蓝能源有限责任公司28%股权，交易价格为人民币22,578.6652万元。上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　本次交易中，上市公司拟购买森泰能源100%股份。根据《重组管理办法》的规定，经测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体如下：

　　单位：万元

　　注：购建LPG运输船合同金额为7,888.00万美元，按照汇率1:6.72进行测算。

　　根据上述财务数据计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司控股股东为九丰控股，实际控制人为张建国、蔡丽红夫妇；本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　六、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易前后主要财务数据对比

　　根据经致同会计师事务所审阅的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较情况如下：

　　单位：万元

　　注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后发行在外的普通股加权平均数，加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产。以上分析均未考虑配套融资的影响。

　　如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模等将增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。

　　（二）本次交易前后上市公司的股权结构

　　根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有人转股、配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

　　在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　本次交易完成前后，上市公司股权结构没有重大变化，九丰控股为上市公司控股股东，张建国、蔡丽红夫妇为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于25%，上市公司仍然符合上市条件。

　　江西九丰能源股份有限公司

　　年    月    日