江西九丰能源股份有限公司 关于披露重组报告书 暨一般风险提示性公告(下转D15版)

　　证券代码：605090          证券简称：九丰能源           公告编号：2022-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江西九丰能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“九丰能源”）拟向New Sources、李婉玲等53名四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称“森泰能源”）股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2022年5月20日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《<江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　本次交易尚需公司召开股东大会审议通过，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告为准。

　　敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险！

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司董事会

　　2022年5月23日

　　证券代码：605090         证券简称：九丰能源        公告编号：2022-053

　　江西九丰能源股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月14日  14点00分

　　召开地点：广东省广州市天河区耀中广场A座2116室公司大会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月14日

　　至2022年6月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　（一） 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2022年5月20日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。各议案具体内容将在后续本次股东大会会议资料中披露。

　　（二） 特别决议议案：议案1至议案20

　　（三） 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案20

　　（四） 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　（五） 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、法定代表人证明书及身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　　（二）股东可以采用传真或信函的方式进行登记，登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

　　（三）登记时间：2022年6月10日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

　　（四）登记地址及联系人：广东省广州市天河区林和西路耀中广场A座2116江西九丰能源股份有限公司董事会办公室

　　联系人：黄博、刘苹苹

　　电话：020-3810 3095

　　传真：020-3810 3095

　　邮件：jxjf@jovo.com.cn

　　（五）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。

　　附件1：授权委托书

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司董事会

　　2022年5月23日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江西九丰能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月14日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605090            证券简称：九丰能源          公告编号：2022-048

　　江西九丰能源股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第十八次会议于2022年5月20日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2022年5月13日（星期五）以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长张建国先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江西九丰能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议逐项表决通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　公司董事会逐项审议了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案，主要内容如下：

　　1、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部分，具体为上市公司拟向四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“森泰能源”）全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司100%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　募集配套资金用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付本次交易相关费用。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

　　本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、 本次购买资产

　　（1）标的资产及交易对方

　　本次购买资产的标的资产为森泰能源100%股份，交易对方为标的公司全体股东。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）交易价格及定价依据

　　本次交易中，上市公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2021年12月31日为评估基准日对森泰能源100%股份进行了评估。中联评估分别采用了市场法和收益法，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

　　根据中联评估出具的“中联评报字[2022]第650号”《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，森泰能源100%股份的评估值为180,200.00万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产森泰能源100%股份的最终交易价格为180,000.00万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）交易方式及对价支付

　　上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向标的公司全体股东支付收购价款，其中：上市公司以现金支付人民币60,000万元，以发行的股份支付人民币12,000万元，以发行的可转换公司债券支付人民币108,000万元。

　　本次交易发行股份、可转换公司债券及支付现金的金额和数量情况如下：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行股份情况

　　1）发行种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2）发行方式及发行对象

　　本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3）发行价格及定价原则

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十六次会议决议公告日。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示（已考虑除权除息影响）：

　　注：2021年10月21日，上市公司实施了2021年半年度权益分配方案，每股现金红利0.1793元（含税）。

　　本次交易发行价格确定为32.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　2022年5月18日，上市公司实施了2021年年度权益分配方案，每股现金红利0.25元（含税），每股转增0.4股。由此，发行价格调整为22.83元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。发行数量根据调整后的发行价格相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4）购买资产发行股份的数量

　　本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：

　　发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。

　　根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为180,000万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付12,000万元。按照经调整后的发行价格为22.83元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为5,256,212股。

　　本次交易向交易对方发行股份的具体情况如下：

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。

　　本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6）滚存未分配利润的安排

　　本次股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行可转换公司债券购买资产情况

　　1）发行种类和面值

　　本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2）发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3）购买资产发行可转换公司债券的数量

　　购买资产发行可转换公司债券的总数=上市公司向各交易对方购买资产发行的可转换公司债券数量之和。

　　上市公司向单一交易对方购买资产发行的可转换公司债券数量=该交易对方所获得的可转换公司债券对价金额÷100，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为180,000万元，其中以发行可转换债券方式向交易对方合计支付108,000万元。本次发行可转换债券购买资产的发行数量为10,799,973张。具体情况如下:

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4）转股价格

　　本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价。

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

　　在可转换公司债券发行日后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次购买资产发行的可转换公司债券的转股价格按下述公式进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5）转股股份来源

　　本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6）债券期限

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7）转股期限

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8）转股数量的计算方式

　　转股数量的计算方式为：Q=V÷P。

　　其中，Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当时有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息（即可转换公司债券发行日至转股当日期间的利息）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9）可转换公司债券的利率及还本付息

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。

　　本次购买资产发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

　　付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司无需向其原持有人支付利息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10）转股价格修正条款

　　①转股价格向上修正条款

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司每股股票面值。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。

　　若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　②转股价格向下修正条款

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司每股股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。

　　若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11）可转换公司债券的赎回

　　①到期赎回

　　若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。

　　②有条件赎回

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当本次购买资产发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12）有条件强制转股

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权在上述条件达成之日起20个交易日内提出强制转股方案（强制转股实施当日的收盘价格不得低于当期转股价格的120%），并提交上市公司股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。上市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

　　若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13）提前回售

　　①自交易对方业绩承诺期间届满且实施完毕业绩承诺补偿及减值补偿之日，或交易对方通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发行完成满36个月之日，两者孰晚之日起三个月内，上市公司将发布一次回售公告，届时仍持有上市公司本次发行的可转换公司债券的交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。

　　交易对方依照前款约定行使提前回售权的，应在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售，否则交易对方不得再行使本条约定的回售权。

　　②当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的持有人所持可转换公司债券满足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则上述持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。

　　可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

　　若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14）转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15）其他事项

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（6）过渡期间损益

　　标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足。标的公司在过渡期间产生的亏损，在亏损数额经由各方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内，由交易对方以现金方式向上市公司支付。

　　上市公司和交易对方同意由共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并在交割日后30个工作日内出具相关报告予以确认。交易双方同意，以交割日上月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（7）标的资产交割

　　1）鉴于标的公司组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担任标的公司董事、监事及高级管理人员，其持有的标的公司股份交割因《公司法》第一百四十一条第二款的规定存在限制，故交易双方协商一致，标的资产采取分步交割方式：

　　在本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的标的公司股份过户登记至上市公司名下；其次，标的公司及交易对方应将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；最后，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的标的公司股份过户登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市公司转让标的资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续。

　　交易对方应于购买资产协议生效后的90日内完成将标的资产从交易对方名下过户到上市公司名下的工商变更登记手续，标的资产交割日以前述工商变更登记手续全部完成，标的资产全部登记在上市公司方名下为准。

　　2）自标的资产交割日起，上市公司享有标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。标的资产变更登记至上市公司名下后，交易对方即履行完毕购买资产协议项下标的资产的交付义务。

　　3）上市公司和交易对方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，使上市公司取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次购买资产按《购买资产协议》和《购买资产补充协议》全面实施。

　　4）对《购买资产协议》和《购买资产补充协议》中未提及的本次购买资产须完成事项，上市公司和交易对方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（8）业绩承诺补偿

　　1）业绩承诺期间

　　业绩承诺方承诺，业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度。

　　2）承诺净利润数

　　业绩承诺方承诺，标的公司于业绩承诺期净利润数额累计不低于47,581.75万元。净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。

　　3）实际净利润的确定

　　上市公司和交易对方同意，上市公司应在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）按照上市公司和交易对方执行的会计准则对标的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实现的（累计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

　　(下转D15版)