武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司控制权相关 事项的监管工作函》的回复公告

　　证券代码：600136               证券简称：ST明诚　　     　公告编号：临2022-037号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”、“当代文体”、“上市公司”）于2022年5月16日披露了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司股票交易异常波动公告》，同日收到上海证券交易所下发的《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司控制权相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0416号），公司现根据监管工作函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

　　一、请国创资本结合前期与当代集团及相关方签署的《合作协议》《表决权委托协议》中的具体约定，说明是否有权单方面终止表决权委托及相关依据；如无权单方面终止协议，请说明前期发函的主要考虑、目前与协议其他签订方的沟通情况，以及当前上市公司的控制权状况。

　　国创资本回复：

　　《合作协议》的终止条件为：“本协议于下列情形之一发生时终止：经各方协商一致终止；发生不可抗力或因各方以外的其他客观原因导致本次交易不能实施；本协议被解除；由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。除上述情形或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效”。

　　《表决权委托协议》的终止条件为：“本协议于下列情形之一发生时终止：发生不可抗力或因各方以外的其他客观原因导致本次交易不能实施；乙方所持有的当代文体股份比例比当代集团、新星汉宜合计持有的当代文体股份比例高5%时；天风睿源与乙方签署的《表决权放弃协议》终止；由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。除上述情形或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。”

　　2021年6月24日，当代文体在《关于对公司控制权变更相关事项工作函的回复》中披露：“基于各方对上市公司长期发展的看好，有意由国创资本先行通过表决权委托等方式取得当代文体控股权，再根据实际情况，以控股股东身份采取一种或多种方式增持股份以巩固控制权”。2021年7月16日，国创资本与当代文体签订了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，明确了通过定增方式增持股份。

　　2022年1月29日，当代文体发布2021年年度业绩预亏公告。经国创资本与当代集团协商，由当代集团派人组织和指导当代文体日常经营管理更为妥当，不涉及控制权变更，不影响国创资本对于当代文体的控股地位。

　　3月17日，当代文体公告终止2021年度非公开发行A股股票，国创资本无法通过定增增持股份，预计短期内无法为上市公司注入增量资本金，双方在订立《合作协议》、《表决权委托协议》时所确立的可合理期待的商业利益以及交易目的实现机会渺茫，故国创资本致函当代集团，请求协商终止合作协议以及表决权委托事宜。

　　4月18日，国创资本根据《表决权委托协议》载明的“继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议”的条款，致函当代集团表达了单方面终止表决权委托的意思，但未得到当代集团认可。考虑到控制权变更的影响重大，以及本着对上市公司以及投资者负责的态度，在单方面终止表决权委托存在争议的情况下，国创资本未再主张单方面终止协议的诉求，所推荐的3名董事继续履职，正常出席了4月29日的董事会并行使相关表决权。

　　综上，截至回复日，当代文体的控制权未发生变更。

　　二、国创资本于2021年7月13日取得上市公司控制权，距今尚不满18个月，请国创资本说明拟单方面终止表决权委托是否违反《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，前期信息披露是否存在违反本所《股票上市规则》第4.5.3条、第 4.5.5 的情形。

　　国创资本回复：

　　1、《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”

　　《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

　　我司认为，终止表决权委托不违反《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，原因如下：

　　我司理解，通过其他协议及其他安排方式所获得的上市公司实际支配表决权的变更，未被《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条所明确限制。

　　根据《上市公司收购管理办法》第五条“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权”，第十二条“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。”而《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条均明确表述“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”，综合《上市公司收购管理办法》第五条和第十二条的文意，限制收购人转让的对象应为“收购人持有的被收购的上市公司的股票”，并未表述为“被收购公司的权益”。

　　综上，尽管我司认为通过其他协议及其他安排方式所获得的上市公司实际支配表决权的变更，未被《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条所明确限制，但我司决定从尊重《证券法》立法本意出发，维护上市公司的稳定发展，并按照我司在2021年6月8日公告《详式权益变动报告书》中的承诺，“在本次股份转让完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份”，在承诺期内保持上市公司控制权的稳定。

　　2、关于前期信息披露是否存在违反本所《股票上市规则》第4.5.3条、第4.5.5条的情形。

　　《股票上市规则》4.5.3条规定，“上市公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务：（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。”

　　《股票上市规则》4.5.5条规定，“上市公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况，客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、无实际控制人。”

　　关于我司与当代集团之间关于当代文体控制权问题的协商过程，已在我司回复的第一个问题中做了说明。经我司自查认为，前期信息披露不存在违反上海证券交易所《股票上市规则》第4.5.3条、第4.5.5条的情形。

　　三、近期公司股价出现较大波动，请你公司、国创资本、当代集团核查是否存在应披露未披露的重大事项，并及时履行信息披露义务，同时上市公司应畅通投资者沟通渠道，积极回应投资者关切，做好投资者来电来访等工作。

　　国创资本回复：

　　除上述事项外，我司就当代文体不存在应披露未披露的重大事项。

　　当代集团回复：

　　1、自表决权委托后至2022年5月12日，我司并未与国创资本就当代文体表决权委托、控制权等事项正式磋商并达成合意。其中：

　　（1）2022年1月29日，当代文体发布2021年度业绩预亏公告，国创资本与我司相关负责人会面沟通，商议如何助力上市公司扭转经营状况，协商内容并未涉及控制权变更事宜。后续我司了解到，上市公司人员流失，可能影响日常经营。本着对上市公司负责的态度，2月16日，艾路明以当代集团实控人身份前往当代文体，代表我司以股东身份要求董监高履职尽责。

　　（2）3月18日、4月18日，我司两次收悉国创资本函件，先要求协商终止、后要求单方面终止表决权委托。鉴于表决权委托终止需双方合意达成，我司于4月18日函告国创资本：根据双方协议，其无权单方面终止表决权委托。

　　2、5月13日，获悉上市公司披露《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于股票交易异常波动有关事项的问询函的回函》后，我司与国创资本保持了密切沟通。5月21日，我司从国创资本处得知，该司“决定从尊重《证券法》立法本意出发，维护上市公司的稳定发展，在承诺期内保持上市公司控制权的稳定”，具体情况以上市公司公告为准。

　　除上述事项外，我司就当代文体不存在应披露未披露的重大事项。

　　上市公司回复：

　　公司控股股东国创资本及大股东当代集团均按照《监管工作函》要求进行了核查，目前各方不存在其他应披露未披露的重大事项。各方均表示了继续协商的积极态度。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及相关各方将本着对投资者负责的态度，依法依规做好信息披露工作，保护投资者利益。同时公司也将继续保持畅通的投资者沟通渠道，积极回应投资者关切，做好投资者来电来访等工作。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2022年5月22日