中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查的专项核查报告

　　中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”、“发行人”或“公司”）拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为中钢洛耐本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（上证发[2021]76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）及《注册制下首次公开发行股票承销规范》的相关规定，对中钢洛耐本次发行的战略投资者进行核查，并基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据北京德恒律师事务所出具的核查意见，以及主承销商进行的相关核查结果，主承销商就中钢洛耐本次发行的战略配售（以下简称“本次战略配售”）事宜出具如下专项核查报告：

　　一、战略投资者的选取标准及配售资格

　　（一）战略投资者的选取标准

　　根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十八条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

　　根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《承销指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《承销指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

　　经核查，本次共有七名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；4）参与跟投的保荐机构相关子公司。初始战略配售发行数量为6,750.00万股；上述安排符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。

　　参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

　　（二）战略投资者的配售资格及基本情况

　　1、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（以下简称“混改基金”）

　　（1）基本情况

　　根据混改基金提供的营业执照、公司章程并经主承销商及其聘请的北京德恒律师事务所（以下简称“见证律师”）核查，截至本方案出具日，混改基金的基本信息如下：

　　混改基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。混改基金已于2021年5月12日办理私募基金备案（编号：SQN313），基金管理人为诚通混改私募基金管理有限公司（登记编号：P1071956）。

　　（2）股权结构

　　截至本方案出具日，混改基金的股权结构如下：

　　经核查，中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）为混改基金的控股股东，国务院系中国诚通实际控制人，亦为混改基金实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据混改基金提供的相关资料，混改基金系经国务院批准设立的私募股权投资基金，混改基金由中国诚通作为主要发起人，联合10家中央企业、7家地方国企、1家民营企业、1家外资企业共同发起设立，混改基金总规模为人民币2,000亿元。因此，混改基金属于国家级大型投资基金。混改基金近年作为战略投资者认购了中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码688295）等上市公司首次公开发行的股票。

　　综上所述，混改基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　（4）与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，中国国新控股有限责任公司、中建材联合投资有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中广核资本控股有限公司直接持有混改基金8.4866%、8.4866%、2.8289%、2.8289%的股权；同时中国国新控股有限责任公司、中建材联合投资有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中广核资本控股有限公司通过国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）、国改双百发展基金管理有限公司间接持有发行人的3.4907%、0.9092%、0.9092%、0.9092%股份，国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）、国改双百发展基金管理有限公司系发行人直接股东国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人。混改基金的日常经营决策独立按照其内部决策流程进行，且参与本次战略配售亦是独立决策，不会受到上述关联关系的影响。除前述情形外，混改基金与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系；混改基金与发行人、主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（5）参与认购的资金来源

　　混改基金已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查混改基金最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，混改基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（6）与本次发行相关的其他承诺

　　混改基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　2、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“产业投资基金”）

　　（1）基本情况

　　根据产业投资基金提供的营业执照、公司章程并经主承销商及见证律师核查，截至本方案出具日，产业投资基金的基本信息如下：

　　产业投资基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。产业投资基金已于2019年4月30日办理私募基金备案（编号：SGC907），基金管理人为惠华基金管理有限公司（登记编号：P1069217）。

　　（2）股权结构

　　截至本方案出具日，产业投资基金的股权结构如下：

　　产业投资基金持股比例小于5%的股东情况如下：

　　注：因上述股东上层穿透结构过于复杂，且股权较为分散，不会实质影响产业投资基金的控股权及实际控制人的认定，故未进行穿透。

　　根据产业投资基金确认，产业投资基金股权结构比较分散，任意单一股东均无法对产业投资基金的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此产业投资基金无控股股东和实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据《合伙协议》记载和产业投资基金的说明，产业投资基金系经国务院国函[2018]8号批准设立，由财政部等部门发起设立，基金总规模为1,500亿元，分三期实施，首期认缴规模为510亿元，共有30家单位出资。因此，产业投资基金属于由国务院部委发起设立的国家级大型基金。产业投资基金近年作为战略投资者认购了江苏灿勤科技股份有限公司（股票代码688182）等上市公司首次公开发行的股票。

　　产业投资基金贯彻落实国家发展战略与投融资体制改革的要求，直接投资于具有核心专利、技术的优质企业或具有广阔技术应用前景的成长期、成熟期高科技企业，兼顾初创企业以及科技成果推广应用项目，并作为母基金发起设立或参股地方政府、其他企业设立的产业投资基金等，努力为股东创造良好的回报。

　　综上所述，产业投资基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　（4）与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，北京国有资本运营管理有限公司通过北京市政府投资引导基金（有限合伙）间接持有产业投资基金7.8423%的股权，同时直接持有中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司100%股权。根据产业投资基金提供的《惠华基金管理有限公司投资决策委员会议事规则》，产业投资基金的日常经营决策独立按照其内部决策流程进行，且参与本次战略配售亦是独立决策，不会受到上述关联关系的影响。除前述情形外，产业投资基金与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系；产业投资基金与发行人、主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（5）参与认购的资金来源

　　产业投资基金已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据产业投资基金最近一个年度审计报告，产业投资基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（6）与本次发行相关的其他承诺

　　产业投资基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　3、诚通国合资产管理有限公司（以下简称“诚通国合”）

　　（1）基本情况

　　根据诚通国合提供的营业执照、公司章程并经主承销商及见证律师核查，截至本方案出具日，诚通国合的基本信息如下：

　　诚通国合系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，诚通国合不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（2）股权结构

　　截至本方案出具日，诚通国合的股权结构如下：

　　经核查，诚通国合系中国诚通全资子公司，国务院为中国诚通实际控制人，亦为诚通国合实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　中国诚通成立于1992年，由原国家物资部直属物资流通企业合并组建而成。在计划经济时期，公司担负着国家重要生产资料指令性计划的收购、调拨、仓储、配送任务，在国民经济中发挥了流通主渠道和“蓄水池”作用。中国诚通是国资委首批建设规范董事会试点企业和首家国有资产经营公司试点企业。2016年2月，中国诚通被确定为中央企业国有资本运营公司试点。中国诚通目前运营着700多亿市值的上市公司股权，同时是国家石油天然气管网集团有限公司、中国绿发投资集团有限公司等多家国企的主要股东。截至2021年12月31日，中国诚通合并资产总额4,813.27亿，净资产2,284.46亿，营业收入1,712.11亿，净利润110.02亿。因此，中国诚通为国有大型企业。

　　诚通国合系中国诚通全资子公司，注册资本100亿元。作为中国诚通推进中央企业聚焦主责主业的专业化资产管理平台，诚通国合以推动中央企业深化改革提质增效、提高资本运营效率、实现高质量发展为战略目标，通过有效资源配置、业务与管理赋能和专业化运作，深度挖掘资产价值，支持中央企业做强主责主业，促进国有经济布局优化和结构调整；同时整合资源孵化培育新业务、新产业，支持国家级战略新兴产业快速发展。因此，诚通国合属于国有大型企业的下属企业。

　　根据发行人和诚通国合签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　（1）股权层面合作：诚通国合作为中国诚通旗下全资子公司，充分发挥其在服务央企过程中的资产管理、资源配置、资本增值、对国有资产及国有投资控股参股资产进行优化，努力做到资产保值增值以及价值挖掘等优势，致力于加强与中钢洛耐股权层面合作，合作方式包括但不限于为产业链上下游项目的并购和产业孵化提供资源和信息渠道对接，推荐或联合投资合作领域内具有发展潜力的优质目标企业，指导、推进企业战略性并购重组，促进中钢洛耐外延式发展。

　　（2）深化改革：诚通国合作为资产管理、资产运营的专业公司，可在优化业务布局、调整资产结构、资产处置等方面助力中钢洛耐建立多元化股权机制，提升企业现代化治理能力，强化高效市场化经营机制，深化推进国有企业改革。

　　（3）业务协同：诚通国合作为承担中央国资国企改革三年行动计划的重要任务执行的承载单位，与中央企业各大产业集团之间均有较好关系和广泛的业务合作，在目前和不久的将来会通过受托管理和直接并表等几种类型持有和管理数量巨大的产业类资产，诚通国合均是此类资产的直接管理和运营协作者。诚通国合将发挥资产管理平台优势，通过诚通国合已签协议和正在签订协议的公司及资产，以及相关资产所涉及的央企母公司，为中钢洛耐中长期发展提供不可多得的高端资源。

　　目前与诚通国合受托管理或未来即将并表的中国物流集团有限公司旗下的诚通供应链管理有限公司、中国宝物钢铁集团有限公司旗下的粤海马钢实业有限公司、中国航空器材集团有限公司旗下的中航材航空新材料有限公司等，公司业务覆盖中钢洛耐全产业链。诚通国合可在自身的管控以及合作的资产中帮助中钢洛耐发现、介绍和推动产业或战略协作的合作机会，协助中钢洛耐拓展合作伙伴和增加发展机遇，对中钢洛耐的未来发展、战略提升以及产业链有巨大的协同和帮助作用。

　　综上所述，诚通国合属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　（4）与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，诚通国合与发行人、主承销商之间不存在关联关系或输送不正当利益的行为。

　　（5）参与认购的资金来源

　　诚通国合已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查诚通国合最近一个年度审计报告，诚通国合的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（6）与本次发行相关的其他承诺

　　诚通国合已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　4、洛阳西苑国有资本投资有限公司（以下简称“洛阳西苑”）

　　（1）基本情况

　　根据洛阳西苑提供的营业执照、公司章程并经主承销商及见证律师核查，截至本方案出具日，洛阳西苑的基本信息如下：

　　洛阳西苑系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，洛阳西苑不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（2）股权结构

　　截至本方案出具日，洛阳西苑的股权结构如下：

　　经核查，洛阳市涧西区财政局持有洛阳西苑100%股权，为洛阳西苑的控股股东及实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　洛阳西苑成立于2009年3月，是经洛阳市人民政府批准成立的国有独资公司，注册资本20亿元，实际控制人为洛阳市涧西区财政局，持股比例100%。洛阳西苑作为洛阳市涧西区唯一的国有资本投资运营平台，专注为涧西区产业发展和城市发展提供国资动力、注入国资能量，现已发展成为基建投资与运营、产业投资与运营、基金投资、金融服务、资本运作等功能定位为一体的专业性国有投资机构，资产总规模超百亿元，取得了AA主体信用评级。截至2021年12月31日，洛阳西苑总资产147.19亿、净资产64.49亿、总收入8.36亿，净利润1.51亿。因此，洛阳西苑为国有大型企业。

　　根据发行人和洛阳西苑签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　（1）新材料产业集群培育合作：洛阳西苑系洛阳市涧西区政府批准成立的大型国有资本投资运营平台公司，是洛阳市重大产业投资的出资主体之一，拥有丰富的股权投资与管理、资本运作、产业投资的资源和经验，以市场化方式参与战略性、基础性、长期性的投资，洛阳西苑募投项目亦为洛阳市重点打造的新材料产业项目范畴。同时，中钢洛耐主要经营地位于洛阳市涧西区，双方共同拥有助力区域实现经济转型升级、高质量发展的良好愿景。洛阳西苑将利用在金融、投资、资本运作方面的优势，与中钢洛耐在高温工业和战略新材料产业领域内的投资并购、产业整合、产业链扶持、产业集群培育等方面加大合作力度，形成新材料供应链、产业链、价值链，提升资源配置能力与综合竞争力，并培育以洛阳涧西区为中心的、以科技新材料制造为主的新材料产业集群。

　　（2）智能化、数字化合作：洛阳西苑在新一代信息技术领域拥有诸多资源和数个重大投资项目，包括与河南省财政厅旗下豫信电子科技集团有限公司合资成立的洛阳市涧西区信息产业投资有限公司，形成了在新一代信息技术领域的广泛布局。中钢洛耐将依托自身在全国乃至全球耐火材料制造领域的丰富经验与技术优势，同时借助洛阳西苑在新一代信息技术领域的资源和能力，建设中钢洛耐行业大数据中心、新材料大数据中心和智能化、数字化的科研和现代物流基地，打造一个高质量的中钢洛耐总部基地，为行业提供绿色、低碳高质量发展服务高地。

　　（3）区域发展合作：洛阳西苑作为洛阳涧西区唯一的国有资本投资运营平台，经营范围行含土地整理投资经营、城市基础设施建设、城市重点功能性园区开发、城市特色文化旅游项目开发与建设等诸多业务，旗下拥有洛阳市西城建设开发有限公司、河南郡孔建筑工程有限公司等，将协助解决中钢洛耐在发展中积极盘活厂区土地资源，加快支撑传统产业搬迁改造升级，推进人才公寓建设，增强企业创新和竞争力。积极发挥洛阳西苑在科创文创上的资金、技术、管理、人才等方面所具备的优势，以专业的资本运作能力、完善的投后增值服务，培育新业态，努力在中钢洛耐土地上打造科技创新高地和洛阳“第四张”红色文旅名片。

　　（4）吸引人才合作：依托洛阳西苑的地缘优势，双方建立互通的人才合作机制，共同建立专家顾问智库，定期举办技术交流会议与培训，在人才发展战略方面协同共进、加强合作，吸引人才、培养人才，并留住人才、管住人才，共同支撑科创、文创新业态的高质量发展。

　　综上所述，洛阳西苑属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　（4）与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，洛阳西苑与发行人、主承销商之间不存在关联关系或输送不正当利益的行为。

　　（5）参与认购的资金来源

　　洛阳西苑已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查洛阳西苑最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，洛阳西苑的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（6）与本次发行相关的其他承诺

　　洛阳西苑已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　5、洛阳市洛新建设投资有限公司（以下简称“洛新建设”）

　　（1）基本情况

　　根据洛新建设提供的营业执照、公司章程并经主承销商及见证律师核查，截至本方案出具日，洛新建设的基本信息如下：

　　洛新建设系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，洛新建设不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（2）股权结构

　　截至本方案出具日，洛新建设的股权结构如下：

　　经核查，新安县发达建设投资集团有限公司（以下简称“新安县发达集团”）持有洛新建设78.5340%股权，系洛新建设控股股东；洛阳国宏投资控股集团有限公司（以下简称“国宏投资”）持有新安县发达集团51%股权，系新安县发达集团控股股东；洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“洛阳市国资委”）持有国宏投资90.2439%股权，系国宏投资控股股东及实际控制人。故洛阳市国资委为新安县发达集团实际控制人，亦为洛新建设的实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　新安县发达集团是新安县政府直属的国有企业，成立于2002年12月，注册资本金20.49亿元，整体信用评级为AA级，先后承担了75个社会事业项目的建设任务，总投资113.08亿元；下设93个子公司，从事代建基础设施、政府购买服务、工程施工、土地整理开发等业务，并涉及城市供暖、供水、污水处理、光伏发电等多项业务，其业务开展与新安县经济发展、财政实力等经营环境息息相关。截至2020年末，新安县发达集团经审计的合并口径财务数据为：总资产175.02亿，净资产70.14亿，总收入18.48亿，净利润2.81亿；截至2021年末，新安县发达集团未经审计的母公司单体财务数据为：总资产165.22亿，净资产66.32亿，总收入4.43亿。因此，新安县发达集团属于国有大型企业。

　　洛新建投系新安县发达集团的控股子公司，成立于2010年1月，是服务于洛新产业集聚区的城乡建设投融资平台，主营业务涉及洛新产业区市政基础设施和公益设施投资建设运营、垃圾污水处理及再生资源开发利用、国有资产经营、城市综合开发等领域。公司注册资本金为1.91亿元人民币，为国有大型企业的下属企业。

　　根据发行人和洛新建设签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　（1）人力资源合作：洛新建设全资控股洛阳智筹人力资源服务有限公司，其是洛新产业区人力资源服务中心平台，搭建运维着园区人才数据库，可结合中钢洛耐人才需求，为中钢洛耐提供人才专项服务，同时双方也将建立互通的人才合作机制，共同建立专家顾问智库，定期举办技术交流会议与培训，在人才发展战略方面协同共进，合作培养人才。洛新建设目前正在建设洛新人才公寓，公寓建成后可优先为中钢洛耐提供使用，可以为人才扎根发展提供强有力的保障，以此有效保障中钢洛耐新上项目的落地、转化。

　　（2）产业发展合作：洛新建设将利用自身土地资源，可为中钢洛耐在洛新产业区新建厂区选址上提供帮助，也可帮助协调规划、报建等需政府部门解决的问题，可从多角度协助中钢洛耐建设耐火新材料产业项目的推进，同时洛新建设承担着洛新产业区市政道路、棚户区改造、土地整治、新型城镇化、文化主题游园等多类项目的建设任务，具有丰富的工程建设经验，可为中钢洛耐生产线建设提供全面的技术帮助和资源支持，以此加快项目进度，保障项目如期投产。同时借助洛新建设投资资源，加深与中钢洛耐在高端耐火材料、新能源等领域的投资合作。

　　（3）财务融资合作：洛新建设可协调旗下金融公司，与中钢洛耐建立合作关系，为中钢洛耐在业务开展融资活动提供品质服务，促进双方可持续发展，取得双赢局面。

　　综上所述，洛新建设属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　（4）与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，洛新建设与发行人、主承销商之间不存在关联关系或输送不正当利益的行为。

　　（5）参与认购的资金来源

　　洛新建设已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查洛新建设最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，洛新建设的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（6）与本次发行相关的其他承诺

　　洛新建设已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　6、中信建投中钢洛耐科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“员工资产管理计划”）

　　（1）基本情况

　　根据《中信建投中钢洛耐科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经见证律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，员工资产管理计划的基本信息如下：

　　（2）实际支配主体

　　根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，员工资产管理计划的管理人中信建投为员工资产管理计划的实际支配主体。

　　（3）战略配售资格

　　员工资产管理计划已于2022年3月31日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

　　（4）董事会审议情况及人员构成

　　本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第一届董事会第十七次会议审议通过；员工资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

　　.

　　注：中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司系发行人全资子公司；耐火分公司系发行人内部管理需要，由发行人部分管理职能和生产功能组成的内部运行单元，非《公司法》规定的分公司的概念，亦未做任何工商登记；目前耐火分公司的员工均与发行人签署劳动合同，归属发行人管理。

　　经主承销商及见证律师核查并经发行人确认，员工资产管理计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，并且上述员工均与发行人及其子公司签署了劳动合同。其中，公司的核心员工的认定标准为：（1）在公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；（2）在公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。

　　（5）参与认购的资金来源

　　根据发行人提供的员工资产证明文件、银行流水等资料以及员工资产管理计划委托人出具的承诺函，员工资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

　　（6）与本次发行相关的其他承诺

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，员工资产管理计划的管理人中信建投出具承诺函，具体内容如下：

　　（1）资产管理计划系本机构接受发行人员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（2）参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

　　（3）资产管理计划就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（4）资产管理计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（5）发行人和主承销商未向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（6）发行人的主承销商未承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入资产管理计划。

　　7、中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）

　　（1）基本情况

　　根据中信建投投资提供的营业执照、章程并经主承销商及见证律师核查，截至本方案出具日，中信建投投资的基本信息如下：

　　中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出资资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（2）股权结构

　　截至本方案出具日，中信建投投资的股权结构如下：

　　经核查，中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司持股34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%，因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　中信建投投资作为保荐机构中信建投依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

　　（4）与发行人和主承销商关联关系

　　根据中信建投投资提供的营业执照、章程，并经主承销商及见证律师核查，截至本方案出具日，中信建投投资为保荐机构中信建投控制下的全资子公司，中信建投投资与主承销商中信建投存在关联关系；中信建投投资与发行人不存在关联关系。

　　（5）参与认购的资金来源

　　根据中信建投投资承诺，其使用自有资金认购发行人的股票，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中信建投投资最近一个年度审计报告，中信建投投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（6）与本次发行相关的其他承诺

　　中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月；（2）本公司与发行人之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；（3）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　二、战略投资者的配售情况

　　（一）战略配售数量

　　本次拟公开发行股票22,500.00万股，占发行后总股本的20.00%。初始战略配售发行数量为6,750.00万股，占本次发行数量的30.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　（二）战略配售对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下四类：

　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　3、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　4、参与跟投的保荐机构相关子公司：中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）。

　　（三）参与数量

　　1、根据《承销指引》，中信建投投资初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5%，即初始跟投股数为1,125.00万股。具体比例和跟投金额将在2022年5月23日（T-2日）确定发行价格后确定。

　　中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模人民币20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在2022年5月23日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　2、其他拟参与本次战略配售投资者名单如下：

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]。

　　本次中信建投中钢洛耐科创板战略配售集合资产管理计划募集资金规模12,375.00万元（含产品相关资金头寸），参与认购规模上限为12,374.80万元。

　　本次共有7名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为6,750.00万股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30.00%的要求。

　　（四）配售条件及战略配售回拨安排

　　参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　T-6日公布的《发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。

　　T-3日战略投资者将向主承销商按照《战略投资者配售协议》承诺认购的金额足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。战略投资者同意发行人以最终确定的本次发行价格向战略投资者进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额（不含新股配售经纪佣金）除以本次发行价格并向下取整，战略投资者最终获配的申购款项金额可能低于承诺认购的金额。

　　在确定发行价格后，各战略投资者之间的获配股数将按以下原则调整和配售：（1）首先，优先向保荐机构相关子公司配售；（2）其次，优先向中信建投中钢洛耐科创板战略配售集合资产管理计划按照参与认购规模上限配售；（3）保荐机构子公司跟投、高管及核心员工专项资产管理计划初始拟认购股数与最终获配股数差额优先向其他战略投资者配售。最后其他战略配售投资者实际缴纳的认购资金及新股配售经纪佣金对应的股份数量大于可配售股份数量的，其他战略配售投资者之间的股数调配按照实际认购金额同比例进行配售，最终战略配售数量与初始战略配售数量一致；（4）除了保荐机构相关子公司外，其他类型战略投资者实际缴纳的认购资金及新股配售经纪佣金对应的股份数量小于可配售股份数量的，战略投资者实际缴纳的认购资金及新股配售经纪佣金对应的股份数量为最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将在T-2日回拨至网下发行。

　　如果发生上述回拨，则T-1日公布的《中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露的网下发行数量将较初始网下发行数量相应增加，《发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。T+2日公布的《中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

　　战略投资者实缴股份数量为按照下列公式计算的结果向下取整值：战略投资者实缴股份数量=实际缴纳的认购资金及新股配售经纪佣金/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]。

　　（五）限售期限

　　中信建投投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

　　其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

　　三、是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

　　《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1.发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2.主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3.发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4.发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5.除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6.其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人与中信建投投资和其他6名战略投资者签署的配售协议，发行人、主承销商、中信建投投资和其他6名战略投资者分别出具的承诺函，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、律师核查意见

　　北京德恒律师事务所认为：“本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。”

　　五、主承销商结论意见

　　综上所述，主承销商认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：陶强  邱勇

　　中信建投证券股份有限公司

　　2022年5月12日