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南亚新材料科技股份有限公司 第二届监事会第十四次会议决议公告

  证券代码:688519      证券简称:南亚新材      公告编号:2022-040

  

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  南亚新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十四次会议(以下简称“会议”)于2022年05月23日以通讯会议表决方式召开,会议由金建中先生主持,会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,以通讯表决方式审议以下议案:

  (一)审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

  监事会认为:公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,监事会同意实施2022年限制性股票激励计划。

  投票结果:同意3名,反对0名,弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

  本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南亚新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及《南亚新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (二)审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  监事会认为:公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施,进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。因此,监事会同意实施该考核办法。

  投票结果:同意3名,反对0名,弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

  本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南亚新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (三)审议通过《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

  对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。    公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  投票结果:同意3名,反对0名,弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

  本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《南亚新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

  特此公告。

  南亚新材料科技股份有限公司

  监事会

  2022年05月24日

  

  证券代码:688519        证券简称:南亚新材       公告编号:2022-043

  南亚新材料科技股份有限公司关于

  独立董事公开征集委托投票权的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 征集投票权的起止时间:2022年06月07日至2022年06月08日

  ● 征集人对所有表决事项的表决意见:同意

  ● 征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,并按照南亚新材料科技股份有限公司 (以下简称“公司”)其他独立董事的委托,独立董事朱炜先生作为征集人,就公司拟于2022年06月13日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  1、 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事朱炜先生,其基本情况如下:

  朱炜先生,男,1980年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究所学历。2001年7月至2006年12月任浙江星韵律师事务所律师;2007年1月至2020年3月任浙江楷立律师事务所高级合伙人;2020年4月至今任浙江六和律师事务所高级合伙人。现任公司独立董事。

  征集人未持有公司股票,目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  2、征集人对表决事项的表决意见及理由

  征集人作为公司独立董事,出席了公司于2022年5月23日召开的第二届董事会第十五次会议,并且对与公司实施2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次限制性股票激励计划”)相关的《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票,并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

  征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展,形成对公司管理团队、技术骨干和业务骨干的长效激励机制,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

  二、本次股东大会的基本情况

  (一) 会议召开时间

  1、 现场会议时间:2022年06月13日14时00分

  2、 网络投票时间:2022年06月13日

  公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (二) 会议召开地点

  上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号会议室

  (三) 需征集委托投票权的议案

  

  本次股东大会召开的具体情况,详见公司于2022年5月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上登载的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-042)。

  三、征集方案

  (一)征集对象

  截止2022年06月06日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (二)征集时间

  2022年06月07日至2022年06月08日(上午10:00-12:00,下午14:00-17:00)。

  (三)征集方式:采用公开方式在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

  (四)征集程序

  1、股东决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信函或特快专递方式的,收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下:

  地址:上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号

  邮编:201802

  电话:021-69178431

  联系人:张柳

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效:

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符;

  5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效;

  6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  (六)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人将按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  (七)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  特此公告。

  征集人:朱炜

  2022年05月24日

  附件:

  南亚新材料科技股份有限公司

  独立董事公开征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《南亚新材料科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托南亚新材料科技股份有限公司独立董事朱炜作为本人/本公司的代理人出席南亚新材料科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

  

  (委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至2022年第一次临时股东大会结束。

  

  证券代码:688519        证券简称:南亚新材        公告编号:2022-041

  南亚新材料科技股份有限公司

  2022年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股权激励方式:限制性股票(第二类限制性股票)

  ● 股份来源:公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股

  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《南亚新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟向激励对象授予700万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,440万股的2.99%。其中首次授予A类权益526.5万股,B类权益100万股,合计626.5万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额23,440万股的2.67%,约占本激励计划拟授予总额的89.50%;预留73.5万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额23,440万股的0.31%,预留部分约占本激励计划拟授予总额的10.50%。

  一、股权激励计划目的

  为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日,公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划。本次激励计划与正在实施的2021年限制性股票激励计划相互独立,不存在相关联系。

  2021年限制性股票激励计划经公司于2021年4月2日召开的第二届董事会第五次会议、2021年4月21日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过并生效。2021年5月12日,公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议,同意公司以14.45元/股的授予价格向30名激励对象首次授予181万股第二类限制性股票。2022年4月14日,公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议,同意公司以16.40元/股的授予价格向10名激励对象预留授予45万股第二类限制性股票。截至本激励计划公告时,首次授予部分第一个等待期已满,第一个归属期可归属比例为30%,其他批次限制性股票未到归属期。

  二、股权激励方式及标的股票来源

  (一)股权激励方式

  本计划的股权激励方式为限制性股票(第二类限制性股票),即符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,且不得转让、用于担保或偿还债务等。

  基于不同的分配原则,本激励计划授出的限制性股票将分为A类权益与B类权益,两类权益仅在授予价格的确定方法上有所区别。公司将根据激励对象的岗位贡献授出A类权益,股份来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票;针对部分项目制成员,公司将根据业绩贡献授出B类权益,股份来源于公司从二级市场回购的普通股股票。

  (二)标的股票来源

  本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股。

  三、股权激励计划拟授予的权益数量

  本激励计划拟向激励对象授予700万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,440万股的2.99%。其中首次授予A类权益526.5万股,B类权益100万股,合计626.5万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额23,440万股的2.67%,约占本激励计划拟授予总额的89.50%;预留73.5万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额23,440万股的0.31%,预留部分约占本激励计划拟授予总额的10.50%。

  截至本激励计划草案公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划涉及的激励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员、管理及技术(业务)骨干(不包括公司独立董事、监事)。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  (二)激励对象总人数及占比

  本激励计划首次授予的激励对象共计87人,约占2021年底公司员工总数1,328人的6.55%。包括:

  1、董事;

  2、高级管理人员;

  3、核心技术人员;

  4、管理及技术(业务)骨干。

  以上激励对象中,公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的,董事会可对实际授予人员进行适当调整。

  以上激励对象包含上市公司实际控制人、董事长包秀银先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于:包秀银先生是公司的创始人,从公司创立至今一直是公司的核心与领袖,其在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面均起到卓越的引领作用,公司将其纳入本激励计划是基于其管理人员的身份,且包秀银先生参与激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性,并能更好地激发员工的能动性和创造力,从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。

  包欣洋先生为公司实际控制人、董事长包秀银先生之子,现任公司运营副总经理,主要负责公司市场、营销、采购、客服板块运作事宜,对公司的合规运营、经营计划的制定等重大经营管理事项产生显著地积极影响。因此,本激励计划将包欣洋先生作为激励对象,符合公司实际情况和未来发展需要,具有必要性与合理性。

  此外,上述激励对象中包含一名外籍员工WANG JUNGHWAN,公司将其纳入本激励计划的原因在于:上述外籍激励对象系公司管理骨干,对公司经营管理方面起到不可忽视的重要作用,对其进行股权激励将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定,符合公司发展的需要,具有必要性和合理性。

  除实际控制人包秀银先生与其子包欣洋先生以外,本激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  (三)激励对象获授限制性股票的分配情况

  本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

  2、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  (四)激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予限制性股票,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  五、本次激励计划的相关时间安排

  (一)本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。

  (二)本激励计划的相关日期及期限

  1、授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

  2、归属安排

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,但不得在下列期间内归属:

  (1)上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

  (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更,适用变更后的相关规定。

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

  

  若预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露前(含披露当天)授出,则预留授予部分限制性股票的归属期限和首次授予相同,若预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后(不含披露当天)授出,则预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下:

  

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

  3、禁售期

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  (一)限制性股票的授予价格

  本激励计划首次授出的限制性股票A类权益的授予价格为23.20元/股,B类权益的授予价格为22.20元/股。预留部分限制性股票的授予价格由董事会于授予时确定,但不低于首次授予的A类权益授予价格。

  (二)限制性股票授予价格的确定方法

  1、定价方法

  (1)A类权益

  本激励计划限制性股票A类权益授予价格的定价方法为23.20元/股。

  本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价为28.90元/股,本次授予价格占前1个交易日交易均价的80.3%;

  本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价为26.00元/股,本次授予价格占前20个交易日交易均价的89.2%;

  本激励计划草案公告日前60个交易日交易均价为31.34元/股,本次授予价格占前60个交易日交易均价的74.0%;

  本激励计划草案公告日前120个交易日交易均价为41.43元/股,本次授予价格占前120个交易日交易均价的56.0%。

  (2)B类权益

  本激励计划限制性股票B类权益授予价格的定价方法为22.20元/股。

  本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价为28.90元/股,本次授予价格占前1个交易日交易均价的76.8%;

  本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价为26.00元/股,本次授予价格占前20个交易日交易均价的85.4%;

  本激励计划草案公告日前60个交易日交易均价为31.34元/股,本次授予价格占前60个交易日交易均价的70.8%;

  本激励计划草案公告日前120个交易日交易均价为41.43元/股,本次授予价格占前120个交易日交易均价的53.6%。

  (3)预留部分

  预留部分限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于首次授予的A类权益授予价格,且不低于下列价格较高者:

  (1)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%;

  (2)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

  2、定价依据及合理性说明

  公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定,体现了公司实际激励需求。另外,随着行业及人才竞争的加剧,公司人才成本随之增加,需要有长期的激励政策配合,实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充,且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

  本激励计划出于不同的激励目的与激励对象的不同贡献度设置了不同的授予价格,即A类权益23.20元/股,B类权益22.20元/股,以保证激励计划的适配性。A类权益授予价格定价为前1个交易日公司股票均价的80.3%,折扣幅度较小,意即激励对象需同时达到实体业绩增长及公司市值提升的要求后方能获得该部分权益,不仅对激励对象提出了更高的要求,也有助于提升公司价值,更好地保障股东权益。B类权益授予价格定价为公司前1个交易日公司股票均价的76.8%,获授B类权益的激励对象均为公司项目制成员,对于公司业绩有着直接的作用和贡献,因此公司在激励对象在达到相应归属条件后给予更大的激励力度,符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。

  综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为A类权益23.20元/股,B类权益22.20元/股,是基于对员工激励性及股东价值提升两方面的综合考量。此次激励计划的实施将稳定员工团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。

  七、限制性股票的授予与归属条件

  (一)限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票的归属条件

  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  3、激励对象满足各归属期任职期限要求

  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。

  4、满足公司层面业绩考核要求

  本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度。每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

  

  注:上述“净利润”计算时剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据,下同。

  若本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露前(含披露当天)授出,则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。

  若本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后(不含披露当天)授出,则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下:

  

  若公司未满足上述业绩考核要求,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部/部分取消归属,并作废失效。

  5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

  本激励计划的三个考核年度中,公司将按照现行的相关绩效考核规定对激励对象进行个人绩效考核,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面绩效考核评级分为A、B、C、D、E五个档次,根据个人层面绩效考核评级确定个人层面归属比例(N),具体考核要求如下:

  

  激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例(P)×个人层面归属比例(N)。

  激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分,则作废失效,不可递延至下一年度。

  公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难以达到激励目的的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

  (三)考核指标的科学性和合理性说明

  本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标为净利润,净利润指标是反映企业经营状况、盈利能力、成长性的有效性指标。公司具体目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素,并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  八、股权激励计划的实施程序

  (一)限制性股票激励计划生效程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

  2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属工作。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

  4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

  5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

  (二)限制性股票的授予程序

  1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

  3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出的权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  (三)限制性股票的归属程序

  1、公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、法律意见书及相关实施情况的公告。

  2、公司办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

  九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序

  (一)限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

  本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。

  (二)限制性股票授予价格的调整方法

  本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  (三)限制性股票激励计划调整的程序

  当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

  十、会计处理方法与业绩影响测算

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,公司运用该模型以2022年5月23日为计算的基准日,对首次授予的626.50万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下:

  1、标的股价:29.01元/股(假设授予日收盘价为2022年5月23日收盘价);

  2、有效期分别为:12个月、24个月、36个月(第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限);

  3、历史波动率:16.81%、17.23%、17.45%;(分别采用上证指数12个月、24个月、36个月的波动率);

  4、无风险利率:1.96%、2.27%、2.35%(分别采用中国国债1年、2年、3年收益率)。

  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予限制性股票(不包含预留部分)对各期会计成本的影响如下表所示(假设授予日为2022年6月底):

  

  注1:上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  注2:上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  上述测算部分不包含限制性股票的预留部分73.50万股,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

  公司以目前信息初步估计,限制性股票所涉股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,根据公司目前的经营状况以及对未来业绩的合理预测,公司认为上述费用在可承受范围之内。同时公司认为此次限制性股票激励计划实施后,将进一步完善公司的薪酬结构,提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  6、公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

  7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

  4、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  5、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。

  7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  (三)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

  (一)本激励计划变更与终止的一般程序

  1、本激励计划的变更程序

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  ①导致提前归属的情形;

  ②降低授予价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外)。

  (3)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  2、本激励计划的终止程序

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (4)本激励计划终止时,尚未归属的限制性股票作废失效。

  (二)公司/激励对象发生异动的处理

  1、公司发生异动的处理

  (1)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  ⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  (2)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:

  ①公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组;

  ②公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。

  (3)公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整。

  ①公司控制权发生变更且触发重大资产重组;

  ②公司出现合并、分立的情形,且公司不再存续。

  (4)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划的相关安排,向负有责任的对象进行追偿。

  2、激励对象个人情况发生变化

  (1)激励对象发生职务变更,但仍在公司(或下属子公司、分公司)内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的,自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效,离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。

  (2)激励对象主动提出辞职申请,或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的,自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效,离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。

  (3)激励对象因退休而离职的,自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效,离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。

  (4)激励对象因丧失劳动能力而离职的,应分以下两种情况处理:

  ①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更,且个人层面绩效考核不纳入归属条件。同时,激励对象需根据相关规定缴纳限制性股票归属部分的个人所得税及其他税费。

  ②激励对象因其它原因丧失劳动能力而离职的,自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效,离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。

  (5)激励对象身故的,应分以下两种情况处理:

  ①激励对象因执行职务身故的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更,由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,且个人层面绩效考核不纳入归属条件,继承人在继承之前需根据相关规定缴纳限制性股票归属部分的个人所得税及其他税费。

  ②激励对象因其它原因身故的,自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效,继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。

  (6)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

  十三、上网公告附件

  (一)南亚新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案);

  (二)南亚新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法;

  (三)南亚新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单;

  (四)南亚新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议的独立意见;

  (五)南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划(草案)的核查意见;

  (六)国浩律师(上海)事务所关于南亚新材2022年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书。

  南亚新材料科技股份有限公司

  董事会

  2022年5月24日

  

  证券代码:688519        证券简称:南亚新材        公告编号:2022-042

  南亚新材料科技股份有限公司关于召开

  2022年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2022年6月13日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2022年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2022年6月13日  14 点 00分

  召开地点:上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2022年6月13日

  至2022年6月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会涉及公开征集股东投票权,详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站的《南亚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2022年5月23日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过,同意提交股东大会审议。相关内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告及文件。公司将在2022年第一次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载《2022年第一次临时股东大会会议资料》。

  2、 特别决议议案:议案1、议案2、议案3

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2、议案3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1、议案2、议案3

  应回避表决的关联股东名称:上海南亚科技集团有限公司、厦门市耀南企业管理合伙企业(有限合伙)、包秀银、崔荣华、张东、耿洪斌、黄剑克、高海、包秀春、郑广乐、包爱芳、周巨芬、包思娇、包航榆、包垚崇、包秀良、包爱兰

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记时间:2022年6月8日9:00-11:30,13:00-16:00之前,以信函或者传真方式办理登记的,须在2022年6月8日16:00前送达。

  (二)登记地点:上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号证券部。

  (三)登记方式:

  1、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人/执行事务合伙人身份证办理登记;法定代表人/执行事务合伙人委托他人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人/执行事务合伙人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  2、自然人股东本人参会的,凭股票账户卡、本人身份证办理登记;委托代理人参会的,凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

  3、异地股东可用传真或信函方式进行登记,信函上请注明“股东大会”字样,须在登记时间(2022年6月8日16:00之前)送达,信函或传真登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件。

  (四)注意事项

  股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件,公司不接受电话方式办理登记。

  六、 其他事项

  (一)出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

  (二)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

  (三)会议联系方式

  联系地址:上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号证券部

  联系电话:021-69178431

  联系人:张柳、郑小芳

  特此公告。

  南亚新材料科技股份有限公司

  董事会

  2022年5月24日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  南亚新材料科技股份有限公司  :

  兹委托        先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年6月13日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年  月  日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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