南亚新材料科技股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688519          证券简称：南亚新材        公告编号：2022-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2022年05月23日以现场会议与通讯会议相结合表决方式召开会议，会议通知已于2022年05月19日通过邮件方式送达各位董事。本次会议由包秀银先生主持，监事、高级管理人员列席，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以现场及通讯方式表决以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《南亚新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　投票结果：同意4名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银、包秀春、张东、崔荣华及耿洪斌回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《南亚新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-041）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《南亚新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　投票结果：同意4名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银、包秀春、张东、崔荣华及耿洪斌回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：  （一）提请股东大会授权董事会负责具体实施公司2022年限制性股票激励计划的以下事项：    1、授权董事会确定激励对象参与公司2022年限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定公司2022年限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜时，按照公司2022年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照公司2022年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；    4、授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；    6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；    7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；    8、授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；    9、授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；    10、授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；    11、授权董事会对公司2022年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与公司2021年限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；    12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。    （二）提请公司股东大会授权董事会，就公司2022年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。    （三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、财务顾问、证券公司等中介机构。    （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　投票结果：同意4名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银、包秀春、张东、崔荣华及耿洪斌回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的有关规范性文件的要求，公司决定于2022年06月13日召开2022年第一次临时股东大会，审议事项如下：

　　1、审议《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；    2、审议《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；    3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；    投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　南亚新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年05月24日