广东华特气体股份有限公司 关于以集中竞价交易方式 回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：688268        证券简称：华特气体        公告编号：2022-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）（以下简称“回购股份”），具体如下：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　2、回购规模：本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）。

　　3、回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。

　　4、回购价格：本次股份回购价格为不超过人民币85.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　公司于2021年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东华特气体股份有限公司董事、高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-004）,公司董事、高级管理人员傅铸红先生拟通过集中竞价的方式减持公司股份合计不超过357,625股，占公司股份总数的比例不超过0.2980%。公司于2021年12月21日披露了《广东华特气体股份有限公司董事、高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-053）,公司董事、高级管理人员傅铸红先生拟通过集中竞价的方式减持公司股份合计不超过268,218股，占公司股份总数的比例不超过0.2235%。以上两个减持计划均已通过集中竞价交易方式实施完毕。

　　除上述已披露的减持计划外，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上的A股股东未来3个月、未来6个月均暂无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施减持公司股票计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险；

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2022年5月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）根据相关法律法规及《广东华特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十六条的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2022年5月6日，公司实际控制人石平湘先生、石思慧女士向公司董事会提议以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。提议具体内容详见公司于2022年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于公司实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-025）。

　　2022年5月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过上述回购股份提议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如法律法规对相关规定进行调整，则本回购方案按调整后的法律法规实行。

　　（二）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（三）回购期限

　　自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。如在回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股），回购后的股份将用于公司员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）。若按本次回购价格上限85.00元/股测算，公司本次回购的股份数量约为470,588股至941,176股，约占公司总股本比例的0.39%至0.78%。具体的股份回购数量及占公司总股本比例以回购完成或者回购期届满时的实际回购数量为准。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）本次回购的价格

　　本次股份回购价格为不超过人民币85.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购价格。

　　（六）回购的资金总额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）。若按本次回购价格上限85.00元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产188,295.00万元，归属于上市公司股东的净资产142,837.23万元，流动资产108,323.63万元。按照本次回购资金上限8,000万元测算，分别占上述财务数据的4.25%、5.60%、7.39%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币8,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的自有资金支付本次股份回购价款。

　　本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2022年3月31日（未经审计），公司资产负债率为23.94%，流动负债合计34,683.63万元，非流动负债合计10,391.32万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次股份回购资金总额上限为人民币8,000万元，拟用于本次股份回购的资金来源为自有资金，公司有能力支付回购价款，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次回购股份方案具有可行性。

　　3、公司本次回购股份的实施，有了利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次回购方案。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　根据公司于2021年12月21日、2022年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司董事、高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-053）、《广东华特气体股份有限公司董事、高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2022-002）,公司董事、高级管理人员傅铸红先生自2022年1月12日至2022年1月24日减持公司股份268,218股，占公司股份总数的比例0.2235%。上述减持计划实施完毕。其减持行为系其自身资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易和市场操纵的行为。傅铸红先生在回购期间暂无增减持公司股份计划。

　　除上述情况外，公司控股股东、实际控制人（回购提议人）、其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易和市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持公司股份计划。

　　若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2022年5月8日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东分别发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　公司控股股东、实际控制人（回购提议人）、持股5%以上的股东均回复其直接及间接持有的公司股份均为首发股份，根据法定的锁定要求及承诺，在未来3个月、未来6个月均处于锁定期，不存在减持公司股票的计划。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员均回复其在未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划。

　　若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人石平湘先生、石思慧女士系公司实际控制人。2022年5月6日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划，提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　（一） 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　（二） 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（三） 公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　（四） 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况

　　公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司第三届董事会第十一次会议决议公告的前一个交易日（即2022年5月10日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，详见《广东华特气体股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-026）。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　账户名称：广东华特气体股份有限公司回购专用证券账户

　　账户号码：B884940667

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回 购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东华特气体股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月24日