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关于国轩高科股份有限公司 2021年年度股东大会的法律意见书

　　（上接D70版）

　　给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。

　　基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的65%，为每股18.77元。

　　三、预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

　　第九章股票期权的授予与行权条件

　　一、股票期权的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、股票期权的行权条件

　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2022年至2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　根据各考核年度（2022至2024年）业绩考核目标的完成情况（营业收入实际达成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的公司行权系数：

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到70%，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（四）个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权系数。激励对象绩效考核结果划分为A-优秀、B-良好、C-一般、D-合格、E-不合格五个档次，对应的个人行权系数如下：

　　公司当期营业收入实际达成率R达到70%及以上，激励对象可按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象个人当年可行权额度=个人计划行权额度×公司行权系数×个人行权系数。

　　激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　三、考核指标的科学性、合理性说明

　　本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，本激励计划设定了以公司2021年营业收入为基数，2022至2024年营业收入增长率分别不低于100.00%、200.00%、300.00%的业绩考核目标。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　第十章本激励计划的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n ）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（三）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股国轩高科股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不做调整。

　　二、股票期权行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票票面金额。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（二）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（三）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（四）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　三、本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　第十一章股票期权的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　（一）授权日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　（二）等待期

　　公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

　　（三）可行权日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（四）行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（五）股票期权公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年4月28日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：25.30元/股（2022年4月28日收盘价）；

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）；

　　3、历史波动率：20.45%、21.17%、22.52%（分别采用深证综指最近1年、2年、3年的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。

　　二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象首次授予股票期权4,800.00万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为36,953.15万元，该等费用值总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2022年5月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2022年-2025年股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十二章本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序

　　一、本激励计划的生效程序

　　（一）董事会负责拟定和审议本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　（二）董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、行权价格相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划、以及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

　　（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

　　二、股票期权的授予程序

　　（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（三）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　（四）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等内容。

　　（五）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

　　（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、股票期权的行权程序

　　（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

　　（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

　　（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　四、本激励计划的变更、终止程序

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

　　第十三章公司/激励对象各自的权利与义务

　　一、公司的权利与义务

　　（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。

　　（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　二、激励对象的权利与义务

　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。

　　（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条或本激励计划草案规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票期权由公司进行注销。

　　（八）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　三、其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司发生合并、分立等情形

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　（三）公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，本激励计划不作变更，按本计划的规定继续实施。

　　（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。

　　激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还公司已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务变更

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、因泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，其已行权的股票不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（二）激励对象离职

　　1、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　2、激励对象因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（三）激励对象退休

　　1、激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权。

　　2、激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（四）激励对象丧失劳动能力而离职

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（五）激励对象死亡

　　1、激励对象因执行职务死亡的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照情况发生前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

　　2、激励对象因其他原因死亡的，其已行权的权益将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，董事会有权决定对其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（七）激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的权益不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（八）其他情况

　　其它未说明的情况，如获授的股票期权已行权，则由董事会认定，并确定其处理方式，已获授但尚未行权的股票期权将由董事会认定，并确定其处理方式。

　　第十五章附则

　　一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本激励计划的解释权属于公司董事会。

　　三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　2022年5月23日

　　致: 国轩高科股份有限公司

　　上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所郑江文律师、位贝贝律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及公司章程的规定就公司2021年年度股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。

　　本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对公司本次会议相关文件及事实进行了审查和验证。

　　在进行审查验证过程中, 本所假设:

　　1. 上述文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

　　2. 上述文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

　　3. 上述文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

　　4. 所有提交给本所的文件复印件均与原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

　　本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

　　在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:

　　一. 关于本次会议的召集、召开程序

　　2022年4月29日, 公司公告《国轩高科股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》(以下简称“原会议通知”), 决定于2022年5月20日召开公司2021年年度股东大会。2022年5月5日, 公司股东李缜先生提出临时提案并书面提交董事会。公司因此于2022年5月6日公告《国轩高科股份有限公司关于2021年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告(延期后)》(与原会议通知合称“会议通知”), 同日, 因统筹工作安排需要, 公司公告了《国轩高科股份有限公司关于2021年年度股东大会延期召开的公告》, 公司股东大会延期至2022年5月23日召开。

　　经本所律师核查, 李缜先生直接持有发行人3%以上的股份, 其于股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会, 董事会在收到提案后二日内通知其他股东, 并将该等临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容属于股东大会职权范围, 并有明确议题和具体决议事项。同时, 出现股东大会延期情形后, 公司在原定召开日前至少二个工作日进行公告并说明了原因。

　　公司董事会已于会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日等事项, 列明了提交本次会议审议的议案, 并按有关法律法规的规定对议案的内容进行了披露。由于本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式, 公司在会议通知中还对网络投票的投票代码、投票程序等有关事项做出明确说明。

　　公司本次会议于2022年5月23日下午14:00在安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司会议厅召开。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年5月23日上午9:15至9:25, 9:30-11:30和下午13:00至15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月23日上午9:15至当日下午15:00期间的任意时间。本次会议召开的时间、地点、网络投票的时间均符合有关会议通知的内容。

　　基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　二. 关于出席本次会议人员资格、召集人资格

　　本次会议由公司董事会召集, 召集人资格符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　根据大众汽车(中国)投资有限公司(以下简称“大众中国”)与珠海国轩贸易有限责任公司(现已更名为“南京国轩控股集团有限公司”, 以下简称“国轩控股”)、李缜先生、李晨先生(国轩控股、李缜先生、李晨先生以下合称“创始股东方”)于2020年5月28日签署的股东协议, 在符合股东协议约定的前提下, 自大众中国对公司战略投资涉及的相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众中国自行决定的更长期间内, 大众中国将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权, 以使大众中国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少5%。创始方股东于股权登记日拥有表决权的股份数为286,750,435股, 根据大众中国就本次会议出具的授权委托书, 大众中国有表决权的股份数为203,515,043股。大众中国的表决权比例比创始方股东的表决权比例低至少5%, 符合双方就表决权安排达成的约定, 本次表决权安排合法、有效。

　　根据公司提供的会议表决结果统计文件及相关验证文件, 现场及通讯方式出席的股东(或股东代理人)共计46名, 代表公司有表决权股份数为508,847,102股, 占公司有表决权总股份数的35.6882%。

　　根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认, 参加本次会议网络投票的股东共计200人, 代表公司有表决权的股份数为96,218,763股, 占公司有表决权总股份数的6.7483%。通过网络投票系统参加表决的股东, 其身份由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行认证。

　　基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效。

　　三. 关于本次会议的表决程序、表决结果

　　本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合方式对会议通知中列明的议案进行了表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票, 深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。

　　本次会议投票表决结束后, 公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下:

　　1. 《关于2021年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果为: 赞成: 604,744,302股, 反对: 300,863股, 弃权: 20,700股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9469%。

　　2. 《关于2021年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果为: 赞成: 604,744,302股, 反对: 300,863股, 弃权: 20,700股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9469%。

　　3. 《关于2021年度财务决算报告的议案》

　　表决结果为: 赞成: 604,728,402股, 反对: 308,363股, 弃权: 29,100股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9442%。

　　4. 《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果为: 赞成: 604,728,402股, 反对: 308,363股, 弃权: 29,100股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9442%。

　　5. 《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果为: 赞成: 604,738,402股, 反对: 308,363股, 弃权: 19,100股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9459%。

　　其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 114,001,424股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的99.713%; 反对: 308,363股; 弃权: 19,100股。

　　6. 《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　表决结果为: 赞成: 604,656,282股, 反对: 401,183股, 弃权: 8,400股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9323%。

　　其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 113,919,304股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的99.6418% 反对: 401,183股; 弃权: 8,400股。

　　7. 《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果为: 赞成: 113,152,174股, 反对: 318,363股, 弃权: 8,400股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.7120%。

　　其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 113,114,174股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的99.7120%; 反对: 318,363股; 弃权: 8,400股。

　　8. 《关于2022年度申请综合授信额度的议案》

　　表决结果为: 赞成: 592,072,951股, 反对: 12,984,514股, 弃权: 8,400股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的97.8526%。

　　9. 《关于2022年度担保额度预计的议案》

　　表决结果为: 赞成: 598,933,125股, 反对: 4,787,190股, 弃权: 24,100股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.2031%。

　　其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 108,629,647股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的95.7588%; 反对: 4,787,190股; 弃权: 24,100股。

　　10. 《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

　　表决结果为: 赞成: 604,520,102股, 反对: 346,863股, 弃权: 198,900股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9098%。

　　其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 113,783,124股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的99.5226%; 反对: 346,863股; 弃权: 198,900股。

　　11. 《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果为: 赞成: 604,765,002股, 反对: 300,863股, 弃权: 0股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9503%。

　　其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 114,028,024股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的99.7368%; 反对: 300,863股; 弃权: 0股。

　　12. 《关于变更募集资金用途的议案》

　　表决结果为: 赞成: 604,732,082股, 反对: 333,783股, 弃权: 0股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.9448%。

　　其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 113,995,104股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的99.7081%; 反对: 333,783股; 弃权: 0股。

　　13. 《关于对参股公司中冶新能源增资暨关联交易的议案》

　　表决结果为: 赞成: 603,234,355股, 反对: 300,863股, 弃权: 889,997股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.8030%。

　　其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 112,930,877股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的98.9565%; 反对: 300,863股; 弃权: 889,997股。

　　14. 《关于调整公司第二期员工持股计划业绩考核内容的议案》

　　表决结果为: 赞成: 587,324,225股, 反对: 1,095,519股, 弃权: 396,597股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.7466%。

　　其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 97,032,747股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的98.4855%; 反对: 1,095,519股; 弃权: 396,597股。

　　15. 《关于<公司2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》

　　表决结果为: 赞成: 581,913,302股, 反对: 7,084,842股, 弃权: 396,597股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的98.7307%。

　　其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 91,609,824股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的92.4500%; 反对: 7,084,842股; 弃权: 396,597股。

　　16. 《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果为: 赞成: 581,064,102股, 反对: 7,084,042股, 弃权: 1,246,597股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的98.5866%。

　　其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 90,760,624股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的91.5930%; 反对: 7,084,042股; 弃权: 1,246,597股。

　　17. 《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　表决结果为: 赞成: 581,064,102股, 反对: 7,007,242股, 弃权: 1,323,397股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的98.5866%。

　　其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 90,760,624股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的91.5930%; 反对: 7,007,242股; 弃权: 1,323,397股。

　　18. 《关于公司筹划境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的议案》

　　表决结果为: 赞成: 602,463,005股, 反对: 1,356,263股, 弃权: 1,246,597股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.5698%。

　　其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 111,726,027股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的97.7234%; 反对: 1,356,263股; 弃权: 1,246,597股。

　　19. 《关于补选第八届监事会监事的议案》

　　表决结果为: 赞成: 599,811,222股, 反对: 4,008,046股, 弃权: 1,246,597股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.1316%。

　　20. 《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　表决结果为: 赞成: 602,501,905股, 反对: 1,317,363股, 弃权: 1,246,597股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.5763%。

　　其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 111,764,927股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的97.7574%; 反对: 1,317,363股; 弃权: 1,246,597股。

　　21. 《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

　　(1) 发行证券的种类和面值

　　表决结果为: 赞成: 600,898,205股, 反对: 1,317,363股, 弃权: 2,850,297股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.3112%。

　　其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 110,161,227股, 占出席会议的中小投资者持有表决权股份数的96.3547%; 反对: 1,317,363股; 弃权: 2,850,297股。

　　(2) 发行时间

　　表决结果为: 赞成: 600,859,305股, 反对: 1,356,263股, 弃权: 2,850,297股, 赞成占参加会议有效表决权股份总数的99.3048%。