天域生态环境股份有限公司关于回复 上海证券交易所监管工作函的公告

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2022-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1. 资金流动性：截至2021年末，公司一年内到期债务余额49,265.00万元，货币资金余额30,565.85万元，存在一定的资金缺口，但整体可控。2022年，公司加速各业务板块资金回流，加大应收账款的催收力度，处置闲置资产，拓展融资渠道，改善资金状况。若工程款回收不及预期，可能会导致营运资金紧张的风险。

　　2. 应收账款坏账计提的合理性：因新蒲发展2021年度回款不及预期，自2021年3月开始一直没有回款，经公司多次与新蒲发展沟通化债事宜，尚未有实质进展；汇川城建已为失信被执行人，无可被执行财产。公司认为以上两个客户信用风险显著恶化，2021年应收账款分别按50%和100%单项计提坏账准备。其他客户应收账款按账龄组合计提坏账准备，计提政策和计提比例同上年相比没有变化。为保证应收账款计提坏账准备的合理性，公司聘请外部评估机构卓信大华对新蒲发展的应收账款进行资产减值测试并出具报告，不存在配合股权激励的相关考虑。

　　3. 毛利率下降的原因：项目成本上升，市场竞争较为激励导致新承接项目毛利率下降，结算项目在当期调减收入，以上三个因素是造成公司毛利率持续下降的主要原因。2022年，公司将加强项目管理，加快已完工项目结算。若受园林生态工程施工行业内部竞争加剧、原材料价格上涨、劳务成本上升及新冠肺炎疫情的影响，可能导致毛利率继续下滑。

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态”）于2022年05月10日收到上海证券交易所下发的《关于天域生态环境股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0342号）（以下简称“《工作函》”），经认真核实分析，现对《工作函》中所列问题回复如下：

　　一、关于货币资金与流动性

　　问题1.年报显示，公司期末货币资金余额3.06亿元，其中受限资金1.29亿元。报告期内，利润表中“财务费用-利息收入”发生额2004.67万元，而现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金-利息收入”发生额178.76万元。此外，公司尚有2.2亿元用于临时补流的募集资金尚未归还。请公司补充披露：（1）利润表中利息收入的具体构成和实际收付情况，以及与现金流量表相关项目的勾稽关系和区别；（2）货币资金主要构成及存放管理、受限情况，是否存在与关联方资金共管或合并归集等情况，并结合日均货币资金规模、存款利率水平等，说明利息收入与货币资金规模的匹配性。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　（一） 利润表中利息收入的具体构成和实际收付情况，以及与现金流量表相关项目的勾稽关系和区别。

　　公司利润表中利息收入包括活期存款利息收入和未实现融资收益摊销，具体见下表：

　　单位：万元

　　报告期内，公司收到活期存款利息收入178.76万元，该金额与现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金-利息收入”发生额178.76万元相勾稽。收到未实现融资收益摊销1,825.91万元，该金额系公司BT项目、PPP项目产生的利息收入，公司将其计入现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”。

　　（二）货币资金主要构成及存放管理、受限情况，是否存在与关联方资金共管或合并归集等情况，并结合日均货币资金规模、存款利率水平等，说明利息收入与货币资金规模的匹配性。请年审会计师发表意见。

　　公司货币资金主要构成包括银行存款和其他货币资金。公司对货币资金实行集中式预算管理模式，统一筹集、使用和管理资金。公司不存在与关联方资金共管或合并归集等情况。

　　截至报告期末，货币资金余额为30,565.85万元，其中受限货币资金金额为12,931.20万元，具体情况见下表：

　　单位：万元

　　公司报告期内日平均货币资金规模为22,603.06万元，按照银行活期存款年利率0.35%计算得出全年利息收入为79.11万元，较活期存款利息收入178.76万元少99.65万元，该差异系公司与部分银行签订了协定存款协议，如：中国建设银行上海唐镇支行、华夏银行重庆分行营业部 、汇丰银行重庆分行、大华银行（中国）有限公司重庆分行等，协定存款年利率在1.265%-1.900%之间，远高于活期存款年利率0.35%。考虑到协定存款利率较高的因素，公司利息收入与货币资金规模相匹配。

　　年审会计师意见：

　　经核查，年审会计师认为：

　　1. 公司上述关于利润表中利息收入的具体构成和实际收付情况，以及与现金流量表相关项目的勾稽关系的说明，与我们在审计过程中了解的情况一致；

　　2. 公司上述关于货币资金主要构成及存放管理、受限情况的说明，与我们在审计过程中了解的情况一致，未发现存在与关联方资金共管或合并归集等情况，公司利息收入与货币资金规模具有匹配性。

　　问题2.年报显示，截至2021年末，公司短期借款及一年内到期的非流动负债4.93亿元，其中包括将于2022年6月12日到期的2.5亿元公司债；长期借款2.12亿元。公司有息负债金额大幅高于非受限货币资金规模，且近三年经营活动现金流持续为负。此外，2018年起公司存在向控股股东借款的情况。请公司：（1）结合近一年债务到期情况、可使用资金情况等，分析是否存在债务风险并说明原因，如是，请说明拟采取的应对措施，并进行充分的风险提示；（2）说明2018年起向控股股东借款的原因及必要性，以及关联借款利率的公允性。

　　【回复】

　　(一）结合近一年债务到期情况、可使用资金情况等，分析是否存在债务风险并说明原因，如是，请说明拟采取的应对措施，并进行充分的风险提示。

　　1.结合近一年债务到期情况、可使用资金情况等，分析是否存在债务风险并说明原因

　　1.1截至2021年12月31日，公司一年内到期债务金额合计49,265.00万元，其中：银行借款及利息金额为 =SUM(ABOVE) 16,634.24万元，公司债及利息金额为 =SUM(ABOVE) 26,077.74万元，除公司债及利息以外一年内到期的非流动负债6,553.02万元。具体明细如下：

　　1.1.1短期借款

　　单位：万元

　　截至2022年04月30日，已归还短期借款7,507.67万元，新增短期借款1,000.00万元，新增短期借款应付利息19.37万元，剩余短期借款金额为10,145.94万元。

　　1.1.2公司债

　　单位：万元

　　注：公司债本金及利息到期支付后，将退回保证金2,500万元。

　　1.1.3一年内到期的非流动负债（不含公司债）

　　单位：万元

　　1.2公司2021年度，经营活动现金流量净额为-22,331.60万元，经营活动现金流量存在一定缺口，预计2022年，随着生态环境工程项目应收账款的收回和生态农牧业务的进一步拓展，公司资金状况将有所改善。以下是公司2022年度预计可使用资金情况。

　　1.2.1公司可使用货币资金

　　截至2021年12月31日，公司货币资金余额30,565.85万元，其中：可用货币资金余额17,634.65万元，受限金额（司法冻结）9,313.41万元于2022年1月4日解除冻结。

　　1.2.2公司经营活动现金流

　　2022年度，公司预计销售商品、提供劳务收到的现金为65,000.00万元，购买商品、接受劳务支付的现金为60,000.00万元。

　　1.2.3公司出售资产情况

　　公司于2022年1月26日与复旦微电签订了《上海市房地产买卖合同》，以总价人民币 22,213.05万元出售位于上海市杨浦区国权北路1688弄12号及15号的建筑面积为 6772.27㎡的房屋及该房屋占用范围内的土地使用权（详见《关于公司出售资产的公告》，公告编号：2022-004号）。截至目前，公司已收到全部款项。

　　另外，公司将继续处置部分闲置资产，预计新增资金约1.1亿元。

　　1.2.4融资情况

　　公司资信情况良好，银行授信额度充足。截至2021年12月31日，公司及子公司取得可使用授信额度共计15.54亿元，已使用额度4.90亿元，尚可使用额度10.64亿元。此外，公司已于2021年12月签署了以中国农业银行股份有限公司铜陵分行作为牵头行的，另有2家银行参与的规模为85,600万元的银团贷款合同（详见《关于公司2021年度对外担保预计的进展公告》，公告编号：2021-100号）。

　　1.2.5大股东借款

　　经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过（详见《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》，公告编号：2022-039号），公司拟向控股股东罗卫国先生、史东伟先生申请总额不超过5亿元人民币的信用借款，用于公司日常经营。以上借款已经公司2021年年度股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起生效，有效期12个月。

　　1.3公司当前是否存在短期债务风险的分析说明

　　针对公司一年内到期债务，一是公司可通过现有自有资金、日常经营活动产生的现金流等为公司短期债务的偿还提供有效保障；二是公司与各金融机构保持了良好的长期合作关系，能够通过银行借款续贷以及新增银行借款的方式来偿付债务；三是公司大股东借款支持，也可确保日常生产和短期债务的还本付息。

　　综上，公司短期债务总体风险可控。

　　2. 拟采取的应对措施

　　公司已经拟定资金运营计划，通过采取切实有效措施，把控资金运营风险，确保公司健康发展，保障公司股东和债权人的合法权益，具体措施如下：一是加强公司资金周转，加速各业务板块资金回流，加大应收账款的催收力度；二是缩减相应运营成本，降低费用支出；三是积极拓展新的融资渠道，争取金融机构对公司进行续贷、展期及新增借款的支持；四是通过向大股东借款，获取周转资金。

　　3. 风险提示

　　3.1目前新冠肺炎疫情对公司的业绩及经营的影响仍持续存在，导致工程项目施工进度放缓，工程款进度款回收不及时，可能会导致营运资金紧张的风险。

　　3.2若公司应收账款客户出现信用恶化或者经营不善情形、导致应收账款无法收回，或公司拟处置的资产及存货无法及时变现，银行的可使用授信额度减少或无法及时取得到账资金，公司将存在一定的流动性风险。

　　（二）说明2018年起向控股股东借款的原因及必要性，以及关联借款利率的公允性。

　　1. 公司自2018年起，公司向控股股东借款的原因及必要性

　　近年来，在去杠杆、防范化解系统性金融风险的大背景下，国内实体经济融资环境收紧，民营企业资金压力较大。公司所属行业为资金驱动型，普遍面临资金压力。在充分应用银行贷款、公司债券等融资渠道后，根据公司规模扩张以及生产经营的需要，仍存在部分资金缺口。经公司经营层讨论，认为控股股东看好公司发展，愿意向公司出借款项，有助于拓宽公司融资渠道，提高公司抗风险能力，且控股股东提供的资金具有及时、快捷、便利等优势，为公司资金链的稳健运行提供了有益的支撑。

　　2. 向关联方借款利率的公允性说明

　　公司自2018年起向控股股东借款均履行了必要的审批程序和披露义务，公司向控股股东方借款相关情况如下：

　　自2018年起，公司向控股股东的借款金额及年利率未超过公司经股东大会审议的借款金额（单笔）和利率额度，借款在额度范围内进行滚动使用，且借款利率不高于银行同期贷款利率4.35%，关联借款的利率公允，部分无息借款（利息计提记入资本公积），也体现了控股股东对公司的支持。截至本回复函披露，公司不存在控股股东关联借款违约的情况。

　　问题3.年报显示，公司期末货币资金、应收账款、合同资产、长期应收款等受限资产合计12.12亿元，占总资产比重36.42%，主要受限原因包括用于借款或票据担保、司法冻结等。其中9313.41万元货币资金因涉诉于2021年12月31日被冻结，共涉及3个银行账户，后公司与原告达成和解，2022年1月4日银行账户解除冻结。请公司补充披露：（1）前述冻结资金涉及的账户是否为主要银行账户，达成和解的具体情况，公司需承担何种责任，并对照《上海证券交易所股票上市规则》自查相关诉讼及资金冻结事项是否需履行信息披露义务；（2）各类资产受限的具体原因，对应的主债权情况，包括但不限于金额、期限、借款主体及其与上市公司的关联关系、资金用途和去向，是否存在被冻结或处置的风险；（3）相关资产受限对公司日常经营和融资能力的影响，并充分提示风险。

　　【回复】

　　（一）前述冻结资金涉及的账户是否为主要银行账户，达成和解的具体情况，公司需承担何种责任，并对照《上海证券交易所股票上市规则》自查相关诉讼及资金冻结事项是否需履行信息披露义务。

　　1. 冻结资金涉及的账户

　　公司与分包商因债务发生纠纷，广西壮族自治区南宁市中级人民法院在执行上述案件时且在未告知公司的情况下冻结3个银行账户部分资金93,134,059.31元。

　　上述被冻结的银行账户中，除华夏银行重庆分行营业部（账号为：11250000001129284）为公司基本账户外，其他2个银行账户均为公司一般结算账户，并于2022年1月4日全部解冻。公司基本账户主要用于扣缴税款，集团内款项划拨使用，非经营收付款主要账户，该账户被冻结不会影响公司正常经营与资金收付。

　　截至2021年12月31日，公司及子公司已开立未注销的银行账户共126个，被冻结的3个银行账户数量占已开立银行账户总数的 2.38 %；公司银行账户被冻结金额合计93,134,059.31元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的6.57% ，占公司最近一期经审计总资产的2.80%。鉴于公司被冻结的银行账户占公司银行账户总数的比例较小且被冻结的资金余额占公司总资产、净资产的比例较小，不存在主要银行账户被冻结的情况，公司及子公司其他未被冻结的银行账户能够满足日常生产经营需要。

　　2. 案件达成和解的具体情况及承担责任

　　江苏尊御建设有限公司（分包商）起诉被告一：天域生态环境股份有限公司（总承包）以及被告二：南宁市国冶基础设施建设投资有限公司（建设单位），催讨南宁邕江综合整治和开发利用工程尾款人民币56,745,182.23元，并提起诉前保全。公司银行账户受到冻结时间点为2021年12月31日，此时公司并未收到任何法院材料，通过询问银行后方才得知相关诉讼情况。鉴于该项目已经竣工，建设单位被告二尚未完成工程的竣工结算审计工作，经结算后的工程尾款支付条件尚未成就。

　　经沟通，原告了解到其起诉的依据是天域生态公司为敦促建设单位尽快完成工程结算，而自行委托第三方编制的《工程结算报告》，对于建设单位来说仅为参考，并不能作为实际付款依据。因此于2021年12月31日当天原告即同意撤诉，最终法院于2022年1月4日解除了对公司的账户冻结，并于2022年1月21日出具了准予原告撤诉的《民事裁定书》。关于为何诉前保全实际冻结了公司9,313.41万元资金，上市公司并不知情原因。经公司于2022年1月4日与承办法官沟通，承办法官在采取保全措施时，因涉及金额较大，通过网络查控手段同步冻结了多家银行现有余额，因此存在超额保全的情形。

　　案件了结后，公司尚需承担的责任为：（1）与建设单位协商尽快出具该项目的竣工结算报告；（2）根据最终竣工结算的结果收取工程款尾款，并按合同约定对下支付工程尾款。

　　3. 自查相关诉讼及资金冻结事项是否需履行信息披露义务

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1条规定，公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

　　（1）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

　　（2）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

　　（3）证券纠纷代表人诉讼。

　　对于该笔涉诉，一是公司第一时间并未收到法院的诉状、传票等基础资料，且起诉金额人民币56,745,182.23元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的10%，不属于重大诉讼。二是资金冻结从查封至解封（2022年1月1日到3日为元旦假期），未超过2个交易日，且没有对上市公司经营带来任何影响；三是公司被冻结的存款余额为93,134,059.31元，不属于主要银行账户被冻结。

　　综上，公司认为上述涉诉及资金冻结的情况未达到披露标准。

　　（二） 各类资产受限的具体原因，对应的主债权情况，包括但不限于金额、期限、借款主体及其与上市公司的关联关系、资金用途和去向，是否存在被冻结或处置的风险。

　　报告期末，公司受限资产共计121,240.30万元，受限资产明细及对应的主债权具体情况详见附表：

　　（三）相关资产受限对公司日常经营和融资能力的影响，并充分提示风险。

　　公司受限货币资金，系公司按照银行要求缴存的银行承兑汇票保证金、保函保证金、司法冻结资金（2022年1月4日已解除冻结）；受限固定资产、无形资产、合同资产、其他非流动资产、投资性房地产、应收账款以及长期应收款均系为公司融资需求、业务拓展等日常经营活动提供担保，不存在违规担保的情况。公司受限资产为其处分权利的受限，使用权未受到限制，不会对公司日常生产经营活动产生不利影响，但会对银行给予公司的授信额度有一定影响。

　　风险提示：如果因现金流动性等原因导致公司不能按时、足额偿还相应债务，则公司受限资产有可能被冻结甚至处置，届时将对公司正常生产经营造成重大不利影响。

　　二、 关于应收款项

　　问题4.年报显示，公司应收账款期末余额5.69亿元，累计计提坏账准备2.82亿元，其中2021年计提1.71亿元，主要为报告期内公司将对遵义市新蒲发展集团有限责任公司（以下简称新蒲发展）和对遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司（以下简称汇川城建）的应收账款坏账准备计提方式由组合计提调整为按50%的比例单项计提，分别计提坏账准备1.49亿元和622.60万元。此外，2022年4月公司披露股票期权激励计划，以净利润而非扣非后净利润作为业绩考核指标，主要系为激励员工尽早收回已在2021年单项计提坏账的工程款欠款。请公司补充披露：（1）将对新蒲发展和汇川城建应收款坏账准备调整为单项计提的主要原因及合理性，并结合相关款项的形成原因、账龄和实际回收情况说明是否存在前期坏账计提不充分的问题；（2）结合前述问题，以及本期坏账计提政策、应收款项的可收回性和期后回款情况、股权激励业绩考核指标选取及设置目的等，说明本期应收款项坏账提高计提比例的合理性，是否存在配合股权激励的相关考虑。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　（一）将对新蒲发展和汇川城建应收款坏账准备调整为单项计提的主要原因及合理性，并结合相关款项的形成原因、账龄和实际回收情况说明是否存在前期坏账计提不充分的问题。

　　报告期末，公司对遵义市新蒲发展集团有限责任公司（以下简称“新蒲发展”）应收账款余额为37,235.13万元，2021年度回款不及预期，仅年初回款1,500万元，自2021年3月开始一直没有回款。因地方政府财政情况不理想，经公司多次与新蒲发展沟通化债事宜，尚未有实质进展。公司考虑到新蒲发展信用风险显著恶化，特聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对新蒲发展应收账款进行资产减值测试并出具价值咨询报告，报告测算新蒲发展应收账款可回收金额为18,100.00万元，公司参考咨询报告结果，对新蒲发展的全部应收账款按50%比例计提坏账准备。公司对遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司（以下简称“汇川城建”）应收账款余额为1,245.21万元，2021年度无设计回款，经查汇川城建自2021年11月以来多次被列为失信被执行人，未履行的终本案件涉及金额逾1.1亿元。公司于2021年4月收到仲裁裁决书，2021年5月申请强制执行，经法院执行查控系统查询，汇川城建已无可实现权利转移的资产以供执行。公司判断该客户应收账款预计无法收回，按100%全额计提坏账准备。

　　综上，公司认为对新蒲发展和汇川城建应收款坏账准备调整为单项计提具有合理性。

　　公司与新蒲发展和汇川城建相关项目情况如下：

　　公司于2016年4月与新蒲发展签订“新蒲新区洛安改善农村人居环境建设项目乡村旅游工程（二期）项目”施工合同，该项目于2017年12月完工，2020年9月完成结算，结算金额为50,515.70万元，截至报告期末累计收款17,220.00万元，应收账款余额为33,295.70万元。

　　公司于2017年1月与新蒲发展签订“遵义市新蒲新区青莲湖湿地公园建设项目” 设计施工总承包合同，该项目于2017年11月竣工验收，2019年6月完成结算，工程款结算金额为9217.30万元，设计费结算金额为218.03万元，截至报告期末工程款累计收款7,541.00万元，应收账款余额为1,676.30万元，设计费累计收款50.00万元，应收账款余额为168.03万元。

　　公司于2017年1月与新蒲发展签订“遵义市新蒲新区翰林山居酒店室外景观及配套工程” 设计施工总承包合同，该项目于2017年11月竣工验收，2019年11月完成结算，工程款结算金额为5,578.25万元，设计费结算金额为138.90万元，截至报告期末工程款累计收款3,600.00万元，应收账款余额为1,978.25万元，设计费累计收款50.00万元，应收账款余额为88.90万元。

　　公司于2017年1月与新蒲发展签订“新蒲新区落石湖湿地公园建设项目” 设计合同，合同金额为159.94万元。该项目于2017年3月完成所有设计工作，因为工程施工部分尚未结算（施工非公司或公司关联方实施），导致该项目设计费尚未结算。截至报告期末，设计费累计确认应收127.95万元，累计收款100.00万元，应收账款余额为27.95万元。

　　公司于2016年11月14日与汇川城建签订“遵义市汇川区高坪河生态环境修复工程景观（生态）治理工程设计项目”设计合同，合同金额2,595.35万元，该项目于2017年8月2日完成所有设计工作。合同履行过程中，该项目依据 2018年9月25日遵府办函(2018)238号文件、2018年10月22日汇府办发(2018)121号文件而“立即停止建设或整改，取消项目规划”。公司因仅支付了部分设计费而主张拖欠的款项申请仲裁，并于2021年4月20日获取裁决书，裁决设计费结算额为1,875.21万元，截至报告期末设计费累计收款630.00万元，应收账款余额为 1,245.21万元。

　　新蒲发展和汇川城建应收账款具体情况见下表：（单位：万元）

　　由上表可见，截至2020年底，新蒲发展陆续支付公司工程及设计款，回款金额累计为27,061.00万元，回款比例41.11%，公司考虑到新蒲发展为遵义市国资委100%全资控股的城投企业，且公司与其未有诉讼争议，回款相对有保障。另外，公司未发现新蒲发展被列为失信被执行人或有重大诉讼仲裁等情况，因此对新蒲发展应收账款按照账龄组合计提坏账准备。截至2020年底，公司对汇川城建应收账款回款金额累计为630.00万元，回款比例为33.60%，公司认为汇川区城建的母公司为遵义市汇川区财政局，具备一定的信誉和资金实力，且经公司申请仲裁后，公司认为获得赔偿的可能性较大，因此公司对汇川城建应收账款按照账龄组合计提坏账准备。

　　综上，公司认为对新蒲发展和汇川城建应收款前期按照账龄组合计提坏账，坏账计提是充分的。

　　（二） 结合前述问题，以及本期坏账计提政策、应收款项的可收回性和期后回款情况、股权激励业绩考核指标选取及设置目的等，说明本期应收款项坏账提高计提比例的合理性，是否存在配合股权激励的相关考虑。请年审会计师发表意见。

　　1. 2021年度坏账计提政策、应收款项的可收回性和期后回款情况

　　1.1坏账计提政策

　　2020年，公司未发现某项应收账款存在明显的单项减值风险，对所有应收账款按照组合计提信用损失。

　　2021年，新蒲发展和汇川城建两家客户应收账款回款不及预期，信用风险显著恶化，公司对其分别按50%和100%单项计提坏账准备，其余应收账款按组合计提坏账准备。公司组合计提坏账准备比例见下表：

　　1.2应收款项的可收回性和期后回款情况

　　近期，最近二年末的应收账款期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　新蒲发展、汇川城建两个客户自2021年3月开始一直没有回款，公司综合分析其可回收性后，2021年单项计提减值准备。一是新蒲发展的应收账款在2021年度回款不及预期，仅年初回款1,500万元，较2020年回款3,950万元减少了2,450万元，公司认为应收账款的可回收性显著下降；二是汇川城建已为失信被执行人，无可被执行财产，应收账款预计无法收回。

　　1.3股权激励业绩考核指标选取及设置目的

　　首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司以净利润而非扣除非经常性损益后的净利润作为业绩考核指标，是考虑到公司在2022年将工程款清欠作为重要任务执行。2021年工程款欠款中存在单项计提坏账的情况，即便收回已单项计提坏账的部分，根据会计政策为“非经常性损益”需要扣除。为激励员工尽早收回工程款欠款，特此以“净利润”作为业绩考核指标。

　　本次激励对象大部分为公司中层骨干员工，公司采用“营业收入”或“净利润”择一指标达标即可行权的方式，亦是为了使得业绩考核指标具备更强的可行性，让激励对象更有信心去完成，同时，通过长期激励手段将员工利益与公司利益深度捆绑，让员工与企业共同奋斗、共同成长，从而持续提升公司竞争力。

　　2. 本期应收款项坏账提高计提比例的合理性，是否存在配合股权激励的相关考虑

　　公司应收账款坏账准备按组合计提的比例和政策与上年一致，计提比例的整体提高是因为新蒲发展的应收账款单项计提减值准备所致。新蒲发展自2021年3月开始一直没有期后回款，公司综合分析其可回收性，认为信用风险显著恶化，并聘请了卓信大华对新蒲发展的应收账款进行资产减值测试并出具报告，公司参考评估结果单项计提减值准备，计提比例50%；汇川城建的应收账款账龄4年以上，计提比例100%，按组合计提与单项计提结果一致，未提高计提比例。

　　综上所述，公司2021年度应收账款坏账准备计提比例的整体提高是客观原因，是基于客户期后回款、履约能力等综合分析后，参考评估结果单项计提减值准备，而非主观调整减值准备计提比例来配合股权激励相关考核指标的设置，反而在设置股权激励考核指标时，公司充分考虑了单项计提减值准备应收账款的回收情况。因此，公司应收账款单项计提减值准备导致计提比例的整体提高具有合理性。

　　年审会计师意见：

　　经核查，年审会计师认为：

　　1. 公司上述关于对新蒲发展和汇川城建应收款坏账准备调整为单项计提的主要原因说明、相关款项的形成原因、账龄和实际回收情况的说明，与我们在审计过程中了解的情况一致，对新蒲发展和汇川城建应收款坏账准备调整为单项计提具有合理性，未发现存在前期坏账计提不充分的问题；

　　2. 公司上述关于本期坏账计提政策、应收款项的可收回性和期后回款情况、股权激励业绩考核指标选取及设置目的等的说明，与我们在审计过程中了解的情况一致，本期应收款项坏账计提比例提高具有合理性，未发现存在配合股权激励的相关考虑。

　　问题5.年报显示，除应收账款外，公司合同资产、长期应收款和其他应收款等应收类款项合计14.27亿元，占资产比重42.87%，本期对其合计计提坏账准备250.60万元。其中，合同资产和长期应收款分别对应非PPP和 PPP工程项目。请公司补充披露：（1）合同资产涉及的主要项目、金额、客户情况及实施进展，客户的履约情况和实际结算进度；（2）长期应收款对应的主要欠款方及其与上市公司的关联关系、具体项目、金额及账龄，已进入回款期的PPP项目款项是否均按期回收，项目进展是否出现重大变化或重大差异等；（3）其他应收款主要是应收桐梓县国裕兴水置业投资开发有限公司的保证金9090万元，请公司说明保证金的形成原因、所涉项目、账龄长达3-4年未予回收的原因；（4）结合前述问题，并对比应收账款预期信用损失的确定依据和计提比例，说明对合同资产、长期应收款和其他应收款的坏账计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　（一） 合同资产涉及的主要项目、金额、客户情况及实施进展，客户的履约情况和实际结算进度。

　　报告期末，公司前十大客户合同资产余额为65,600.43万元，占比81.09%,具体情况详见下表：

　　单位：万元

　　（二）长期应收款对应的主要欠款方及其与上市公司的关联关系、具体项目、金额及账龄，已进入回款期的PPP项目款项是否均按期回收，项目进展是否出现重大变化或重大差异等。

　　公司报告期末长期应收款对应的主要欠款方为：衢州市衢江区住房和城乡建设局、济宁经济开发区管理委员会发展软环境保障局城市管理中心、湖州南浔振浔投资发展有限公司、施甸县县城建设项目指挥部，以上四家单位与公司均不存在关联关系。长期应收账款具体情况详见附表：

　　单位：万元

　　公司长期应收款中的非PPP项目为项目竣工后确认的按照合同约定收款期限超过一年、未来将分期收款的项目。对于进入回款期的长期应收款，公司将该部分款项转入应收账款。截至报告期末，湖州南浔振浔投资发展有限公司长期应收款进入回款期金额为2,914.82万元，累计回款2,914.82万元，回款比例为100%。施甸县县城建设项目指挥部长期应收款尚未进入回款期。

　　公司长期应收款中的PPP项目为项目结算后确认的应收款项。截至报告期末，济宁经济开发区新河公园、润河公园、三韩河景观工程PPP项目（以下简称“济宁项目”）进入回款期的应收金额为6,991.81万元，到目前累计回款5,021.33万元，回款比例为71.82%，由于公司和实施机构就项目政府付费安排签定了补充协议，纳入财政支付预算金额暂未按照补充协议支付计划同步，正在申请调整预算程序，故导致济宁项目尚未足额收到政府付费。衢江区沿江景观带PPP项目入回款期的应收金额为2,900.59万元，累计回款2,900.59万元，回款比例为100%，项目目前正常运维，未出现重大变化或重大差异。公司始终保持与实施机构的密切沟通，为项目及时足额回款寻求多重保障。PPP项目目前正常运维，未出现重大变化或重大差异。

　　（三）其他应收款主要是应收桐梓县国裕兴水置业投资开发有限公司的保证金9090万元，请公司说明保证金的形成原因、所涉项目、账龄长达3-4年未予回收的原因。

　　公司于2016年与桐梓县国裕兴水置业投资开发有限公司（以下简称“国裕公司”）签订“桐梓县县城河道治理工程天门河河道治理工程（少帅桥至五七四桥）设计施工总承包（EPC）项目”合同，初始合同额为30,000.00万元。合同约定，承包方需按合同总价的10%支付履约保证金，截至报告期末，公司支付国裕公司履约保证金余额为1,090.00万元。

　　公司于2018年与国裕公司签订“桐梓县南溪河河道治理及景观工程设计施工总承包项目”合同，初始合同额为27,300.00万元，履约保证金余额为2,900.00万元。

　　根据桐梓县住房和城乡建设局（桐住建通[2017]289号）文件，施工单位需按承包总价款的10%以上缴纳农民工保证金，截至报告期末，公司支付国裕公司农民工保证金余额为5,100.00万元。

　　上述两类保证金余额合计为9,090.00万元，且已经函证。目前，两个项目处于审计结算阶段，保证金和工程款等会统一结算，因此保证金不存在无法收回的风险。

　　（四）结合前述问题，并对比应收账款预期信用损失的确定依据和计提比例，说明对合同资产、长期应收款和其他应收款的坏账计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　1. 合同资产、长期应收款与应收账款

　　对于合同资产、长期应收款和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。截至报告期末，公司已针对合同资产、长期应收款和应收账款的具体项目情况单项评估可收回金额，除新蒲发展和汇川城建应收账款存在客户信用风险发生显著恶化等特殊情形外，公司剩余合同资产、长期应收款和应收账款不存在明显的单项减值风险，公司依据信用风险特征将合同资产、长期应收款和应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。截至报告期末，公司按组合计提坏账准备的合同资产、长期应收款和应收账款坏账计提比例如下表所示：

　　公司的非PPP工程项目合同资产余额主要系在正常施工过程中按进度款比例尚未结算形成的余额以及已竣工但未最终结算的余额，公司结合项目状况及历史信用损失经验，对该部分合同资产余额计提2%的坏账准备。公司的处于建设期的以金融资产模式核算的PPP项目均在正常施工过程中，项目进展未发生重大变化，预计不存在违约风险，公司对该部分合同资产余额未计提坏账准备。

　　公司的非PPP项目长期应收款余额系竣工后分期付款的工程项目应收款。该部分长期应收款尚未达到付款时点，信用风险略大于正常施工过程中形成的合同资产的信用风险，但小于已达到付款时点的应收账款的信用风险，公司对该部分长期应收款余额计提2.5%的坏账准备。公司的PPP项目长期应收款余额系已进入运营期但尚未达到付款时点的PPP项目应收款。公司的PPP项目均已入库，具备较强的法律保障和财政资金保障，已进入运营期的PPP项目回款正常，项目进展未发生重大变化，预计未逾期的款项不存在违约风险，公司对该部分长期应收款未计提坏账准备。

　　公司的应收账款主要系已达到付款时点的非PPP项目工程应收款和PPP项目应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对报告期末按组合计提坏账准备的应收账款按1年以内5%，1-2年10%，2-3年20%，3-4年50%，4年以上100%的比例计提坏账准备。

　　同行业合同资产、长期应收款与应收账款坏账准备计提情况如下：

　　由上表可见，选取的规模相当的五家同行业可比公司中，合同资产坏账计提比例最高为5.67%，最低为1.66%；长期应收款有两家公司未计提坏账，剩余三家计提比例均低于1%；应收帐款除一家未披露组合计提比例，其余均按账龄组合计提坏账准备。公司的合同资产、长期应收款、应收帐款坏账准备的计提比例与同行业可比公司差异较小，处于同行业可比公司的合理区间。另外，公司根据合同资产、长期应收款和应收账款信用风险的大小排序，逐步提高坏账准备的计提比例，合同资产、长期应收款的坏账计提比例与应收账款坏账计提比例相互衔接，坏账计提充分。

　　2. 其他应收款与应收账款

　　与应收账款不同，公司的其他应收款按照三阶段模型确认和计量损失准备：如果该其他应收款的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于该其他应收款未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该其他应收款的信用风险自初始确认后已显著增加，处于第二阶段，本公司按照相当于该其他应收款整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；对于已发生信用减值的其他应收款，处于第三阶段，本公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

　　公司其他应收款的构成主要有保证金和押金、一般往来和备用金，其中保证金和押金、备用金等款项后期会退回。截至报告期末，本公司对于未逾期的其他应收款，坏账风险较小，按照5%的比例计提坏账准备，对于已逾期的其他应收款占比0.16%，按照100%的比例计提坏账准备，坏账计提充分。

　　年审会计师意见：

　　经核查，年审会计师认为：

　　1. 公司上述关于合同资产涉及的主要项目、金额、客户情况及实施进展，客户的履约情况和实际结算进度的说明，与我们在审计过程中了解的情况一致；

　　2. 公司上述关于长期应收款对应的主要欠款方及其与上市公司的关联关系、具体项目、金额及账龄，已进入回款期的 PPP 项目款项是否均按期回收，项目进展是否出现重大变化或重大差异的说明，与我们在审计过程中了解的情况一致；

　　3. 公司上述关于其他应收款保证金9,090万元的形成原因、所涉项目、账龄长达3-4年未予回收的原因的说明，与我们在审计过程中了解的情况一致；

　　4. 公司对合同资产、长期应收款和其他应收款的坏账计提充分。

　　三、 关于经营情况

　　问题6.年报显示， 2019-2021年，公司毛利率分别为33.03%、10.62%、7.70%，下降幅度较大。分行业来看，2021年园林生态工程和生猪养殖毛利率分别为7.93%和-2.91%，同比分别减少2.53个百分点、减少10.24个百分点。分地区来看，2021年华中地区毛利率达20.98%，其余各地区的毛利率均5%以下，其中东北和西南地区为负值。请公司：（1）结合同行业可比公司情况，分析近三年公司各项成本及项目定价的变化情况等，说明毛利率持续下降的原因及合理性；（2）结合销售结构和单价变化情况、成本构成、猪场投产及运营情况，说明生猪养殖业务毛利率下降并为负值的原因；（3）结合各地区经营策略、主要项目及其履约进度、成本费用归集情况等，说明各地区毛利率差异较大、以及部分地区出现毛利率为负的原因及合理性。

　　【回复】：

　　（一）结合同行业可比公司情况，分析近三年公司各项成本及项目定价的变化情况等，说明毛利率持续下降的原因及合理性。

　　公司园林生态工程成本构成主要包括材料费、劳务费、专业分包、机械费以及其他成本，成本构成占比最高的是材料费，其次是劳务费和专业分包。近些年原材料成本上涨、劳动力成本增加，导致项目成本不断上升。

　　公司园林生态工程一般经招投标程序承接，根据项目招标文件编制投标书提交项目报价。2019年开始，受宏观经济形势、行业环境的影响，公司出于战略考虑，逐步将业务区域转向浙江、安徽等履约能力较好且经济较为发达的地区，这些地区市场竞争较为激励，新承接项目毛利率较存量项目下降。

　　公司园林生态工程业务按完工百分比法确认收入，完工进度根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。同时，公司会取得由客户或监理对完成工作量确认的产值单，作为完工进度的佐证依据。当年项目如果进行结算，收入会根据最终结算价款进行调整。报告期内，襄州区“绿满襄州”提升行动项目、衢江区沿江景观带PPP项目因结算在当期调减收入。

　　公司项目成本上升，新承接项目毛利率下降，结算项目在当期调减收入，以上三个因素是造成公司毛利率持续下降的主要原因。

　　同行业可比公司近三年毛利率数据如下：

　　单位：%

　　数据来源：wind

　　由上表可知，公司2021年的毛利率为7.7%，低于行业平均数11.53%。但剔除两个因结算减少收入的项目后，毛利率为12.52%，与行业平均水平接近。公司认为毛利率持续下降符合公司的实际情况，具有合理性。

　　（二）结合销售结构和单价变化情况、成本构成、猪场投产及运营情况，说明生猪养殖业务毛利率下降并为负值的原因。

　　公司生猪养殖分为自繁自养和“公司+农户”放养两种模式。自繁自养猪场主要成本构成为饲料成本、栏舍租赁成本、种猪折旧成本、保健及免疫成本、人工成本、水电及其它生产性成本费用等。“公司+农户”模式成本构成主要为饲料成本、猪苗成本、养户代养费用、保健免疫费用、人工及其它生产性费用等。截至报告期末，公司通过自繁自养出栏育肥猪0.68万头。“公司+农户”模式，全年累计完成放养投苗业务3.24万头，出栏肥猪1.62万头。

　　上海崇明猪场一期于2020年正式投产，2021年度正常运营中；崇明猪场二期于2021年四季度正式投产，对2021年未贡献利润。武汉地区新猪场2022年陆续投产中。各猪场建设前期投入于运营时分摊至单位成本，对2021年度影响较小。

　　公司2021年养猪业务毛利率下降并为负值的主要原因：一是由于市场行情因素所导致，2021年生猪市场销售价格从年初的15.00元/斤下降至四季度的5.20元/斤，公司2021年生猪实际销售均价为8.20元/斤左右；二是2021年玉米、豆粕等原材料价格快速上涨导致饲料价格的上涨，再加上人工成本上升等原因，使公司生猪养殖业务的生产成本上升至8.40元/斤左右。

　　（三）结合各地区经营策略、主要项目及其履约进度、成本费用归集情况等，说明各地区毛利率差异较大、以及部分地区出现毛利率为负的原因及合理性。

　　1、报告期内，公司各地区主要项目及其履约进度、成本费用归集情况如下表：

　　单位：万元

　　园林生态工程项目均为非标产品，个性化差异性较大，项目的毛利率受到很多因素的影响。通常项目市场竞争激烈的，毛利率则相对较低；同时园林生态工程项目地域特征较强，部分材料需要在项目所在地就近采购，各地材料和用工价格均存在差异，且各类施工材料市场价格在施工期间内存在一定波动，故地域差异对各项目毛利率存在一定影响；另外，工程项目的复杂程度、技术难度、施工管理水平、工期要求、天气状况以及突发事件等因素均会对项目的毛利率产生较大的影响。

　　公司2019年开始，逐步将业务区域转向浙江、安徽等履约能力较好且经济较为发达的地区。如2021年度报告所述，公司当年主营业务收入中华东、华中区域主营业务收入占比89.38%。该地区竞争较为激烈，项目毛利率较低。

　　上表列出的华中区域项目中，除公安县水韵孱陵（中心城区水环境综合整治）设计采购施工总承包项目毛利率较高外，其余项目毛利率均较低。公安县水韵孱陵（中心城区水环境综合整治）设计采购施工总承包项目报告期完成产值较高，因此华中地区毛利率达20.98%。

　　华东区域项目中，除天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目毛利率较高外，其余项目毛利率均较低。再加上衢江区沿江景观带PPP项目按照预估结算金额对收入调减1,822.30万元，上海崇明生猪养殖毛利率为负，将华东地区毛利率拉低至1.48%。

　　东北地区毛利率为负，主要是因为2017年承接的四平海绵城市南、北河水环境综合整治工程（南河段景观工程）设计施工总承包EPC项目，该项目进场施工后因各种原因长时间暂停，公司综合评估后认为前期投入预计无法收回，经过内部结算减少收入所致。西南地区毛利率为负主要是杨柳公园项目毛利率调整，导致当期收入减少所致。

　　综上，公司认为各地区毛利率差异较大、部分地区出现毛利率为负符合公司的实际情况，具有合理性。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司

　　董事会

　　2022年05月23日