河南仕佳光子科技股份有限公司 关于2021年年度报告的信息披露 监管问询函的回复公告

　　证券代码：688313            证券简称：仕佳光子           公告编号：2022-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日收到上海证券交易所下发的《关于河南仕佳光子科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2022】0150号），公司就函件关注的相关问题逐项进行了认真的核查落实，现就函件相关问题回复如下：

　　一、关于经营业绩波动

　　年报显示，2021年下半年公司营业收入、归母净利润大幅提升，第三、四季度实现收入占全年总额的25%、31%，净利润占全年总额的30%、47%。公司解释，主要系下半年起逐步优化产品结构，加大对高单价、高毛利率产品的资源投入，整体产品毛利率大幅提高。请公司：（1）补充披露2021年下半年公司分产品的收入构成、毛利率及较上半年对比情况，说明上下半年变化的原因及合理性；（2）按照应用领域，披露不同产品的收入构成，结合行业政策、市场需求、同行业公司发展情况，说明公司业绩增长的驱动因素及未来可持续性。

　　【回复】：

　　1、补充披露2021年下半年公司分产品的收入构成、毛利率及较上半年对比情况，说明上下半年变化的原因及合理性

　　2021年1-6月及7-12月，公司主营业务各产品的收入及毛利率情况如下表所示：

　　单位：万元、%、%

　　2021年下半年，公司营业收入增长以及整体毛利率的提升主要系光芯片及器件业务明显改善所致。2021年下半年，公司光芯片及器件业务实现收入21,098.84万元，较2021年上半年增长5,878.80万元，毛利率亦由2021年上半年的28.13%提升至下半年的44.55%。光芯片及器件业务的改善主要系AWG芯片系列产品和DFB激光器芯片系列产品的收入规模及占比较2021年上半年均明显提升，带动公司光芯片及器件业务毛利率的提升。

　　（1）行业需求增加推动AWG芯片系列产品业务快速增长

　　在数据中心内部互联以及数据中心互联（DCI网络）需求的推动下，公司的数据中心AWG器件呈快速增长态势。随着公司100G-200G高速光模块用光组件产品实现规模化商用，并成功开发400G、800G系列，公司AWG芯片系列产品应用于200G以上模块产品销售增长明显（具体如下表所示）。按照光通信行业惯例，速率越高，光模块中光芯片、光组件的技术难度也会加大，市场参与者越少，有利于上游企业获取更好的利润水平。因此2021年下半年，公司应用于200G以上光模块的产品销售规模增长，有利推动公司毛利率水平提升。

　　此外，公司在生产工艺中，采取设计中优化芯片结构增加单位晶圆颗粒数量，流片工艺及切割抛光等流程提高效率等措施，针对单个型号的产品，逐步提升产品的良品率，以降低单位成本。同时通过加大研发投入、产品技术更新等方式，优化产品结构，推出有竞争力的新产品。在上述因素的推动下，2021年下半年公司AWG芯片系列产品实现收入9,588.07万元，较上半年增长4,643.30万元，毛利率亦由2021年上半年的45.25%提升至下半年的63.81%，成为推动公司下半年收入及毛利提升的最主要因素。

　　（2）DFB激光器芯片系列产品逐步成熟，收入规模不断扩大

　　受益于10G PON和光纤到房间（FTTR）的大力推广，市场需求不断增加。并且随着公司工艺成熟良率提升，公司DFB激光器芯片系列产品实现收入2,480.32万元，较2021年上半年增长1,486.08万元，毛利率亦由2021年上半年的49.45%提升至下半年的53.54%。

　　2、按照应用领域，披露不同产品的收入构成，结合行业政策、市场需求、同行业公司发展情况，说明公司业绩增长的驱动因素及未来可持续性

　　（1）与2020年度相比，公司2021年度整体收入规模有所提升

　　光通信行业不同领域之间互有交织，并且公司作为行业上游企业，对于产品最终的应用领域情况难以准确把握，因此公司仍然按自身的产品类别对收入进行分类说明，并总体性列示该类产品应用领域情况。

　　2020年度及2021年度，公司主营业务各产品的收入及应用领域如下表所示：

　　单位：万元、%

　　2021年度，公司各主营业务板块发展良好，较2020年度销售收入均有所提升。在全球接入网市场及数据中心建设需求持续加速的推动背景下，公司围绕AWG芯片系列产品、DFB激光器芯片系列产品加大研发投入，促进研发成果转化，同时进一步加大市场开拓力度，提升经营管理水平，使得公司各业务发展情况良好，竞争力不断增强。

　　（2）与同行业可比公司相比，公司2021年度营业收入增速不存在明显异常

　　根据同行业可比公司披露的2021年年报情况，公司与同行业可比公司营业收入的对比情况如下：

　　单位：亿元

　　数据来源：Wind

　　由于光通信行业产品种类较多，同行业公司受各自细分产品结构、细分产品的市场竞争形势等因素影响，收入规模及增长幅度存在较大的差异。公司营业收入变化趋势与同行业可比公司一致，2021年度较2020年度均有所增长，且增长幅度均在可比公司范围之内。

　　（3）从产品应用领域方面看，国家一系列鼓励政策的出台以及市场需求的提升，有利于公司未来持续发展

　　公司属于光通信行业，产品应用于数据中心、骨干网/城域网、5G等领域。行业政策方面，在互联网流量持续增长和带宽需求的驱动下，2021年，我国扎实推进5G、数据中心等新型基础设施建设，先后印发《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023年）》、《5G应用“扬帆”行动计划（2021-2023年）》、《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》等文件，有力地带动光芯片与器件产业的发展。

　　同时，云服务需求带动的数据中心市场将成为光通信行业的主要增长动力之一，2021年全球超大规模数据中心新增135个，国内数据中心建设约35个。随着数字经济在国民经济中的比重不断增加，以及我国“东数西算”布局，运营商在千兆光纤接入网、5G建设、骨干网/城域网扩容方面将持续加大投入。同时，云厂商方面，受到在线应用的持续推进，视频、直播等在线业务的发展，将进一步推动更多的数据中心建设，带来更多高速光芯片和器件的需求。

　　（4）AWG芯片系列产品、DFB激光器芯片系列产品等业务发展持续向好

　　2022年一季度，在行业需求的推动下，公司AWG芯片系列产品、DFB激光器芯片系列产品等继续保持良好的增长态势，推动2022年一季度公司经营业绩较去年同期明显提升。

　　单位：万元、%

　　综上，在行业政策支持以及行业需求提升的背景下，随着公司前期研发投入逐步取得成效，AWG芯片系列产品、DFB激光器芯片系列产品等新业务的收入规模及占比持续提升，带动公司业务发展情况持续改善。根据同行业情况、行业政策、市场需求等情况，结合公司2022年一季度情况分析，公司业绩增长具有可持续性。

　　二、关于客户

　　年报显示，2021年，公司实现营业收入81,734.15万元，同比增长21.70%，主要系下游市场需求持续加速推动。但同时，向前五名客户销售额合计19,271.20万元，同比减少16.09%。请公司：（1）补充披露前十大客户的具体名称、成立时间、销售内容、销售金额、期末应收账款及期后回款情况，以及较上年的变化情况；（2）结合市场需求、竞争格局、产品价格、客户开拓以及信用政策等，说明对主要客户销售变动的原因及合理性。

　　【回复】：

　　1、补充披露前十大客户的具体名称、成立时间、销售内容、销售金额、期末应收账款及期后回款情况，以及较上年的变化情况

　　2021年度，公司前十大客户（排名不分先后）具体名称、成立时间、销售内容的情况如下：

　　注1：中天科技及其关联方包括：中天宽带技术有限公司、中天世贸有限公司、江苏中天科技股份有限公司、武汉兴思为光电科技有限公司、中天科技精密材料有限公司；

　　注2：中航光电及其关联方包括中航光电科技股份有限公司东莞分公司、宝胜科技创新股份有限公司、宝胜（山东）电缆有限公司、中航光电科技股份有限公司；

　　注3：泰科电子及其关联方包括泰科电子（东莞）有限公司、泰科电子（上海）有限公司、印度泰科、美国泰科；

　　注4：AOI关联方包括：宁波环球广电科技有限公司、Prime World International Holdings Ltd. Taiwan Branch。

　　2021年度，公司前十大客户（下表排名顺序与上表排名顺序之间不存在对应关系）销售金额、期末应收账款及期后回款情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：客户七于2022年5月回款37.45万美元，期后回款比例达到80%以上。

　　公司主要客户成立日期较长、资信较好且行业地位较高，期后回款情况良好。

　　2020年度及2021年度，公司与上述客户的主要产品及业务发展较为稳定，销售及变化情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2021年度，在公司前十大客户中，由于受市场竞争加剧，公司订单减少，使得公司对客户二和客户四的销售收入较2020年度同期下降幅度较为明显，但截至目前，公司与其业务发展有所恢复，2022年一季度公司与相应客户销售收入占2021年销售收入的40%以上，规模逐步回升。此外，2021年度，公司通过积极市场开拓，扩大客户基数，克服部分主要客户销售规模下滑的影响，带动公司整体销售规模的增长。

　　2、结合市场需求、竞争格局、产品价格、客户开拓以及信用政策等，说明对主要客户销售变动的原因及合理性

　　在市场需求和竞争格局方面，随着技术水平的提升，在行业政策支持以及行业需求提升的背景下，公司不断丰富产品类别，产品结构及客户结构不断优化，业务发展情况持续改善。与此同时，公司不断加强与主流客户的业务合作，并通过AWG芯片系列产品、DFB激光器芯片系列产品等新产品，持续增强核心竞争力，在与原有客户维持稳定合作关系的前提下，持续开拓新客户。同时，公司以海外市场及国内市场双轮驱动，进一步加强对海外市场的市场推广力度，陆续开拓其他海外知名客户，逐步提升公司在海外市场的影响力，积累优质的客户资源，以进一步发展公司主营业务。

　　在产品定价策略上，公司结合市场供求状态、产品的技术先进性、制造工艺的复杂程度、产品制造成本等因素，经过与客户谈判协商后，确定产品价格。在产品价格方面，由于公司产品细分规格较多。总体上看，在日益激烈的市场竞争下，各类产品价格在短期内受到供求关系、原材料价格等因素影响，中长期看随着产品成熟度的提升，价格存在下降的压力，如果成本不能做到同比下降，则可能导致毛利率的降低。但随着研发投入逐步实现产业化，有竞争优势的新产品的推出，能够维系公司在定价方面的优势，保持公司的毛利率水平。

　　在信用政策方面，公司对客户背景、资信情况、合作年限等因素综合考虑后，对于客户给予信用政策，一般在货到票到后30~90天，具有合理的商业背景。同时在新产品、新客户开拓的部分特定情形下，公司会综合考量产品成熟度、市场竞争情况等因素，有可能在一定时间内在信用政策方面给予适当放宽。对于各个客户的信用政策，公司结合《应收账款管理制度》等内部规定对客户的应收账款进行管理。2021年度公司信用政策较2020年度未发生重大变化。

　　根据本公告“二/1、补充披露前十大客户的具体名称、成立时间、销售内容、销售金额、期末应收账款及期后回款情况，以及较上年的变化情况”回复可知，由于市场竞争加剧等主要因素，公司与客户二和客户四的业务规模较2020年度有所下滑。但是，凭借较强的产品竞争力及竞争优势，公司扩大了客户基数，并且在AWG芯片系列产品、DFB激光器芯片系列产品等新业务方面发展持续向好，不断开拓新客户，带动公司整体业务发展持续改善。

　　综上，部分客户收入规模下降具有合理性，同时，公司持续加大研发投入，促进研发成果转化，以增强主营业务产品的核心竞争力及竞争优势，在应对市场竞争压力、尽力维系主要存量客户业务的同时，不断开拓新客户和新业务，以推动公司持续发展。

　　三、关于应收账款

　　年报显示，2021年末公司应收账款24,726.93万元，较上年末增长34.95%，增幅高于营业收入。请公司：（1）结合客户类型、结算模式、信用政策的变化情况，说明应收账款大幅增长的原因及合理性；（2）补充披露应收账款前五大客户的具体名称、销售内容、销售金额、销售时点、信用政策、应收款项账龄以及计提的坏账准备；（3）补充披露应收账款逾期情况、截至目前的回款情况，并结合主要客户的支付能力，说明相关款项的收回是否存在风险、相关坏账准备的计提是否充分。

　　【回复】：

　　1、结合客户类型、结算模式、信用政策的变化情况，说明应收账款大幅增长的原因及合理性

　　根据本公告“二/1、补充披露前十大客户的具体名称、成立时间、销售内容、销售金额、期末应收账款及期后回款情况，以及较上年的变化情况”可知，2020年及2021年公司主要客户较为稳定，对其结算模式及信用政策未发生重大变化。

　　2020年末和2021年末，公司应收账款余额情况如下表所示：

　　单位：万元

　　公司2021年末应收账款余额增速较高，主要与2021年公司营业收入在下半年增速较快所致。2021年下半年，公司实现营业收入45,594.34万元，与2020年下半年营业收入34,369.85万元相比，增速为32.66%；2021年四季度，公司实现营业收入25,275.91万元，与2020年四季度营业收入17,197.89万元相比，增速为46.97%。受此影响，2021年末应收账款余额增速较高，具有合理性。

　　2020年及2021年，公司与同行业可比公司应收账款周转率如下所示：

　　数据来源：Wind

　　同行业公司受各自细分产品及业务发展等因素影响，收入规模及应收账款情况存在一定差异。2020年及2021年，公司应收账款周转率与同行业可比公司平均值变化均较为稳定，且处于同行业可比公司范围内，不存在重大异常。

　　2、补充披露应收账款前五大客户的具体名称、销售内容、销售金额、销售时点、信用政策、应收款项账龄以及计提的坏账准备

　　截至2021年末，公司应收账款前五大客户（排名不分先后）的具体名称及销售内容情况如下：

　　截至2021年末，公司应收账款前五大客户（下表排名顺序与上表排名顺序之间不存在对应关系）的销售时点、信用政策、应收款项账龄以及计提的坏账准备如下所示：

　　单位：万元

　　在信用政策方面，公司对客户背景、资信情况、合作年限等因素综合考虑后，对于客户给予信用政策，一般在货到票到后30~90天，具有合理的商业背景。同时在新产品、新客户开拓的部分特定情形下，公司会综合考量产品成熟度、市场竞争情况等因素，有可能在一定时间内在信用政策方面给予适当放宽。对于各个客户的信用政策，公司结合《应收账款管理制度》等内部规定对客户的应收账款进行管理。2021年度公司信用政策较2020年度未发生重大变化。

　　3、补充披露应收账款逾期情况、截至目前的回款情况，并结合主要客户的支付能力，说明相关款项的收回是否存在风险、相关坏账准备的计提是否充分

　　公司存在应收账款逾期的情形，主要原因系部分国有企业或境内大型企业客户，其内部付款审批流程较长，容易出现实际付款略晚于合同约定付款期限的情形。但上述逾期款项基本均能收回，出现实质性坏账的情形较少。

　　最近三年末，公司应收账款逾期情况如下：

　　单位：万元

　　总体上看，公司应收账款逾期率呈下降趋势。截至2021年末，应收账款逾期金额为5,844.65万元，占应收账款余额比例为22.33%，截至2022年4月30日，上述应收账款已回款金额为4,950.64万元，已回款比例为84.70%，回款情况良好。

　　同时，根据本公告“二/1、补充披露前十大客户的具体名称、成立时间、销售内容、销售金额、期末应收账款及期后回款情况，以及较上年的变化情况”可知，公司主要客户情况基本稳定，客户回款情况良好，未出现减值风险。

　　截至2021年末，公司与同行业可比公司的应收账款坏账计提比例如下所示：

　　公司应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司平均值，坏账准备计提较为充分。

　　四、关于存货

　　年报显示，2021年末公司存货账面价值18,891.53万元，较上年末15,484.09万元增加22.01%，2022年一季报显示，2022年3月末存货进一步增加至22,036.85万元。请公司：（1）结合存货类别、库龄和成新率、市场需求、业务模式等说明2021年末及2022年3月末存货金额持续增加的原因及合理性，是否存在存货积压或滞销情形；（2）结合订单覆盖率、产品市场售价变动、存货库龄及周转周期等，详细说明存货跌价准备测算的过程，2021年度存货跌价准备计提是否充分、谨慎，与同行业可比公司相比是否存在重大差异。

　　【回复】：

　　1、结合存货类别、库龄和成新率、市场需求、业务模式等说明2021年末及2022年3月末存货金额持续增加的原因及合理性，是否存在存货积压或滞销情形

　　2021年末及2022年3月末，公司存货情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2021年末及2022年3月末，公司存货结构未发生重大变动，主要由原材料、在产品和库存商品构成，合计金额分别为18,500.42万元和21,172.64万元，占比分别为92.42%和90.99%。

　　2021年末及2022年3月末，公司存货库龄情况如下所示：

　　单位：万元

　　公司存货主要集中在1年以内，占比分别为70.84%和71.50%，2年以内占比分别为96.40%和96.93%，总体成新率较高，不存在因存货积压或滞销导致存货异常变动的情形。

　　根据本公告“一/2、按照应用领域，披露不同产品的收入构成，结合行业政策、市场需求、同行业公司发展情况，说明公司业绩增长的驱动因素及未来可持续性”回复可知，在互联网流量持续增长和带宽需求的驱动下，结合《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023年）》、《5G应用“扬帆”行动计划（2021-2023年）》、《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》等文件，有力地带动光芯片与器件产业的发展，行业需求不断提升。此外，公司通常在取得客户订单后才会依据订单要求投料生产。但由于新冠疫情等因素影响，部分产品生产周期较长，有一定的交付压力，故为保证生产经营正常运转，在业务规模不断扩大的背景下，结合部分通信行业客户通常在年初制定采购计划并下达采购订单等因素，提前制订计划做生产储备，存货金额有所增加，具有合理性。

　　2、结合订单覆盖率、产品市场售价变动、存货库龄及周转周期等，详细说明存货跌价准备测算的过程，2021年度存货跌价准备计提是否充分、谨慎，与同行业可比公司相比是否存在重大差异

　　截至2021年末，各主要类别存货的订单覆盖情况如下所示：

　　单位：万元

　　公司不断加强与行业主要客户的业务合作，并通过AWG芯片系列产品、DFB激光器芯片系列产品等新产品，逐步开拓新客户。2021年末，公司主要类别存货的订单覆盖情况较好。

　　在产品价格方面，随着光通信行业市场需求增加、供求关系改善，各类产品价格基本稳定，不存在产品价格在期后大幅下跌导致存货出现大额减值的情形。

　　根据本公告“四/1、结合存货类别、库龄和成新率、市场需求、业务模式等说明2021年末及2022年3月末存货金额持续增加的原因及合理性，是否存在存货积压或滞销情形”对库龄分析可知，存货库龄主要集中在1年以内，成新率较高。

　　截至2021年末，公司及同行业可比公司的存货周转率如下所示：

　　数据来源：Wind

　　通过上表可知，公司存货周转率在在同行业可比公司范围内，高于平均值，不存在重大差异。

　　公司存货跌价计提政策为资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

　　2021年，公司存货跌价准备情况如下：

　　单位：万元

　　2021年，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例对比情况如下：

　　注：数据来源：Wind；占比=存货跌价准备/存货余额

　　与同行业可比公司对比，公司存货跌价准备处于同行业可比公司范围之内，与同行业平均值不存在重大差异，存货跌价准备计提较为充分、谨慎。

　　五、关于其他非流动资产

　　年报显示，2021年末公司其他非流动资产账面价值1,966.17万元，期初金额2,061.94万元，均为预付工程及设备款。2022年一季报显示，2022年3月末其他非流动资产增加至4,123.35万元。请公司：（1）补充披露2021年末和2022年3月末预付工程及设备款的主要预付对象、采购内容、目前状态，合同约定的付款及交货进度，实际付款及交货进度，是否存在长期挂账情形；（2）结合行业供需格局、采购模式，说明预付工程及设备款金额较大的原因及合理性，2021年末和2022年3月末前五名预付对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排。

　　【回复】：

　　1、补充披露2021年末和2022年3月末预付工程及设备款的主要预付对象、采购内容、目前状态，合同约定的付款及交货进度，实际付款及交货进度，是否存在长期挂账情形

　　截至2021年末和2022年3月末，公司前五名预付工程及设备款的对象、采购内容、目前状态、合同约定的付款及交货进度，实际付款及交货进度，是否存在长期挂账情形如下表所示：

　　（1）2021年末

　　（2）2022年3月末

　　公司光芯片及器件等相关设备的精准度较高，对运行环境等性能指标或条件比较严格，部分新产品、新工艺涉及的设备在调试、验收时不确定性较大。其中部分进口设备由于性能指标不达标、涉及调换货的手续较多以及境外调试人员交通受阻等影响，导致到货后验收周期较长。

　　2、结合行业供需格局、采购模式，说明预付工程及设备款金额较大的原因及合理性，2021年末和2022年3月末前五名预付对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排

　　近年来，公司持续推动主营业务发展，生产经营规模不断扩大，与生产经营相关的设备采购量持续增加。公司所处行业为技术密集型、人才密集型、资金设备密集型的光通信行业，并针对光通信行业核心的芯片环节，公司系统建立了覆盖芯片设计、晶圆制造、芯片加工、封装测试的IDM全流程业务体系，生产制造设备主要为定制化程度较高的设备，定制周期较长且设备供应商均要求在发货前支付相应预付款，导致公司预付工程及设备款金额较大。

　　2021年末和2022年3月末前五名预付对象情况如下所示：

　　（1）2021年末

　　（2）2022年3月末

　　上述企业与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员不存在关联关系或其他利益安排。

　　六、关于在建工程与募投项目

　　年报显示，2021年末公司在建工程账面价值3,273.93万元，较上年末增长214.86%，主要为房屋和装修，部分系使用募集资金。2022年一季报显示，2022年3月末在建工程增加至3,942.65万元。募投项目中，阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目、年产1200万件光分路器模块及组件项目目前投入进度分别为48.00%、60.12%，项目达到预定可使用状态日期均为2022年7月。请公司：（1）结合相关工程的投资和建设进度、是否已完成竣工结算、是否达到可使用状态、是否存在分批启用的情形等，说明在建工程转入固定资产的时点是否准确；（2）补充披露在建工程分别对应的募投项目，说明截至2022年3月末相关项目工程建设已投入的金额和拟继续投入的金额；（3）说明上述2个募投项目截至目前的投入进度和进展情况，是否存在延期风险。

　　【回复】：

　　1、结合相关工程的投资和建设进度、是否已完成竣工结算、是否达到可使用状态、是否存在分批启用的情形等，说明在建工程转入固定资产的时点是否准确

　　截至2021年末及2022年3月末，公司在建工程情况如下：

　　单位：万元

　　公司在建工程主要以工程类为主，其中，主要工程项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　上述主要工程未达到预定可使用状态，不存在分批启用的情形。

　　公司在建工程结转为固定资产的标准为：（1）不需要安装的固定资产，达到预定可使用状态即可转固；（2）需要安装的固定资产，安装调试后达到预定可使用状态即可转固；（3）在建固定资产，尚未办理竣工结算的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程结算、造价等，按暂估价值转入固定资产。

　　综上所述，上述在建工程主要项目处于在建状态或未验收状态，未达到预定可使用状态，不存在延迟转入固定资产的情形。

　　2、补充披露在建工程分别对应的募投项目，说明截至2022年3月末相关项目工程建设已投入的金额和拟继续投入的金额

　　截至2022年3月末，在建工程对应的募投项目情况如下所示：

　　单位：万元

　　根据上表内容可知，在建工程主要项目归属于阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目。

　　3、说明上述2个募投项目截至目前的投入进度和进展情况，是否存在延期风险

　　截至2022年4月30日，公司阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目及年产1,200万件光分路器模块及组件项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　根据上表内容可知，阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目及年产1,200万件光分路器模块及组件项目投资进度分别为61.65%和63.92%，公司结合行业及自身业务发展情况，积极推进相关募投项目的实施。但由于新冠疫情的反复持续影响、行业快速发展及竞争持续加剧等因素，有可能会对公司募投项目的实施产生不利影响，若后续公司募投项目存在延期等情况，公司将按照要求及时公告。

　　七、关于商誉减值

　　年报显示，2021年，公司计提商誉减值准备1,047.70万元，系收购深圳和光同诚科技有限公司（以下简称和光同诚）形成的商誉，2018年收购形成商誉1,790.33万元，本次计提减值准备后合计计提1,578.66万元。和光同诚主要从事光缆连接器、隔离器等产品的生产销售。2020年收入11,004.71万元，净利润474.97万元；2021年收入9,738.75万元，净利润47.53万元，其中2021年上半年收入4,186.59万元，净利润-83.73万元。请公司：（1）结合和光同诚的业务开展和经营情况，说明2021年业绩下滑的具体情况、原因是否具有持续性，结合商誉减值迹象发生的时间，说明在期末计提大额商誉减值的依据及合理性；（2）补充披露商誉减值测试的具体过程、预计未来现金流量现值时的关键参数、取值依据，及商誉减值损失的确认方法。

　　【回复】：

　　1、结合和光同诚的业务开展和经营情况，说明2021年业绩下滑的具体情况、原因是否具有持续性，结合商誉减值迹象发生的时间，说明在期末计提大额商誉减值的依据及合理性

　　2020年度及2021年度，和光同诚的营业收入和净利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2021年度，和光同诚营业收入下滑至9,738.75万元，主要系受市场竞争加剧等因素影响，多芯束连接器等主要产品的销售价格下降，营业收入、毛利率均随之下滑，导致2021年度和光同诚净利润较2020年度大幅下降。

　　2021年上半年收入4,186.59万元，净利润-83.73万元。2021半年度末，公司结合当时的订单洽谈、客户投标等市场开拓计划情况，预计2021年下半年经营状况会有所改良，改善上半年的不利因素，从2021年度全年来看，有很大可能完成2021年度的业绩目标，因此2021年半年报时，经公司管理层判断，不存在明显的商誉减值迹象。

　　2021年年末，根据和光同诚在2021年度出现的订单减少、主要产品价格下降、收入同比下滑等情形，结合其主要客户订单情况以及新客户开拓情况，公司进行谨慎判断，认为存在商誉减值迹象。同时，公司聘请了第三方资产评估机构北京中评正信资产评估有限公司，对含有商誉的资产组于评估基准日的可收回金额进行评估，并使用评估机构的独立评估结果用于商誉减值测试。根据商誉减值测试结果，公司2021年计提减值准备1,047.70万元。公司在2021年末计提商誉减值具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。

　　2、补充披露商誉减值测试的具体过程、预计未来现金流量现值时的关键参数、取值依据，及商誉减值损失的确认方法

　　（1）商誉减值测试的具体过程及关键参数

　　公司结合宏观经济环境、行业环境、以往年度实际经营状态及未来经营规划等因素，预测资产组的可收回金额为其预计未来流量的现值，并与其账面金额进行对比，确认是否存在减值。

　　单位：万元

　　（2）参数取值主要依据

　　预测期分为两个阶段，第一阶段为评估基准日后5年，为详细预测期，此阶段预测收益逐年增长；第二阶段为评估基准日后第6年至永续期，为稳定预测期，此阶段预测收益保持第6年收益水平稳定。

　　根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引，使用税前自由现金流进行测算。根据折现率与所选收益指标配比的原则，本次测试采用税前口径折现率。根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值测试》，本次评估根据该原则将加权平均资本成本（WACC）计算税前折现率口径，计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

　　（3）商誉减值损失的确认方法

　　经评估可知，资产组可回收价值为809.76万元，测试前商誉加可辩认净资产账面价值之和为1,857.46万元，故应当将资产的账面价值减记至可收回金额，因此减记的金额1,047.70万元确认为资产减值损失，并计入2021年当期损益，同时计提相应的商誉减值准备。

　　特此公告。

　　河南仕佳光子科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月25日