广东芳源新材料集团股份有限公司 关于2021年年度报告信息披露监管 问询函的回复公告(下转D26版)

　　证券代码：688148         证券简称：芳源股份         公告编号：2022-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”，原名为“广东芳源环保股份有限公司”）于2022年5月16日收到上海证券交易所下发的《关于对广东芳源环保股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2022】0097号，以下简称“年报问询函”）。公司就年报问询函关注的相关问题逐项进行了认真的核查落实，现就年报问询函相关问题回复如下：

　　一、关于经营情况

　　1. 年报显示，公司实现营业收入20.70亿元，较上年同期增长108.49%，其中境外收入1.35亿元，同比下降78.35%；实现归属于母公司所有者的净利润为0.67亿元，较上年同期增长12.46%，第一至第四季度实现归母净利润分别为0.18亿元、0.36亿元、0.19亿元、-0.06亿元；公司产品整体毛利率为11.99%，减少3.34个百分点，主营产品NCA三元前驱体的毛利率减少7.45个百分点，其他主营产品毛利率均有提升。

　　请公司：（1）结合报告期内境内外业务开展情况、主要客户及其销售变化情况，说明公司境外收入大幅下降、第四季度归母净利润为负且较前三季度发生较大变化的原因及合理性；（2）结合报告期内各类型产品营业成本的具体构成以及主要原材料价格上涨因素，量化说明报告期内仅NCA三元前驱体产品毛利率下降的原因与合理性；（3）说明NCA三元前驱体产品的毛利率是否存在继续降低的风险，是否对公司未来净利润产生不利影响，如存在，请充分提示风险。

　　公司回复

　　（一）结合报告期内境内外业务开展情况、主要客户及其销售变化情况，说明公司境外收入大幅下降、第四季度归母净利润为负且较前三季度发生较大变化的原因及合理性

　　1、结合报告期内境内外业务开展情况、主要客户及其销售变化情况，说明公司境外收入大幅下降的原因及合理性

　　2020-2021年，公司境内及境外营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　2021年公司境外销售金额为13,479.96万元，占全年营业收入比重6.51%，较2020年大幅度下降，主要原因为公司与客户松下电器全球采购（中国）有限公司（以下简称“松下中国”）合作方式调整。

　　2020-2021年，公司境外销售情况如下：

　　单位：万元

　　公司境外客户主要为松下中国，为公司第一大客户。2021年，三元前驱体产业上游镍湿法冶炼中间品供应紧张，同时松下对产业链品质要求进一步提高，客户松下中国与公司协商一致，从2021年2月底开始，由公司向松下中国采购金属镍豆、金属钴豆作为原材料生产NCA三元前驱体，自2021年4月开始松下中国订单需求的NCA三元前驱体产品由公司直接销售给松下中国，公司不再负责相关产品出口，因此公司对松下中国的销售由出口转为内销。2021年4-12月，公司向松下中国销售金额78,595.12万元为境内销售，仅2021年1-3月销售金额13,475.05万元为境外销售，因此境外销售金额大幅度减少。

　　综上所述，公司境外业务开展、主要客户均未发生实质变化，因与境外客户松下中国的合作方式调整，2021年4-12月销售转为境内销售，导致境外销售金额较往年大幅度减少，具有合理性。

　　2、公司第四季度归母净利润为负且较前三季度发生较大变化的原因及合理性

　　公司2021年度前三季度、第四季度与年度相关盈利情况如下所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司2021年第四季度收入规模与前三季度平均数基本一致，第四季度亏损的主要原因为：（1）2021年度下半年，公司辅料价格上涨，其中第四季度液碱平均价格比上半年上升106.06%，硫酸价格上升47.11%，导致第四季度公司投入的生产辅料成本增加，毛利率下降。公司2021年度前三季度生产成本中液碱和硫酸的投入占生产成本比重为7.71%，第四季度液碱和硫酸投入占生产成本比重为8.76%，在其他条件不变的情况下，由于液碱和硫酸价格的上涨，致使第四季度毛利减少 959.61万元；（2）公司2021年11月实施股权激励行为致使公司2021年第四季度新增股份支付费用1,507.88万元；（3）根据年度所得税汇算清缴测算，补提所得税费用206.08万元，并根据2021年经营业绩情况于2021年12月计提了2021年度年终奖316.33万元。

　　（二）结合报告期内各类型产品营业成本的具体构成以及主要原材料价格上涨因素，量化说明报告期内仅 NCA 三元前驱体产品毛利率下降的原因与合理性

　　1、报告期内公司各类型产品营业成本的构成及主要原材料价格变动分析

　　报告期内，公司各类型产品营业成本的具体构成如下所示：

　　单位：万元

　　其中产品单位直接材料成本和单位直接人工及制造费用成本如下所示：

　　单位：万元/吨

　　报告期内，公司主要材料的采购价格变动趋势如下所示：

　　单位：万元/吨

　　由上述表格可知，2021年度，由于主要原材料市场价格上涨，公司主要原材料的采购价格较2020年大幅增加，其中金属镍的年均采购价由2020年的7.82万元/吨上升为11.80万元/吨，涨幅50.90%；金属钴的年均采购价由2020年的15.38万元/吨上升为28.08万元/吨，涨幅82.57%。原材料的价格上涨致使公司各类产品的生产成本-直接材料成本大幅上升。

　　2、报告期内仅NCA三元前驱体产品毛利率下降的原因与合理性

　　报告期内，公司各类型产品的销售数量、销售均价及单位成本数据如下所示：

　　单位：吨、万元/吨、%

　　由上表可知，受主要原材料成本上涨因素影响，2021年度公司各类产品销售均价和单位成本相较2020年度均有所上升，但只有NCA三元前驱体销售均价涨幅小于单位成本涨幅，主要系NCA三元前驱体的主要客户为松下中国，其销售报价的公式与其他国内客户的报价不同。合作模式变更后公司向松下中国销售NCA三元前驱体产品的价格等于原材料价（含税）+加工费*汇率（M-3)组成，其中原材料价格主要参考公司用于生产该批产品所用原材料的采购价格（合作模式变更前后的报价公式详见本公告之“二、关于与重要客户合作”之“3. /（一）变更合作模式的具体情况及原因”）；公司其他国内客户的报价等于原材料价格+加工费，其原材料价格主要参考报价时点的上海有色金属网金属镍、钴的市场价格；鉴于2021年度LME电解镍月度均价基本处于逐月增长的趋势，导致NCA三元前驱体产品销售价格与销售成本的同步性略低于其他产品，致使NCA三元前驱体产品毛利率下降。

　　（三）说明NCA三元前驱体产品的毛利率是否存在继续降低的风险，是否对公司未来净利润产生不利影响，如存在，请充分提示风险

　　公司2020年度、2021年度、2022年1-3月公司NCA三元前驱体毛利率如下所示：

　　其中，公司NCA三元前驱体的销售均价、单位平均成本、毛利率变动情况如下：

　　2022年1-3月，公司NCA三元前驱体毛利率下降至4.81%，主要系2021年第四季度以来，NCA三元前驱体生产辅料液碱等价格上涨，导致公司生产NCA三元前驱体的单位成本较上年同期增长36.03%。同时，2022年1-3月NCA三元前驱体销售均价较上年同期上涨13.30%，单位成本增幅大于销售均价增幅，导致最近一期公司NCA三元前驱体毛利率进一步下降。

　　综上所述，并结合金属镍、钴的市场行情及公司目前实际情况，公司预计NCA三元前驱体产品的毛利率存在继续降低的风险，对未来净利润产生不利影响。公司已在2021年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“（五）财务风险”进行修订，修订披露如下：

　　“2019年、2020年和2021年，公司主营业务毛利率分别为20.24%、15.33%、11.99%，存在一定波动，主要系NCA三元前驱体产品毛利率下降及产品结构调整导致。2019年、2020年和2021年，NCA三元前驱体毛利率分别为22.52%、19.00%和11.55%，其占主营业务收入比例分别为84.66%、74.14%和64.12%。以前年度公司主要产品 NCA 三元前驱体毛利率较高，主要系公司掌握了以“萃杂不萃镍”湿法冶炼技术为核心的现代分离技术，可从氢氧化镍、粗制硫酸镍、镍钴料等资源中提取得到高纯硫酸镍、高纯硫酸钴等，降低了产品成本。2021 年度，受公司与重要客户松下的合作模式变化以及液碱等辅料价格上涨等因素影响，公司 NCA 三元前驱体毛利率有所下滑。2019年和2020年，公司NCM三元前驱体尚处于市场拓展阶段，各期产销量较小。2021年以来，公司NCM三元前驱体由市场拓展阶段逐步发展为客户稳固阶段，预计未来会成为公司重要收入来源之一。

　　2019年和2020年，公司NCM三元前驱体尚处于市场拓展阶段，各期产销量较小。2021年以来，公司NCM三元前驱体由市场拓展阶段逐步发展为客户稳固阶段，预计未来会成为公司重要收入来源之一。因公司产品结构变化，未来NCA三元前驱体及NCM三元前驱体毛利率波动均会对公司业绩产生较大影响。公司NCA及NCM三元前驱体产品销售价格主要由材料价格和加工费组成，其中材料价格主要取决于镍、钴金属含量和金属镍、钴的市场价格；加工费各期相对稳定。公司销售成本中直接材料成本主要取决于采购时点的金属镍或钴的市场价格、原材料中金属镍或钴的含量及原材料品质等；如果未来金属镍或钴的市场价格发生较大波动，则公司毛利率存在一定波动风险。近年来，锂离子电池行业快速发展，下游市场需求持续旺盛，行业竞争企业纷纷投入三元前驱体的研发与生产，行业产能持续扩张，市场竞争加剧。如果未来公司无法在合作中获得成本优势，则公司毛利率存在进一步下降的风险。”

　　公司年审会计师及保荐机构已对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　2. 年报显示，公司NCA三元前驱体产品实现营业收入13.26亿元，占营业总收入的比例为64.09%，同比增长80.43%；NCM三元前驱体产品的营业收入达5.37亿元，占营业总收入的比例为25.95%，同比增长623.12%，销售规模显著增长。

　　请公司：（1）分别披露近三年NCA、NCM三元前驱体的前五大客户、销售规模及变化情况、终端客户应用情况；（2）分产品类型列示NCA三元前驱体、NCM三元前驱体等主要产品的在建及拟建设产能的产能规模、建设时间安排、拟投资金额、当前建设状态、预计达产时间、是否存在客户定点配套等；（3）结合NCA与NCM三元正极材料的市场需求变化及未来发展趋势、公司主要客户产品技术路线、在手订单情况，说明报告期内公司主要产品结构发生变化的主要原因、未来是否可能继续变动，如可能，请进一步说明产品结构变化对经营业绩可能造成的影响并对相关风险进行提示。

　　公司回复

　　（一）近三年NCA、NCM三元前驱体的前五大客户、销售规模及变化情况、终端客户应用情况

　　公司已在2021年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“A.公司主要销售客户情况”补充如下：

　　“NCA三元前驱体

　　2019年度、2020年度及2021年度，公司NCA三元前驱体的前五大客户、销售规模及变化情况、终端客户应用情况如下：

　　2021年度

　　注：1、贝特瑞新材料集团股份有限公司包括其控制的贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司和深圳市贝特瑞纳米科技有限公司，下同；

　　2、巴斯夫杉杉电池材料有限公司（原湖南杉杉能源科技有限公司，2021年9月更名）包括其控制的巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司（原杉杉能源（宁夏）有限公司，2021年9月更名）及巴斯夫杉杉电池材料（宁乡）有限公司（原湖南杉杉新能源有限公司，2021年9月更名），下同；

　　3、宁波容百新能源科技股份有限公司包括其控制的贵州容百锂电材料有限公司、湖北容百锂电材料有限公司，下同。

　　2020年度

　　注：1、PANASONIC CORPORATION GLOBAL PROCUREMENT COMPANY与松下电器全球采购（中国）有限公司（原松下电器全球采购（中国）有限公司）受同一方控制，下同；

　　2、浙江林奈新能源有限公司、苏州林奈新能源有限公司、林奈（中国）新能源有限公司受同一方控制，下同；

　　3、部分客户由于公司对其销售规模相对较小等因素，公司尚不明确其终端应用情况，下同。

　　2019年度

　　注：2019年NCA前五大客户销售金额占NCA三元前驱体营业收入比例为99.9995%，因取2位小数，为100.00%。

　　NCM三元前驱体

　　2019年度、2020年度、2021年度公司NCM三元前驱体的前五大客户、销售规模及变化情况、终端客户应用情况如下：

　　2021年度

　　注：1、北京当升材料科技股份有限公司包括其控制的江苏当升材料科技有限公司、当升科技（常州）新材料有限公司，下同；

　　2、新乡天力锂能股份有限公司包括其控制的安徽天力锂能有限公司，下同。

　　2020年度

　　注：江门市科恒实业股份有限公司包括其控制的英德市科恒新能源科技有限公司，下同。

　　2019年度

　　”

　　（二）分产品类型列示NCA三元前驱体、NCM三元前驱体等主要产品的在建及拟建设产能的产能规模、建设时间安排、拟投资金额、当前建设状态、预计达产时间、是否存在客户定点配套等

　　公司在建及拟建产能项目“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”、“年产2.5万吨高品质NCA、NCM三元前驱体和6千吨电池级单水氢氧化锂建设项目”的主要产品设计产能规模、建设时间安排等如下：

　　注：截至本公告披露日，“年产2.5万吨高品质NCA、NCM三元前驱体和6千吨电池级单水氢氧化锂建设项目”尚未完成环评批复，此处为公司初步预计情况，不代表公司任何承诺。

　　此外，公司与广东飞南资源利用股份有限公司、超成（海南）投资合伙企业（有限合伙）签订《合作框架协议》，拟共同出资成立一家项目公司。项目公司投资总额暂定人民币10亿元，注册资本为人民币3亿元，其中公司出资1.53亿元，占项目公司股权比例为51%。项目公司计划年产5万吨三元正极材料前驱体产品。截至本公告披露日，该项目公司尚未成立。

　　（三）结合NCA与NCM三元正极材料的市场需求变化及未来发展趋势、公司主要客户产品技术路线、在手订单情况，说明报告期内公司主要产品结构发生变化的主要原因、未来是否可能继续变动，如可能，请进一步说明产品结构变化对经营业绩可能造成的影响并对相关风险进行提示

　　1、NCA与NCM三元正极材料的市场需求变化及未来发展趋势、公司主要客户产品技术路线、在手订单情况

　　（1）NCA与NCM三元正极材料的市场需求变化及未来发展趋势

　　在政策和市场的双轮驱动下，预计未来三元正极材料市场发展前景良好，NCM正极材料市场保持增长，并占据正极材料市场主体地位，推动其对NCM三元前驱体的需求增长；同时，在高镍化趋势驱动下，NCA正极材料预计市场地位整体稳固，需求规模有望进一步增长，带动NCA三元前驱体产品出货量增长。

　　受益于新能源汽车及动力电池行业的快速发展，三元正极材料市场快速发展，出货量持续提升。根据高工产研及EVTank数据，2020年、2021年我国锂电池三元正极材料市场出货量分别为23.6万吨、42.2万吨，2021年较2020年同比增长78.8%。

　　根据鑫椤资讯数据，我国三元正极材料出货量结构中，即NCM3系、NCM5系、NCM6系、NCM8系、NCA占比，在2020年分别为4.1%、53.1%、19.7%、21.9%、1.2%；至2021年分别达到1.9%、47.7%、12.2%、36.2%、2.1%。NCM正极材料占据市场主体地位，尤其是高镍三元正极材料NCM8系近年快速发展、市场份额快速提升；NCA正极材料市场份额整体较小，但其作为高镍三元正极材料的重要技术路线之一，近年出货量增速仍然高于行业整体，2021年市场份额达到2.1%，较2020年上升0.9个百分点。

　　（2）公司主要客户产品技术路线

　　2021年度公司前5大客户中，松下电器全球采购（中国）有限公司以NCA为主要技术路线，贝特瑞新材料集团股份有限公司以NCA及NCM技术路线为主，其余主要客户包括巴斯夫杉杉电池材料有限公司、江苏当升材料科技有限公司、四川新锂想能源科技有限责任公司等以NCM为主要技术路线。

　　（3）在手订单情况

　　截至2022年4月28日，公司三元前驱体产品在手意向订单（包括已签订单的未交付部分，及以邮件形式沟通获取的未来意向订单）数量约为8,290吨。在手意向订单主要为NCA三元前驱体，其中主要部分为公司通过邮件等形式与松下中国沟通获取2022年6-12月意向订单量，共计7,024吨NCA三元前驱体；而与NCM三元前驱体客户签订的年度或长期框架协议中，未就年度或长期出货量作出明确约定，未来将主要以提前一定时间周期（如1周、1个月等）的订单形式体现并持续滚动迭代。

　　2、报告期内公司主要产品结构发生变化的主要原因、未来是否可能继续变动，如可能，请进一步说明产品结构变化对经营业绩可能造成的影响并对相关风险进行提示

　　（1）报告期内公司主要产品结构发生变化的主要原因

　　2020年度及2021年度，公司主营业务收入分产品类别构成情况如下：

　　单位：万元

　　2020-2021年度，公司NCA三元前驱体收入占比下降，而NCM三元前驱体产品收入占比上升，NCM三元前驱体收入增速高于NCA三元前驱体产品。NCM三元前驱体业务的高速增长，主要原因系：一方面，从需求端而言，如本公告之“一/2./（三）/1、”所述，NCM三元正极材料市场份额远高于NCA三元前驱体，同时众多下游主要客户以NCM为主要技术路线，NCM三元前驱体市场需求旺盛，公司积极拓展NCM三元前驱体客户，与北京当升材料科技股份有限公司、新乡天力锂能股份有限公司等行业头部企业达成合作；另一方面，从供给端而言，相较过往年度产能有限的情况下，需优先保障对优质大客户松下所需NCA三元前驱体产品供给的历史情况，近年来公司不断积极扩建，尤其是对NCM三元前驱体产能的积极布局，2020年、2021年NCM三元前驱体产能分别为3,000.00吨、11,500.00吨，为公司NCM三元前驱体产品的交付能力和收入快速提升打好基础。下游NCM正极材料旺盛的市场需求、众多主要客户以NCM为主要产品技术路线，以及公司持续增强的NCM三元前驱体产品供给能力，推动公司NCM三元前驱体产品收入快速增长，占公司主营业务收入比重持续提升。

　　（2）未来是否可能继续变动

　　公司“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”、“年产2.5万吨高品质NCA、NCM三元前驱体和6千吨电池级单水氢氧化锂建设项目”的主要产品设计产能规模中，NCA三元前驱体和NCM三元前驱体占比均各为50%，并且公司NCA正极材料前驱体和NCM正极材料前驱体的技术路线均为共沉淀法，其主要工艺流程类似，生产产线在一定条件下可以相互转化，公司可根据市场发展及客户需求变化情况进行适时调整，因此未来公司主要产品结构变化尚存在一定不确定性。

　　（3）产品结构变化对经营业绩可能造成的影响及相关风险提示

　　2020年度及2021年度，公司主要产品毛利率情况如下：

　　2020-2021年度，公司主要产品毛利率存在一定程度波动；2020年公司NCM三元前驱体业务处于市场初步拓展阶段，业务规模及毛利率较低；2021年，受公司与重要客户松下NCA的合作模式变化以及液碱等辅料价格上涨等因素影响，公司NCA三元前驱体毛利率下滑。

　　2021年度较2020年度，收入结构变化对毛利率的影响情况如下：

　　2021年度由于NCM三元前驱体毛利率较高，其收入占比提升对公司主营业务毛利率起到正向拉动作用。

　　公司不同产品毛利率存在差异性，且受原材料价格波动、合作方式变化等因素影响呈现波动性，产品结构变化会对公司整体盈利能力产生影响，若毛利率较低的产品收入占比提升，则会对公司整体毛利率产生一定负面影响。

　　结合前述情况，公司已在2021年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”之“（五）财务风险”进行修订，修订披露如下：

　　“2019年、2020年和2021年，公司主营业务毛利率分别为20.24%、15.33%、11.99%，存在一定波动，主要系NCA三元前驱体产品毛利率下降及产品结构调整导致。2019年、2020年和2021年，NCA三元前驱体毛利率分别为22.52%、19.00%和11.55%，其占主营业务收入比例分别为84.66%、74.14%和64.12%。以前年度公司主要产品 NCA 三元前驱体毛利率较高，主要系公司掌握了以“萃杂不萃镍”湿法冶炼技术为核心的现代分离技术，可从氢氧化镍、粗制硫酸镍、镍钴料等资源中提取得到高纯硫酸镍、高纯硫酸钴等，降低了产品成本。2021 年度，受公司与重要客户松下 NCA 的合作模式变化以及液碱等辅料价格上涨等因素影响，公司 NCA 三元前驱体毛利率有所下滑。2019年和2020年，公司NCM三元前驱体尚处于市场拓展阶段，各期产销量较小。2021年以来，公司NCM三元前驱体由市场拓展阶段逐步发展为客户稳固阶段，预计未来会成为公司重要收入来源之一。

　　2019年和2020年，公司NCM三元前驱体尚处于市场拓展阶段，各期产销量较小。2021年以来，公司NCM三元前驱体由市场拓展阶段逐步发展为客户稳固阶段，预计未来会成为公司重要收入来源之一。因公司产品结构变化，未来NCA三元前驱体及NCM三元前驱体毛利率波动均会对公司业绩产生较大影响。公司NCA及NCM三元前驱体产品销售价格主要由材料价格和加工费组成，其中材料价格主要取决于镍、钴金属含量和金属镍、钴的市场价格；加工费各期相对稳定。公司销售成本中直接材料成本主要取决于采购时点的金属镍或钴的市场价格、原材料中金属镍或钴的含量及原材料品质等；如果未来金属镍或钴的市场价格发生较大波动，则公司毛利率存在一定波动风险。近年来，锂离子电池行业快速发展，下游市场需求持续旺盛，行业竞争企业纷纷投入三元前驱体的研发与生产，行业产能持续扩张，市场竞争加剧。如果未来公司无法在合作中获得成本优势或维持客户集中度高的特点，则公司毛利率存在进一步下降的风险。”

　　公司年审会计师及保荐机构已对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　二、关于与重要客户合作

　　3.年报显示，松下电器全球采购（中国）有限公司（以下简称松下中国）是公司报告期内第一大客户与第一大供应商，公司向其销售额与采购额的占比分别为44.49%、37.26%。根据披露，2021年，公司与松下中国的合作方式陆续调整为由公司向松下中国采购金属镍豆、金属钴豆生产NCA三元前驱体后再向其销售，以上合作方式的变化对公司向松下中国销售NCA三元前驱体的毛利率产生负面影响。

　　请公司：（1）结合松下中国开展金属镍豆及金属钴豆业务的具体情况及优势、新合作方式下双方是否在定价、保供等方面存在优惠优先政策等，说明报告期内调整与松下中国合作方式的背景及原因；（2）补充披露公司向松下中国采购金属镍豆、金属钴豆的具体业务模式与流程；（3）补充新合作模式下公司向松下中国采购及销售的相关会计处理；（4）量化分析合作方式变化对公司向松下中国销售NCA三元前驱体的毛利率产生的负面影响，以及对公司NCA三元前驱体产品毛利率、公司整体销售毛利率的影响；（5）预计新合作方式对NCA三元前驱体产品产生负面影响的持续时长，公司是否已采取措施消除相关负面影响；（6）说明公司在客户及供应商管理方面的内控制度建立及运行情况、如何在交易对方同时为主要供应商与客户的情况下保证交易的公平公正。

　　公司回复

　　（一）变更合作模式的具体情况及原因

　　1、变更合作模式的具体情况

　　松下中国所属的松下作为新能源汽车动力电池行业的头部厂商，是全球领先的新能源汽车厂商特斯拉的重要供应商，其主要技术路线和产能布局以NCA为主；同时，松下已进入大众、戴姆勒、福特、日产和丰田等供应链，各新能源车型销量迅速增长带动松下电池出货量持续增长。2018至2020年，松下中国为公司第一大客户，销售金额分别为48,622.74万元、76,497.54万元和62,247.70万元，占营业收入的比例分别为63.00%、80.43%和62.71%，公司向松下中国供应产品系公司利润的重要来源。

　　2018年至2020年，公司主要从MCC采购镍湿法冶炼中间品（氢氧化镍）生产NCA三元前驱体销售给松下中国；自2021年2月起，陆续调整为公司从松下中国采购镍豆、钴豆生产NCA三元前驱体销售给松下中国。

　　合作模式调整前后对比如下：

　　2、变更合作模式的原因

　　（1） 镍湿法冶炼中间品供应紧张促使松下对产业链供应稳定性的管理加强

　　我国镍湿法冶炼中间品主要依赖进口，2020年进口36.3万吨，同比增长约20%。红土镍矿湿法项目前期投资大，投产周期长，目前在产项目较少，基本满负荷生产。2021年以来镍钴价格大幅上涨，2021年开始至5月中旬，电解镍平均价较2020年平均价上涨18.42%，钴上涨31.34%，镍湿法冶炼中间品需求快速增加，供应紧张。

　　1）为满足未来市场需求增长，松下加强保障产业链供应稳定

　　① MCC无法持续满足公司未来的原料需求

　　2018年至2020年，公司主要向MCC采购镍湿法冶炼中间品生产产品，包括松下所需的NCA三元前驱体。公司年产3.6万吨高品质NCA/NCM前驱体（三元锂电正极材料）生产项目二期工程、硫酸钴车间项目陆续建设完成并投产，公司对原材料的需求大幅增加；公司未来募投项目投产将进一步放大对原材料的需求量及持续稳定供应的要求，而MCC在下游客户需求大幅增加的情况下，向公司供应镍湿法冶炼中间品的数量有限，预计将来难以满足公司为松下生产全部产品的需求。

　　② 松下的资金实力、资源控制能力强于公司，合作模式调整有利于长期保障供应链的稳定

　　松下作为全球前三大动力电池厂商之一，议价能力较强，经松下中国与公司商议一致，由松下向澳大利亚必和必拓采购金属镍豆、向英国嘉能可采购金属钴豆。必和必拓是矿产资源和能源领域的重要跨国企业，嘉能可系全球大宗商品交易巨头。松下中国向必和必拓采购金属镍豆、向嘉能可采购金属钴豆的价格参考LME镍、MB钴的公开市场价格定价；松下中国按照采购价格加上运输、报关等成本销售给公司，因此公司向松下中国采购金属镍豆、钴豆的价格略高于松下中国对外采购的价格。总体而言，松下的资金实力、对资源的控制能力远强于公司，合作模式的调整有利于长期保障供应链的稳定。

　　2）原材料价格波动风险高、采购垫资金额大，松下需确保产业链安全

　　① 原材料价格波动及采购资金需求会加大供应链风险

　　公司从进口镍湿法冶炼中间品至销售给松下NCA三元前驱体之间存在时间差，导致公司存在一定风险。一方面，金属镍、金属钴市场价格波动较大，一旦出现原材料价格快速上涨或下跌，将导致公司产品毛利波动较大，进而影响公司的经营稳定；另一方面，公司在此期间需要垫付大额资金，存在一定流动性风险。随着未来市场需求增加，公司承担的价格波动风险和流动性风险将越高，公司对原材料采购遇到的风险会迅速传导至下游供应链，影响松下供应链的稳定和安全。

　　② 松下对其他供应商采用类似合作模式

　　据松下中国介绍，松下产业链公司大规模使用的标准化原材料多数是由松下供应链公司采购后销售给合作供应商，这是一种共享松下供应链、保障供应安全和稳定的通用合作模式，并非针对公司一家采用。松下对其他三元前驱体供应商也采用类似合作模式向其采购金属镍豆、金属钴豆。

　　随着松下NCA三元前驱体需求量增加、公司募投项目投产，公司未来将更大规模的采购镍、钴原料。为避免上游原材料因价格波动、公司资金短缺等出现无法持续稳定供应的情况，参考松下对其他供应商的原材料供应及结算账期，松下中国提出由公司向松下中国采购镍豆、钴豆时可以开出从原料装运日计120日不可转让的国内信用证，可以较大程度满足公司采购资金需求，以更好保障供应链的安全和稳定。

　　（2）松下对产业链品质管理要求进一步提高

　　1）松下中国向公司供应金属镍豆、钴豆作为生产其所需产品的原料

　　① 松下中国向公司供应金属镍豆和金属钴豆

　　在国际市场镍钴供应紧张的同时，松下下游客户进一步加强对供应链的品质管理。金属镍豆、金属钴豆为国际标准产品，有国际统一报价，质量稳定且更换供应商的影响较小，来源相对可控。借鉴松下的其他NCA三元前驱体供应商的也采用镍豆、钴豆进行生产，为保证原材料供应的稳定性和产品质量稳定性，松下中国提出公司用镍豆、钴豆生产NCA三元前驱体，并由松下中国先购买符合要求的原料（镍豆、钴豆）再向公司销售，以最大可能保证未来供应链的稳定。但如果公司从其他方采购更为便捷，或者如果出现原料供应紧张、物流受阻、不可抗力等特殊情况，经双方协商后可由公司向其他方采购相应原料。

　　② 采用金属镍豆、钴豆生产是一种成熟的生产方式

　　金属镍豆、金属钴豆、硫酸镍、硫酸钴等均是公司使用的镍钴原料，生产工艺成熟。报告期内，公司在价格适当或粗制镍钴料供应紧张的情况下，曾采购硫酸镍结晶、硫酸镍溶液、硫酸钴结晶、硫酸钴溶液进行生产，也有采购少量镍豆、钴豆。公司的NCA/NCM三元前驱体、球形氧化镍等产品也可以用镍豆、钴豆进行生产。

　　2）公司自行采购经松下认可的原材料

　　经松下认证的相对标准的大宗原材料通常由松下负责采购，如镍豆、钴豆、氢氧化钴、镍湿法冶炼中间品等；如出现公司从其他方采购更为便捷，或原料供应紧张、物流受阻、不可抗力等特殊情况，经双方协商后可由公司向其他方采购。例如，因短期进口航运受阻导致短期内公司直接从国内其他供应链企业购买部分金属镍豆更为方便，公司与松下中国于2021年5月24日商议一致，由公司自行寻找供应商采购900吨NCA三元前驱体对应的514吨金属镍豆，主要供应商为浙商中拓（股票代码：000906.SZ）及其相关公司，所生产的NCA三元前驱体按照调整后同样的计价公式销售给松下中国。

　　综上，公司与松下中国NCA合作模式的调整属于生产经营中与重大客户具体交易政策的变化，符合实际外部情况的发展，与松下保障产业链稳定和公司扩产带来的原材料增量需求相契合。

　　（二）补充披露公司向松下中国采购金属镍豆、金属钴豆的具体业务模式与流程

　　公司已在2021年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明”之“（二）主要经营模式”之“2、采购模式”补充披露如下：

　　“公司一般根据NCA三元前驱体销售需求，提前3个月通知松下其原材料需求量，松下向必和必拓、嘉能可下达采购订单后，松下中国以邮件方式传送镍豆报价、数量及船期给公司。公司收到报价后，向松下中国发出采购订单（合同），然后走合同评审流程，双方签字盖章确认合同后，公司按合同约定付款方式向松下中国开具不超过120天的国内信用证。”

　　（三）补充新合作模式下公司向松下中国采购及销售的相关会计处理

　　根据公司与松下中国交易的具体情况，公司与松下中国的采购、销售实质为购销业务，并非受托加工业务，其业务实质与之前并无明显变化，主要系为了更好的保证原材料供应安全和稳定，因此公司采用总额法确认对松下中国的采购和销售。

　　1、收入确认的相关依据

　　根据《企业会计准则第14号——收入》（财会（2017）22号）第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；（4）其他相关事实和情况。

　　根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题32，由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致，购买和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，公司对存货进行后续管理和核算，该客户没有保留原材料的继续管理权，产品销售时，公司与客户签订销售合同，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，对于此类交易，通常应当按照实质重于形式原则，以控制权转移认定是否为购销业务处理，从而确定是以总额法确认加工后成品的销售收入，还是仅将加工费确认为销售收入。

　　根据《监管规则适用指引——会计类第1号》（2020年11月）1-15按总额或净额确认收入，公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同的形式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料的性质是否为委托方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果加工方并未取得待加工原材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托方不应确认销售原材料的收入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理；相应地，加工方实质是为委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认受托加工服务费收入。

　　2、合作模式变化后，公司对松下中国销售收入确认的方法

　　根据《企业会计准则》《首发业务若干问题解答》和《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定，由客户提供原材料生产加工后向客户销售，应采用哪种方法核算在于控制权转移认定。根据公司向松下采购和销售情况，具体分析如下：

　　（1）合同的属性类别

　　公司和松下中国分别签署销售和采购合同（或订单），并分别约定具体的产品交付方式和货款交付方式，不属于委托加工合同。

　　（2）生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险

　　根据对松下的访谈、查阅采购合同，公司所购原料完成验收及进仓后，由公司自行承担使用、保管、灭失及价格波动等与所有权相关的收益及损失。

　　（3）生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权

　　公司销售产品的定价依据为由公司与松下中国参考市场价格及市场供需关系协商确定，基本方式为：原材料价格（含税）+加工费*汇率（M-3），其中原材料价格主要参考公司向松下中国采购镍豆和钴豆的平均价格，公司根据LME和MB挂牌市场价为基础向松下中国分批采购镍豆和钴豆，加工费包括公司生产过程的加工成本、辅料成本及毛利，销售产品定价中原材料价格为多批次的加权采购价格。公司的销售定价考虑采购材料价格、加工成本、辅料成本及毛利，为完整的销售定价。

　　如松下中国没有向公司下达或足量下达采购订单，公司有权另行销售利用采购的镍豆或钴豆以及生产的NCA三元前驱体产品，或者公司有权使用该批原材料生产其他产品或返溶处理，公司对向松下中国采购的镍豆或钴豆及生产的最终产品具有自主权利。

　　（4）生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险

　　公司与松下中国的采购合同和销售合同（或订单）中均已约定付款条件，交易双方按月确认产品交货清单和往来款项，并进行独立结算，公司承担了最终产品销售对应账款的信用风险。

　　（5）生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等

　　公司从松下中国采购的原材料为镍豆和钴豆，销售的产品为NCA三元前驱体。公司向松下中国销售的是与所采购原材料具有完全不同结构、性质与用途的产品。

　　综上，公司在向客户松下中国转让商品前拥有对该商品的控制权，转让商品后承担对商品的质量保证、提供售后服务等主要责任，公司承担最终产品销售对应账款的信用风险，公司在与松下中国的交易中充当主要责任人角色。因此，公司对松下中国销售的会计处理与合作模式调整前保持一致，符合《企业会计准则》《首发业务若干问题解答》和《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定。如果松下未来进一步严格与公司相关合同等的限制要求，如加强对原材料供应商的限制、增加价格补充条款等，则可能对公司的会计处理产生影响，进而对公司收入确认、毛利率等产生较大影响。

　　3、同行业可比公司会计处理说明

　　由于公司所处的行业特点，多家同行业公司存在自大客户处进行采购的情况，其会计处理主要采用全额法确认收入，具体情况如下：

　　注：以上数据来源于可比公司招股说明书、问询回复及年度报告等公开资料

　　综上来看，由于公司所处的行业特点，行业内公司向大客户销售且进行采购的情况比较普遍，公司的会计处理方式与上述公司基本一致，不存在重大差异，符合行业情况。

　　（四）量化分析合作方式变化对公司向松下中国销售NCA三元前驱体的毛利率产生的负面影响，以及对公司NCA三元前驱体产品毛利率、公司整体销售毛利率的影响

　　1、合作模式变化对公司向松下中国销售NCA三元前驱体的毛利率影响

　　公司销售给松下的产品为NCA三元前驱体，合作模式调整前后的工艺流程及对应生产环节的毛利、销售定价方式模拟测算如下：

　　单位：万元/吨

　　注1： 硫酸镍/钴的销售均价=（销售数量*销售产品每吨镍含量比*硫酸镍的金属含量21.5%+销售数量*销售产品每吨钴含量比*硫酸钴的金属含量20.5%）/销售数量；NCA销售均价=销售给松下产品收入/销售数量；合成环节销售均价=NCA销售均价-硫酸镍/钴的销售均价；

　　注2： 生产单位成本=销售给松下产品成本/销售数量；其中合成环节单位成本=（合成环节的直接人工+合成环节应分摊的制造费用+合成环节需投入的辅料成本）/销售数量；浸出+萃取环节的单位成本=生产单位成本-合成环节的单位成本

　　如上表所示，合作模式调整前后，公司销售给松下的产品，整体工艺流程均需通过浸出+萃取+合成环节，但因投入的原材料主材镍钴金属含量不同，合作方式调整之前，公司主要的制造成本发生在浸出、萃取、合成工序；调整之后，主要的制造成本发生在浸出、合成工序，虽然也经过萃取线，但只是为了保障产品杂质达标，消耗的液碱、硫酸、电力、燃气、人工等成本减少，减少了萃取环节的投入。

　　合作模式调整前后，公司向松下报价的方式无实质变化，其中合作模式前后报价方式对比如下：

　　综上所述，合作模式的变化，对公司向松下中国销售NCA三元前驱体相关财务数据影响如下：

　　（1）增加生产单位成本

　　直接材料成本增加。公司与松下的合作模式变更前，公司通过购买镍湿法冶炼中间品等主材，经过浸出、萃取、合成环节后，生产NCA三元前驱体销售给松下；合作模式变更后公司通过购买镍豆、钴豆等主材，通过浸出、萃取、合成环节后，生产NCA三元前驱体销售给松下。镍湿法冶炼中间品和镍豆、钴豆的采购价格均参考LME镍、MB钴市场报价，二者因金属含量不同，在采购时，镍湿法冶炼中间品存在采购系数，其折算后金属镍、钴的采购价格低于镍豆和钴豆。

　　如上表所示，合作模式调整前生产单位成本为7.05万元/吨，调整后为8.38万元/吨，生产单位成本增加。

　　（2）减少加工费

　　合作模式调整之前，公司主要的制造成本发生在浸出、萃取、合成工序；调整之后，主要的制造成本发生在浸出、合成工序，虽然也经过萃取线，但只是为了保障产品杂质达标，消耗的液碱、硫酸、电力、燃气、人工、折旧等成本减少。据此，合作模式调整之后，松下下调了NCA三元前驱体的单位加工费。

　　如上表所示，合作模式调整前加工费为2.93万元/吨，调整后为1.61万元/吨，加工费大幅下降。

　　（3）销售价格基本无影响

　　合作模式调整前后，公司向松下报价的方式无实质变化，均为原材料+加工费。针对合作模式调整后，公司对松下的销售由出口调整为内销，产品定价由原有的“原材料价格（外销出口，不含税）+加工费”调整为“原材料价格（内销，含13%增值税）+加工费”，亦充分考虑出口退税的影响。

　　如上表所示，合作模式调整前销售均价为9.04万元/吨，调整后为9.27万元/吨，主要受市场上镍钴价格的波动影响，差异率-2.54%，差异较小。

　　（4）毛利率大幅下降

　　(下转D26版)