贤丰控股股份有限公司关于 对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　证券代码：002141      证券简称：贤丰控股     公告编号：2022-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“贤丰控股”）于2022年5月13日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对贤丰控股股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第269号），经过认真自查并与相关机构充分沟通后，现对有关问题书面回复（下文简称与2021年年度报告一致）如下：

　　1、年报显示，你公司前五名客户合计销售金额为2.32亿元，占年度销售总额的15.80%；前五名供应商合计采购金额9.93亿元，占年度采购总额比例86.94%，其中第一大、第二大供应商采购额占比达73.29%。请你公司：

　　（1）请结合所处行业特点、业务模式等，对比最近三年的前五大供应商采购金额，说明报告期内供应商集中度较高的原因及合理性，采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，是否对个别供应商存在重大依赖的情形，如是，请充分提示相关风险；

　　（2）请说明前五大客户和供应商的名称、销售和采购金额、提供和采购的具体产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限；你公司近三年主要供应商和客户是否发生重大变化；

　　（3）请说明客户和供应商中与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否还存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　问题1回复：

　　（1）报告期内供应商集中度较高的原因及合理性、行业特性、不存在个别供应商重大依赖情况

　　2021年公司的主营业务为微细漆包线业务和兽用疫苗业务，其中微细漆包线业务营业收入为136,974.20万元，占总营业收入的93.20%，微细漆包线业务营业成本为122,835.81万元，占总营业成本的97.52%，因此2021年度公司前五名供应商均为微细漆包线业务的供应商。

　　微细漆包线业务主要产品是将铜材料通过一定的技术、设备、工艺流程制造成的微细线材，产品主要原材料为铜杆（占营业成本的比例达80%以上），铜杆系标准化产品，合格产品的品质差异不大且价格相对透明，公司在选择供应商时主要考虑提供的产品特性、送货时间及付款条件等因素，同时考虑集中采购可以争取折扣以有效降低成本、保持供货稳定性等因素，通过招投标、各项评审程序后确定供应商，一旦选定为合格供应商后，公司一般不会轻易更换。结合下文列示的公司最近三年的前五大供应商采购情况，公司报告期内供应商集中度较高是符合业务模式的一致性原则、具备合理性的。

　　贤丰控股最近三年前5大供应商采购情况

　　单位：万元

　　根据下表同行业可比公司前五名供应商采购情况可知，公司采购集中度情况与同行业可比公司相比不存在重大差异，报告期内公司供应商集中度较高的现象是符合行业特性的。

　　同行业可比公司前五名供应商采购情况

　　单位：万元

　　由于铜属于大宗有色材料，交易价格以期货交易所实时价格为准，在保证材料品质、按时配送货的同时，市场上有较多的铜材料供应商可供公司选择，供应商的可替代性较强，公司供应商的集中程度较高系公司通过集中采购模式争取议价权以降低成本所致，公司一直重视供应商管理，内部形成规章制度以有序维护和开发合格供应商名单。因此，公司不存在对个别供应商产生重大依赖的情形。

　　综上所述，报告期内公司采购集中度较高的原因主要是业务模式和行业特性导致的，具有合理性，与同行业公司可比公司不存在重大差异，不存在对个别供应商产生重大依赖的情形。

　　（2）公司近三年主要供应商和客户变化情况

　　1）公司近三年主要供应商变化情况

　　公司前五大供应商的名称、采购金额、采购的具体产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限如下：

　　单位：万元

　　公司近三年前五大供应商明细如下：

　　根据上表可知，公司报告期内主要供应商中前4名合作期限在3年以上且持续排名前五，广东金雁电工科技股份有限公司为2020年新开发供应商，报告期内其采购金额占年度采购总额的比例为2.93%。因此公司近三年主要供应商未发生重大变化。

　　2）公司近三年主要客户变化情况

　　公司前五大客户的名称、销售金额、提供的具体产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限如下所示：

　　单位：万元

　　公司近三年前五大客户明细如下所示：

　　根据上表可知，公司近三年前五大客户占总收入比重稳定在15%上下，单个客户销售收入占比均低于5.5%。2019年客户格尔木藏格锂业有限公司系子公司深圳新能源的客户，因深圳新能源于2020年终止经营未继续开展进一步业务合作，公司近三年前五大客户除前述情况之外均为漆包线业务常年合作客户。因此公司近三年主要客户未发生重大变化。

　　（3）客户和供应商中关联关系情况

　　经公司通过公开渠道查询相关主体资格及股权结构等公示信息，并经内部审计部门审查、公司及相关人员确认，公司相关客户和供应商与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　公司年审会计师已对上述情况发表了以下核查意见：

　　“我们获取了被审计单位最近三年的前五大供应商采购合同，从前五名供应商采购的原材料主要为铜杆，铜杆是被审计单位漆包线产品的主要原材料，2021年原材料铜杆成本占漆包线产品的成本综合平均比例为92%。我们通过了解被审计单位及其环境、分析行业特点、检查采购合同，访谈采购部门、实地了解工艺流程、铜杆定价政策，被审计单位在铜杆采购中采用的定价政策是：铜价+加工费，铜基价要对标上海期货交易所铜期货价格，则对供应单价的影响主要体现在加工费和运输成本，以及其他因素（如更稳定或更灵活的供货量、更短的货期、更长的账期等），我们判断该供应商的竞争优势不足以形成供应商依赖，全部铜杆供应商同质化严重、议价能力弱、行业价格公开且供应量充足、供应商转换成本低且易于获得；被审计单位采取的集中采购策略能提高被审计单位的议价能力，从而在上述交易条件中处于更有利的地位。会计师对比前五大供应商采购合同、在加工费、运输费、平均供货周期、平均账期等方面实施分析，分析集中采购优势，但不存在对某一供应商的重大依赖、不可转换、缺乏议价能力的情形；我们将被审计单位采购集中度与同行业上市公司漆包线产品的采购集中度进行了对比分析，被审计单位漆包线产品的采购集中度略高于同行业平均水平，但与同行业普通的采购集中度特征不存在明显差异。

　　我们获取被审计单位最近三年前五大客户和供应商名单和最近三年前五大客户的销售合同、前五大供应商的采购合同、销售订单、采购订单、销售发票、采购发票、与客户和供应商的对账单以及对应的销售收款回单和采购付款回单，复核销售交易和采购交易的真实性；我们对前五大客户的销售额和前五大供应商的采购额均执行了函证程序，并全部收到回函，确认了销售交易和采购交易的准确性；我们将被审计单位最近三年的前五大客户名单、销售产品、销售额和销售占比进行对比分析，对最近三年前五大供应商名单、采购产品、采购额和采购占比进行对比分析，并对以上分析性结果结合其他实质性细节测试进行验证；经核查，被审计单位最近三年主要供应商和客户采购与销售金额均属于正常变化情况，本年度前五名无新增客户及供应商。

　　我们查检了销售合同和批次供货清单、采购合同、采购订单、供应商送货单，复核漆包线产品价格和原材料铜杆价格的定价标准，并与定价基准日的铜期货市场价格进行对比，未发现存在利益倾斜；检查被审计单位与客户和供应商的银行流水，未发现存在非供销活动的资金往来；获取管理层提供的关联方声明和关联方清单，并与前五大客户和供应商进行比较，未发现存在关联方关系；我们将被审计单位前五大供应商和前五大客户与非主要供应商和非主要客户的交易条款、交易价格、货期、账期、运费规定，进行横向对比分析，同时我们将被审计单位同一供应商和同一客户的主要交易条款、交易价格、货期、账期、运费规定进行不同年度纵向对比分析，均未发现明显对被审计单位有利或不利的交易条件的变化；通过天眼查等公开的网络渠道查询前五大客户和前五大供应商的工商信息、股权结构、控股股东、实际控制人、董监高和其他关联方，并与被审计单位、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人进行关联关系和利益倾斜核查。经上述核查程序，除已披露的关联交易外，我们未发现客户和供应商中与被审计单位、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。”

　　2、报告期内，公司研发投入金额为0.74亿元，同比上升96.11%；研发支出资本化的金额为0.15亿元，资本化比例为19.67%，较2020年的6.95%大幅上升。请你公司：

　　（1）请结合公司研发项目的变动及进展、研发投入构成的具体变动情况等说明研发投入大幅上升的原因及合理性；

　　（2）请结合行业技术趋势、研发支出资本化涉及的具体项目、目前所处阶段、相关项目达到资本化条件的判断依据及确认时点等，补充说明公司资本化比例大幅上升的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　问题2回复：

　　（1）研发投入大幅上升的原因及合理性

　　2021年度公司研发项目共计45项，其中：珠海蓉胜研发项目19项，同比上年同期减少26.92%；新增史纪生物研发项目26项。

　　2021年公司研发投入金额7,432.51万元，其中：处在研究阶段的支出金额5,970.62万元，同比增长69.30%，主要系新增并入史纪生物的研发费用1,191.50万元以及珠海蓉胜研发费用同比增加1,252.47万元所致；处在开发阶段金额为1,461.89万元，同比增长455.30%，主要系新增并入史纪生物的开发支出1,435.00万元所致。

　　根据上述研发项目和研发投入情况可知，报告期内公司研发投入大幅上升主要原因是并入史纪生物的研发投入和珠海蓉胜加大研发投入。

　　一方面，高研发投入是史纪生物所在动保行业持续发展的原动力，史纪生物一直重视加强研发投入和研发力度，积极开展产学研合作，致力于不断完善产品研发体系和产品类型。另一方面，珠海蓉胜作为国家高新技术企业，研发投入占销售收入比例一直保持不低于3%。

　　综上所述，报告期内公司研发投入大幅上升具有合理性。

　　（2）公司资本化比例大幅上升的原因及合理性

　　2021年公司研发支出资本化的金额为1,461.89万元，主要由子公司史纪生物公司与外部研究机构合作开发的项目1,435.00万元构成，公司资本化比例大幅上升的直接主要原因为报告期内并入史纪生物的开发支出。

　　史纪生物所在的兽用生物制品行业研发周期较长，起步门槛较高，研发工作涵盖预防兽医学、动物医学、动物科学、细胞生物学、微生物学、生物工程等多项专业领域，且不同动物传染病具有各自特性，要求研发人员具备非常专业的知识结构。兽用疫苗研制实行注册制，一款成熟的产品问世需要经过前期基础研究、实验室研究、中试研究、临床审批、临床实验、新兽药注册证书申请、产品批准文号申请、生产、批签发等阶段。因此，史纪生物除了组织力量开展自行研究之外，还通过与科研院所、高等学校开展合作，搭建研发平台，联接内外部资源共同进行研发合作和技术攻关，通过知识和技术共享，加快研发节奏。

　　2021年研发支出资本化涉及的具体项目情况如下所示：

　　单位：万元

　　上述合作研发项目的前期研究阶段在合作的科研院校均已经完成，自史纪生物与各研发机构签订合作研发协议起，合作项目已经过了基础研究、实验室研究、中试研究阶段，已经进入临床前产品质量研究、临床实验、生产性试验等阶段，待拿到生产批准文件及相关专利证书后转入无形资产。上述合作研发项目相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　公司年审会计师已对上述情况发表了以下核查意见：

　　“本期非同一控制下企业合并增加的史纪生物公司为生产兽用疫苗的高新技术企业，其所处行业本身对研发投入的要求较高，兽用疫苗研发是史纪生物公司增加销售收入和增强市场竞争力的源动力，因此本年合并增加史纪生物公司是被审计单位研发投入大幅度增加的重要原因。我们获取并检查了与漆包线研发项目相关可行性研究报告、立项报告、项目申报表、管理层决议、专家评审验收报告的原始资料，确认了本期漆包线研发投入增加的合理性；综合以上核查程序，非同一控制下企业合并增加史纪生物公司是本年度研究支出大幅增加的主要动因，漆包线业务由于汽车燃油高压泵用高耐油漆包线的开发、一种安防IR片切换装置用漆包线的研发、一种裸铜线在线高速清洗装置的开发、在线高压针孔检测装置的研发共计4项研发项目启动，导致本期漆包线研发投入增加是次要动因，以上原因导致的研发支出的增加，结合行业特点、产品竞争周期等考虑均具有合理。

　　被审计单位本期资本化比例大幅度上升的主要原因为本年度合并增加史纪生物公司所致，本年度史纪生物公司与农业大学、兽医研究所和科研机构合作开发的研发项目均完成实验室研究，进入临床前产品质量研究；我们获取并检查了《疫苗制造及检验试行规程》、《疫苗安全性评价报告》，我们结合行业特点以及安全性评价报告中对安全试验结果的认定，检查完成实验室研究，进入临床前产品质量研究时点，确认了研发支出资本化时点的准确性；我们对研发项目执行了访谈、调研、核查程序，重点关注研发项目与被审计单位所处行业的未来趋势是否一致、确认目前的研发项目具有技术创新性、先进性；我们将与研发项目与被审计单位现有的主流兽用疫苗产品进行了对比，并与被审计单位研发管理人员讨论，目前研发项目能够实现替代目前主流产品从而产生更大的经济效益或者与目前主流产品为互补关系从而加强市场占有率的研发目的；我们结合被审计单位本身的技术实力或合作的科研机构研发实力、研发经验、资金来源与保障措施、研发团队建设、与高校和科研机构的合作关系等方面，以及以往相关研发的成功率，重新复核确认了目前研发项目研发成功的可能性；我们将目前在研项目与被审计单位未来的发展规划进行对比，确认能够给被审计单位带来新的利润增长点；我们与被审计单位管理层讨论了目前研发项目的研发失败风险，如果研发失败，对被审计单位的生产经营产生重大的不利影响的可能性较小；我们结合《企业会计准则》对研发支出资本化条件规定，获取并检查了合作开发项目的立项报告和研发项目阶段性进展情况，确认研发项目对应的技术上的可行性；我们对研发人员执行了访谈程序，了解管理层对研发项目出售或使用的意图和研发项目未来产生经济利益的方式；我们获取并复核了管理层提供的史纪生物公司未来盈利预测情况，确认研发项目能够具有足够的技术、财务资源和其他资源支持；我们结合史纪生物公司在兽用疫苗领域和研发、生产和销售能力，确认了未来具有足够的能力出售研发成果；我们评价了史纪生物公司财务人员的在会计核算方面的专业胜任能力，确认开发阶段的支出能够可靠、准确计量。经核查，我们认为被审计单位对于研究支出资本化的判断符合《企业会计准则》的规定。”

　　3、报告期内，你公司已终止经营的子公司在其他符合非经常性损益定义的损益项目列示-691万元，上述子公司产生净利润为727.21万元，请说明2020年度你公司对上述子公司终止经营的认定是否合理，本年度上述列报是否准确，你公司关于终止经营子公司非经常性损益的认定是否符合《企业会计准则》相关规定，请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　问题3回复：

　　一方面，深圳新能源及其子公司自成立以来经营业绩和运营情况不理想，自2020年初起始深圳新能源及其子公司已无实质经营活动，名下生产性资产已全部闲置，未能独立清偿到期经营性债务，主要资产被司法查封，债务司法纠纷不断，截止2020年末深圳新能源及其子公司已处于资不抵债的状态。为了维护公司及股东的合法权益和公司资产安全性，避免公司损失进一步扩大，经2020年第五次临时股东大会审议批准，公司决定对深圳新能源及其子公司进行解散清算。

　　另一方面，公司积极推进深圳新能源及其子公司的解散清算工作，在自主解散清算议案无法实施的情况下，公司作为原告向法院诉请强制解散深圳新能源（该案件最终被判决驳回申请），并积极推动深圳新能源子公司惠州新能源盘活资产清偿债务工作。此外，在深圳新能源的债务纠纷中，由于深圳新能源未能履行生效法律文书所载的支付义务，执行法院依债权人申请将执行案件转给深圳市中级人民法院进行破产审查，2022年1月17日深圳市中级人民法院以深圳新能源未能清偿到期债务裁定受理债权人对深圳新能源的破产申请，随后指定破产管理人接手深圳新能源的破产事务，截止至问询函回复日，深圳新能源已进入破产清算程序。

　　因此，2020年度公司将深圳新能源及其子公司划入终止经营是合理的。

　　报告期内终止经营子公司深圳新能源产生的净利润727.21万元均为非经常性损益，其明细构成如下所示：

　　单位：万元

　　根据上表可知，本年度公司已终止经营的子公司产生净利润727.21万元，其中列示在其他符合非经常性损益定义的损益项目-691万元，相关列示是准确的。

　　根据《企业会计准则第42号——处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）：“终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：

　　（一）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

　　（二）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

　　（三）该组成部分是专为转售而取得的子公司。”

　　深圳新能源及其子公司作为富集材料业务的运营主体，满足代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区的条件，且已划分为持有待售类别，认定为终止经营符合《企业会计准则》相关规定。

　　根据中国证监会2008年下发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2008〕43号），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。深圳新能源、惠州新能源自2020年起未复工复产，处于停止经营的状态，公司已决定将其破产清算，其终止经营过程中产生的资产处置收入、债务豁免取得的营业外收入以及其他必要支出等损益性质特殊，同时具有偶发性，符合非经常性损益的定义，应当认定为非经常性损益。

　　公司年审会计师已对上述情况发表了以下核查意见：

　　“我们查阅了《关于解散清算控股子公司的议案》《解散深圳新能源的起诉书》、《受理案件通知书》，治理层、管理层从意图与行动上都明确体现出对深圳新能源终止经营并进行解散清算的目的；我们就终止经营状态走访了生产基地惠州新能源，观察了存货、固定资产、在建工程状态，锂离子富集材料相关生产线已处于事实停工、相关生产设备、厂房闲置、存货积压、厂区内已无相关生产人员，走访结果与管理层终止经营的意图相符；我们检查了2020、2021年纳税申报、资金流水、社保记录等外部证据，确认处于停业状态。我们依据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》中终止经营的定义，对深圳新能源终止经营判断依据如下：①深圳新能源及子公司惠州新能源主要从事锂离子富集材料的生产和销售活动，能够代表被审计单位独立的新能源业务，能够与被审计单位传统的漆包线业务单独区分；②2022年该资产组已划分为持有待售类别；③2022年1月17日深圳市中级人民法院以未能清偿到期债务被裁定深圳新能源破产清算，截止至问询函回复日，深圳新能源已进入破产清算程序。经以上核查程序，我们认可2020年度被审计单位对深圳新能源终止经营的判断。

　　我们依据中国证监会2008年下发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2008〕43号）中对非经常性损益的定义，对深圳新能源非经常性损益的认定判断如下：①管理层已决定对深圳新能源进行清算解散并终止经营，深圳新能源及子公司惠州新能源自2020年起停止正常的生产经营活动，管理层做出的终止经营的决定，性质特殊同时具有偶发性；②深圳新能源及子公司惠州新能源在终止经营的情况下产生的损益，是基于非正常经营的情况下产生，此种损益不具有持续性，对未来损益的预测不具有参照性，会影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常的判断。综上，我们认可被审计单位对深圳新能源非经常性损益的认定符合《企业会计准则》相关规定的判断，相关列报得当。”

　　4、报告期末，你公司在建工程余额0.87亿元，同比增长277.80%，主要系报告期内新增新版GMP车间改造项目，请你公司：

　　（1）结合主要项目建设进展、预计达到可使用状态的时间说明是否存在未及时结转固定资产的情形，如是，说明具体原因；

　　（2）说明主要在建项目承建方是否与你公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董监高存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，如是，请具体说明工程定价依据及公允性；

　　（3）请你公司年审会计师详细说明针对在建工程主要项目已执行的审计程序，并就在建工程科目余额真实性及准确性、相关资金流向是否存在异常发表明确意见。

　　请你公司年审会计师对上述问题（1）及（2）核查并发表明确意见。

　　问题4回复：

　　（1）不存在未及时结转固定资产的情形

　　2021年末公司在建工程科目余额8,650.40万元，其中新版GMP车间改造项目金额为8,281.74万元。新版GMP车间改造项目的具体情况为：

　　2021年初，由于史纪生物持有的《兽药生产许可证》、《兽药 GMP 证书》将于2022年到期，按照《兽药生产质量管理规范（2020年修订）》（简称“新版GMP”）的要求，史纪生物须于2022年5月30日前通过验收并获得新的《兽药GMP证书》和《兽药生产许可证》，因此2021年5月史纪生物决定将兽药生产车间进行全面的技术升级改造，按照会计准则的规定将兽药、猪用疫苗、禽类疫苗生产车间的厂房、生产相关的专用机器、检测设备等转入在建工程，在技术升级改造过程中发生的场地重新铺设费用、购买的设备、安装调试等支出记入在建工程等，截止至2021年末车间技术升级改造形成的在建工程余额为8,281.74万元，尚未完成工程验收或达到预定可使用状态；史纪生物的兽药生产车间于2022年2月24日根据新版GMP的要求通过验收并获得《兽药 GMP 证书》和《兽药生产许可证》达到预定可使用状态，技术升级改造形成的在建工程科目余额在获取上述证书时间节点后结转至固定资产科目。

　　因此，公司不存在未及时结转固定资产的情形。

　　（2）主要在建项目承建方关联关系情况

　　新版GMP车间改造项目主要承建方及参与设备供应的合作单位如下：

　　单位：万元

　　经公司通过公开渠道查询相关主体资格及股权结构等公示信息，并经内部审计部门审查、公司及相关人员确认，上述主要承建方及参与设备供应的合作单位与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　公司年审会计师已对上述情况发表了以下核查意见：

　　“我们检查了《工程计划表》和《完工周报》、结合对在建工程实施的监盘程序，施工结点文件与我们观察到的GMP改造工程施工情况相符，截止2021年末厂房的主体建设已基本完工、设备已基本到货，处于安装调试阶段，尚未达到预定可使用状态，尚未通过由农业部组织的对GMP改造的工程验收，被审计单位尚未进行试生产。基于以上审计证据的判断，我们认为农业部对GMP改造工程验收通过是在建工程转入固定资产的必要条件，截止2021年末被审计单位尚未转入固定资产的原因合理。

　　我们获取了管理层提供的关联方声明及关联方清单，核查被审计单位关联方清单列示的关联方与在建项目承建方是否存在关联关系；我们获取并检查了与GMP改造工程相关的招标文件、工程合同、工程发票、付款回单、银行流水，核查相关交易条款和付款流向的是否具有商业实质和重大异常；我们对被审计单位的供应商遴选制度、询价比价过程、资质筛选、合同审定等过程进行了解和核查，证实企业在建工程的主要供应商具备相当的施工资质、报价合理，施工工期和验收质量不存在重大问题，不存在关联关系入选或利益倾斜的状况；我们通过天眼查等公开的网站查询与被审计单位、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董监高存在关联关系的企业或个人，对比在建项目承建方及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，判断是否存在直接或间接的关联方关系。经核查，我们未发现在建项目承建方与被审计单位、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董监高存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。”

　　（3）公司年审会计师针对在建工程主要项目已执行的审计程序的说明及相关意见

　　“一、会计师核查过程

　　针对在建工程主要项目我们主要执行了以下审计程序：

　　1.了解和评价管理层与在建工程确认相关的关键内部控制的设计和运行情况，测试与在建工程循环相关的关键内部控制的运行有效性；

　　2.访谈在建工程负责人，了解本年在建工程的基本情况，包括但不限于工程立项、承包单位、开工时间、工程预计总投入、开工时间、预计完工时间、期末工程进度等信息；

　　3.获取并检查农业部下发的GMP相关文件、行政审批局的备案文件及管理层进行GMP改造的相关内部立项及预算审批文件，复核本年在建工程的立项及审批依据；

　　4.获取并检查GMP改造工程相关的承建方的投标文件和相关资质，并通过天眼查等公开网站查询承建方的股权结构等相关信息，复核GMP改造工程价款的公允性和合理性；

　　5.检查GMP车间改造工程项目的开工令及拆除合同内容，复核GMP改造工程开工时间；

　　6.获取重要工程物资采购合同、施工承包合同、工程发票、工程领料单、设备验收单、施工进度情况表等相关在建工程原始单据，复核GMP改造工程相关核算金额的准确性和合理性；

　　7.对与GMP改造工程相关的施工工程、机器设备等工程物资执行监盘程序，检查相关的工程设备的到货情况，确认期末在建工程存在性；

　　8.查阅工程计划表、完工周报、工程的阶段完工进度表及签字记录，实地观察了GMP改造工程的施工情况，复核GMP改造工程进度；

　　9.依据农业部对GMP改造工程的验收情况以及对在建工程的监盘情况，复核期末GMP改造工程是否达到预定可使用状态，判断是否应当及时转入固定资产；

　　10.对预付大额GMP改造的工程设备款，执行函证程序，同时对资金流向执行大额资金查验，复核相关款项支付的真实性和资金流向的合理性。”

　　“二、会计师核查意见

　　我们获取GMP改造工程项目全部合同，检查了合同审批流程、合同内容、工程设备物资入库单、领用单、工程进度表、验收单、付款审批单、银行付款回单等与在建工程相关的原始凭证及后附单据，复核在建工程入账价值的真实性和准确性；对重要的预付工程设备款进行函证，回函函证比例为85%；选取重要的在建工程施工项目和设备，执行了监盘及抽盘程序，抽盘比例为80%以上，确认在建工程项目的存在性；对于预付的工程设备款，我们执行了期后检查程序，检查期后设备的到货安装及运行验收情况；我们对期末在建工程项目执行了观察程序，观察在建工程的外观进度，与完工进度报告核对一致。我们认为被审计单位期末在建工程科目余额真实、准确，相关账务处理符合企业会计准则的相关规定。

　　我们对与在建工程相关的重要工程承建方及设备供应方的相关付款执行大额资金双向查验程序，查验比例达90%以上。我们从账面中抽取若干笔在建工程付款凭证，将凭证中记录的付款方、付款金额与合同、发票、银行回单、银行对账单记录核对，判断合同流、资金流、票据流三者是否一致。经核查，我们认为在建工程项目相关资金流向与合同、发票等原始凭证列示的付款方、付款金额核对相符，未发现重大异常。”

　　5、年报显示，你公司新增猪用疫苗业务的毛利率为76.15%；原有漆包线业务毛利率10.32%，同比增长3.02%。请结合主要产品功能、产品上下游情况、所处市场环境、行业环境、同行业可比公司产品情况等，综合分析不同产品毛利率差异较大及变化原因，请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　问题5回复：

　　一方面，公司于报告期并购产品成熟、业务体系相对完整、研发实力较强的史纪生物，开展兽用疫苗业务，史纪生物主要产品为猪用疫苗，产品上游为为原料供应商，原料主要包括血清、培养基、细胞、合作的科研院校等，下游为各生猪养殖企业。兽用疫苗业务所在行业准入门槛较高，市场竞争程度与自身技术和服务水平、产品品类丰富程度以及下游养殖行业行情变化密切相关，产品定价在产品的基础上，主要参考市场价格、市场开发成本、售后服务成本等情况确定，产品附加值较高，参考下表兽用疫苗同行业可比公司2021年度相关产品毛利率可知行业平均毛利率超过70%。因此，公司猪用疫苗业务的毛利率76.15%是符合市场和行业特性的。

　　单位：万元

　　另一方面，公司传统漆包线业务主要产品是微细漆包线，是电子产品元器件材料，上游主要为铜原料供应商，下游是家电、通讯设备、高铁、航空、汽车电子、计算机、办公和个人电子产品相配套的继电器、微特电机等微小型和精密电子元器件生产商。漆包线业务所在行业是电机电器、家电及电子信息、通讯等行业配套的基础原材料行业，市场竞争激烈，产品主要以“铜价+加工费”为产品定价原则，参考下表漆包线同行业可比公司2021年度相关产品毛利率可知行业平均毛利率不到7%，由于公司的漆包线业务属于细分市场的微细漆包线领域，产品相对更具有技术含量，销售单价高于普通漆包线，加上2021年订单量有所增加导致的批量生产优势进一步降低总体生产成本，使公司漆包线产品毛利率略高于同行业公司且同比有所上升。因此，公司原有漆包线业务毛利率10.32%是合理的。

　　单位：万元

　　综上所述，漆包线与猪用疫苗分属不同的行业的不同产品，有着不同的行业环境、市场环境，加上不同的产品定价模式，两者的毛利率差异较大。

　　公司年审会计师已对上述情况发表了以下核查意见：

　　“我们对管理层进行了访谈，了解兽用疫苗产品和漆包线产品的销售定价政策和定价原则，并结合销售合同和促销政策，判断销售价格的合理性；了解兽用疫苗产品和漆包线产品的成本构成，结合原材料采购合同、原材料入库单、领料单、生产工时记录、工资表、辅助材料领用表、能源消耗表，复核兽用疫苗产品和漆包线产品成本核算的准确性；我们将本期兽用疫苗产品的毛利率和漆包线产品的毛利率与同行业可比公司对应的毛利率进行对比分析，结合企业的实际情况，判断兽用疫苗产品毛利率较高的合理性和漆包线产品毛利率变动的合理性。经核查，我们认为被审计单位本年度兽用疫苗产品毛利率和漆包线产品毛利率符合同行业产品毛利率特点，被审计单位不同产品因所处行业不同、市场环境不同，毛利率差异较大及变化的原因合理。”

　　特此回复。

　　贤丰控股股份有限公司董事会

　　2022年5月24日