北京威卡威汽车零部件股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2021年年报问询函的回复公告

　　证券代码：002662             证券简称：京威股份               公告编号：2022-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京威股份”）于2022年5月11日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对北京威卡威汽车零部件股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第 239 号）(以下简称“年报问询函”)，公司就年报问询函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，公司已向深圳证券交易所进行了回复，现将回复具体内容披露如下：

　　问题一、2021年度，你公司实现营业收入350,891万元，同比下降6.53%；实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）10,211万元，同比下降9.26%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”） 10,467万元，同比增长60.8%。根据《年度报告》，你公司主要产品外饰件产品、内饰件产品、其他产品和服务销售收入分别较上年同期下降1.59%、19.17%、25.15%，成本分别较上年同期下降2.63%、13.57%、31.61%，毛利率分别较上年变化0.77%、-5.62%、6.60%。请你公司补充披露以下内容，请年审会计师核查后发表意见。

　　（一）、补充披露各类产品营业成本的主要构成项目原材料、人工工资、折旧、能源和动力等项目的金额、成本占比情况。

　　【回复】

　　2021年各类产品营业成本的主要构成及占比情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2020年各类产品营业成本的主要构成及占比情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（二）、结合各类产品销售数量、销售单价、成本构成等情况，详细分析公司销售收入下滑、产量下降的情况下毛利率增长的原因及合理性。

　　【回复】

　　公司2021年度和2020年度营业收入、营业成本、毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　公司各类产品销售数量、销售单价情况如下：

　　单位：万元

　　公司2021年营业收入为350,891.43万元，较上年同期375,407.81万元下降6.53%，营业成本为255,665.86万元，较上年同期277,123.32万元下降7.74%，营业毛利率为27.14%，较上年同期26.18%增加0.96%。

　　公司2021年毛利率较上年同期增加0.96%，其中外饰件产品毛利率变动贡献1.73%，内饰件产品毛利率变动贡献-0.84%，其他产品和服务毛利率变动贡献0.07%。由此可见，2021年毛利率较2020年略增加0.96%，主要系因收入、毛利贡献较高的外饰件产品影响所致。

　　1、外饰件产品

　　（1）外饰件产品对整体收入、毛利的影响

　　从公司收入、成本及毛利的产品大类分析可见，公司外饰件产品于2020年度、2021年度实现的收入占总体收入的比重皆超75%，毛利占总体毛利的比重皆超80%，对公司收入及毛利的影响重大。

　　2021年外饰件产品实现营业收入281,257.27万元，占2021年营业收入总额的80.16%，2020年外饰件产品实现营业收入285,791.01万元，占2020年营业收入总额的76.13%；2021年度收入较上年下降1.59%。2021年营业成本为201,232.60万元，较上年下降2.63%；2021年毛利率28.45%较上年增加0.77%。

　　（2）外饰件产品毛利变化分析

　　销量方面：公司外饰件产品销量较上年同期有所增长，原因系2021年外饰件产品销售中部分毛利较高产品订单量增加，另外，部分客户受新冠疫情及汽车芯片短缺的影响，未能按计划完成整车生产，致使外饰件产品销量略有下降，以上两方面综合影响，导致外饰件产品销量与上年同期相比略有增加。

　　价格方面：外饰件产品单价方面因受产品所属结构、工艺、材料、表面处理方式等不同，外饰件产品价格存在差异，且受单价年降影响，2021年平均单价有所波动。

　　成本方面：外饰件产品从成本构成上看，其中原材料2021年占比为48.70%，较上年增加2.20%，原因系2021年主要原材料价格上涨；人工成本2021年占比为22.72%，较上年增加0.05%，原因系2020年度公司享受了地方政府因疫情防控稳定就业减免企业承担社会保险的政策，2021年无上述减免，另外公司每年对员工薪资水平进行上调，人均薪酬上涨。以上因素综合影响，导致人工成本略有上升。另外，因公司推行降本增效，改进工艺、提高效率、精简机构及人员，进行一系列改善活动，使得各成本构成项除原材料、人工成本有所增长外，其他成本项目均有所下降。

　　产品销售结构方面：公司2021年外饰件产品销售中部分毛利较高产品订单量增加，增加了外饰件产品的毛利。

　　综上，因受单价影响，公司2021年度外饰件产品销售收入略有下降，但成本下降幅度大于收入下降幅度，且公司2021年外饰件产品销售中部分毛利较高产品订单量增加，以上因素综合影响，导致外饰件产品毛利率2021年较2020年度略有0.77%的上升。

　　2、内饰件产品

　　公司内饰件产品2021年营业收入为34,544.94万元，较上年下降19.17%，营业成本为29,956.17万元，较上年下降13.57%，毛利率为13.28%，较上年下降5.62%，整体看，销售数量下降，单位成本有所上升，毛利率下降明显。但该类产品销售占总体比重较小，相较于外饰件，对综合毛利的影响程度较低。

　　内饰件产品与外饰件产品相比，内饰件产品工艺以注塑为主，因该工艺市场上成熟度高，因此市场竞争更加激烈，且因其主要产品工艺相对简单毛利率水平明显低于外饰件产品。因此，公司对该类订单会慎重选择并适时进行结构性调整，因此销售收入、销售数量及平均单价会有所波动。

　　内饰件产品从成本构成分析，其原材料在成本中占比较高，2021年为71.29%，较上年上升4.57%，原因系受原材料价格上涨影响，另一方面，公司推行降本增效，改进工艺等一系列改善活动，使得成本构成项除原材料外，其他项目均有所下降。

　　内饰件产品营业毛利率变动系上述因素综合影响所致。

　　3、其他产品和服务

　　其他产品和服务主要包括不能归属于外饰件产品和内饰件产品的其他产品，以及出售给客户的模具、废品等收入。

　　因该类收入大部分与下游客户的汽车产销数量无明显的正相关关系，更多与当年项目的开发数量、量产的车型、项目的大小、整体的工艺水平等方面相关，因此销售收入与同期对比度较低。2021年其他产品收入和服务营业收入为35,089.22万元（占全年营业收入10%）,较上年下降25.15%，营业成本为24,477.09万元，较上年下降31.61%，营业毛利率为30.24%，较上年上升6.60%，主要系销售规模的变动影响。

　　综上，在销售收入下降，但公司综合毛利率有0.96%小幅上升，主要是基于：

　　1、毛利率较高的外饰件产品毛利有所增长，主要是因为部分毛利较高的产品销售量增加，导致外饰件产品毛利率整体有所增长，由于在总营业收入中比重较大，对总体毛利率提升有一定贡献。

　　2、内饰件产品收入下降，成本上升，导致毛利率下降较大（5.62%），但由于其在总营业收入中占比小（9.84%），相对影响较小。

　　3、其他产品和服务收入、成本同时下降，但毛利率大幅增长（6.60%），主要系因公司销售模具毛利变动影响。

　　年审会计师核查并发表意见：

　　2021年度审计，我们关注到：

　　2021年受新冠疫情及汽车芯片短缺的影响，公司部分客户未能按计划完成整车生产，因此导致公司整体销售规模略有下降，公司2021年度较2020年度毛利率的变化，主要是基于：

　　1）公司产品销售单价存在年降；

　　2）为控制成本，公司继续推行降本增效，改进工艺、提高效率、精简机构及人员，进行一系列改善活动，使得原材料、人工成本外的其他成本项均有所下降；

　　3）公司部分毛利较高产品的销售额增加，使得毛利上涨；

　　针对公司上述收入、成本及毛利率变动情况，我们执行的主要审计程序如下：

　　（1）了解和评价与收入确认和成本核算相关的内部控制，并测试其运行的有效性；

　　（2）查阅销售合同，并访谈管理层，分析收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　（3）对收入和成本进行比较分析，包括本年与上年、本年各月之间、产品销售结构、销售数量以及价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；

　　（4）对重要产品的毛利率进行不同维度的分析，包括本年与上年、各月之间、不同产品类型以及不同客户下各类产品毛利率变动情况进行比较分析，与同行业企业进行对比分析，分析是否存在异常情况，并查明原因；

　　（5）对重要产品或变动异常的毛利率进行因素分析，包括单价、单位成本以及销售数量影响程度分析，检查是否存在异常情况，并查明原因；

　　（6）获取成本计算表，复核其计算的准确性，比较本年与上年主要产品的单位产品成本、比较单位产品成本料、工、费构成及成本占比是否存在异常情况，并查明原因；

　　（7）进行存货计价测试，检查其入库、出库及结存单价的准确性，对销售数量和结转营业成本的出库数量进行比较分析，检查营业成本结转的完整性；

　　（8）对主要客户的销售额进行函证，对回函存在差异的，查明原因并取得相关支持证据，未回函的执行替代程序，检查期后回款等；

　　（9）自销售收入的会计记录和出库记录中选取样本，与该笔销售相关的合同、发货单及签收记录做交叉核对，对成本结转进行截止性测试，检查是否存在跨期确认收入和结转成本的情况；

　　（10）执行期末存货盘点，关注是否存在已确认销售收入但实际并未发出的存货，或已符合收入确认条件的发出存货，但未确认收入的情况；通过存货盘点，检查存货出入库记录的完整性。

　　通过2021年审计过程中执行的上述程序，公司2021年营业收入为350,891.43万元，较上年同期下降6.53%，主要系因公司部分客户受新冠疫情及汽车芯片短缺的影响未能按计划完成整车生产，导致公司整体销售规模略有下降。营业成本为255,665.86万元，较上年同期下降7.74%，营业毛利率为27.14%，较上年同期上升0.96%，原因系公司通过资源整合及工艺改进、推行降本增效等措施，成本中部分项目有所下降，另外，因公司2021年部分毛利高产品销量增加，使得毛利上涨。以上因素综合影响，公司全年营业毛利率较上年同期增长0.96%，增幅不大。公司销售收入下滑、产量下降的情况下毛利率小幅增长具有合理性。

　　问题二、2021年末，你公司预付账款金额为15,882万元，较期初增长86.14%；其他非流动资产中包括预付总部办公楼款6,756万元。请你公司补充披露以下内容，请年审会计师核查后发表意见。

　　（一）、前五名预付款单位的名称、关联关系、预付款性质、付款时点与付款安排是否与合同约定一致、截至目前合同履行情况，是否存在变相资金占用的情形。

　　【回复】

　　2021年末，公司预付账款金额为158,821,313.91元，按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况如下：

　　1、广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“利元亨”）

　　公司于2021年11月26日与利元亨签订设备买卖合同，用于公司投资建设的锂电池项目。按照合同约定，在合同签订后支付部分预付款项。公司于2021年12月14日支付第一笔货款2,813.70万元，本次交易付款时点与付款安排与合同约定一致。截止目前，该合同正常执行中，设备仍在制作中。

　　公司与利元亨无关联关系。

　　2、无锡泓亿商务管理有限公司（以下简称“无锡泓亿”）

　　公司于2021年8月25日与无锡泓亿签生产线加工定制合同，系公司为汽车零部件生产而新建的生产线。管理层结合目前生产线的损耗寿命程度、现有产能、新增及潜在定点项目客户提前规划生产线的投建。

　　按照合同约定，在合同签订后及设备部件到场后，需按进度支付款项。公司分别于2021年9月1日、2021年12月17日、2021年12月31日支付无锡泓亿生产线采购款592万元（其中银行承兑汇票572.43万元）、296万元、296万元，2021年度共计预付1,184万元。截止目前，支付款项对应的设备均已到场，设备处于安装过程中。

　　公司与无锡泓亿无关联关系。

　　3、惠州市鼎力智能科技有限公司（以下简称“惠州鼎力”）

　　公司于2021年11月24日与惠州鼎力签订设备购销合同，主要用于公司投资建设的锂电池项目。按照合同约定，在合同签订后支付部分预付款项。公司于2021年12月7日支付第一笔预付款1,125万元，本次交易付款时点与付款安排与合同约定一致。截至目前，该合同正常执行，设备仍在制作中。

　　公司与惠州鼎力无关联关系。

　　4、天津本钢钢铁贸易有限公司（以下简称“天津本钢”）

　　公司于2020年12月25日与天津本钢签订2021年材料采购协议，天津本钢是公司合作多年的供应商伙伴，公司长期向天津本钢采购钢材。按照合同约定，采取预付款订货方式，本次交易付款时点与付款安排与合同约定一致。截至目前，合同正常执行中。

　　公司与天津本钢无关联关系。

　　5、布勒（无锡）商业有限公司（以下简称“布勒公司”）

　　公司于2021年11月11日与布勒公司签订设备供应协议，采购的设备主要用于公司投资建设的锂电池项目。按照合同约定，在合同签署后支付部分预付款项。公司分别于2021年11月19日、2021年12月28日支付布勒合同设备款645.66万元、31.33万元，共计676.99万元，上述两笔预付款付款时点与付款安排与合同约定一致。截至目前，该合同正常执行，设备已到场，正在安装过程中。

　　公司与布勒无锡无关联关系。

　　综上，公司与利元亨、无锡泓亿、惠州鼎力、天津本钢和布勒无锡公司的往来均属于公司日常经营活动或新项目的采购交易，公司与上述公司无任何关联关系，亦不存在变相资金占用的情形。

　　年审会计师核查并发表意见：

　　针对京威股份预付材料、设备款的情况，我们执行的主要程序如下：

　　1）测试并评价管理层与资产采购相关的关键内部控制；

　　2）获取合同，阅读合同主要条款，分析采购需求以及是否具备商业合理性；

　　3）检查付款凭证与合同约定的付款进度是否一致，以及收款方名称与合同约定是否一致；

　　4）实施函证程序，对未回函的实施替代的检查程序，包括检查原始凭单，如合同、发票、验收单等；

　　5）通过公开渠道查询供应商的公开信息、经营范围、经营异常等情况；

　　6）检查资产负债表日后的预付款项、在建工程和固定资产明细账，并检查相关凭证，核实期后是否已收到相关资产并转销预付款项，分析资产负债表日预付款项的真实性和完整性。

　　7）检查是否为与关联方之间的交易，是否存在关联方资金占用的情形。

　　通过2021年审计过程中执行的上述程序，京威股份2021年末前五名预付款单位均与公司无关联关系，京威股份按与供应商签订的采购合同系采购材料或设备，为公司实际需求，具备商业合理性，通过检查付款时点与合同约定对比，预付款项均与合同约定的付款时点一致。不存在变相资金占用的情形。

　　（二）、预付办公楼款的收款方名称、关联关系、预付时点及后续付款进度，上述付款安排与合同约定是否一致，是否存在非经营性资金占用的情形。

　　【回复】

　　2021年12月，公司参与一处位于北京市通州区台湖镇民企总部基地的不动产的公开司法拍卖，并于2021年12月8日拍得该不动资产。该不动产为原被执行人新华联控股有限公司的资产，按照法院的拍卖公告流程，公司于2021年12月支付拍卖价款6,559万元以及缴纳契税196.77万元，具体付款情况如下：

　　公司根据北京市第三中级人民法院拍卖规定及裁定书进行付款，付款时点及付款进度均与法院公告一致。

　　截止2021年12月31日，公司已全额支付上述拍卖竞得不动产款项、并于后期取得不动产权证书，并完成与北京悦豪物业管理有限公司关于北京新华联民企总部基地钥匙移交手续。公司已于2022年3月迁入该地址办公。

　　公司与新华联控股有限公司无关联关系，亦不存在非经营性资金占用的情形。

　　年审会计师核查并发表意见：

　　1）获取拍卖公告、竞买记录等信息；

　　2）检查法院裁定的文件，核对融e购平台的不动产、坐落地、竞拍价格、竞拍时间等信息是否一致；

　　3）检查付款凭证，并与拍卖规则核对是否与付款节点是否一致；

　　4）检查不动产实际交付手续，产权证原件，结合交付和过户完成时间，判断预付的不动产款项分类和列报是否正确。

　　通过2021年审计过程中执行的上述程序，京威股份通过法院竞得的上述不动产，款项支付进度按照法院拍卖规定及裁定书确定和实施，不存在非经营性资金占用的情形，京威股份于2021年12月31日对该笔款项列报符合企业会计准则的相关规定。

　　问题三、2018年，你公司将持有的宁波京威动力电池有限公司（以下简称“宁波动力电池”）27%的股权以及宁波正道京威控股有限公司（以下简称“宁波正道京威”）50%的股权，分别以54,000万元和2,000万元转让给北京致云资产管理有限公司（以下简称“北京致云”）。截止2021年12月31日，你公司未收到北京致云的股权转让款，并对上述应收款项全额计提坏账准备。此外，你公司应收无锡泓亿商务管理有限公司（以下简称“无锡泓亿”）股权转让款12,650万元。请你公司补充披露以下内容，请年审会计师对问题（1）（2）进行核查并发表意见。

　　（一）、结合前期你公司对宁波动力电池及宁波正道京威初始投资金额、转让价格、款项回收情况等，详细列示各会计期间上述股权转让、应收股权款减值事项对你公司财务报表的影响，说明上述未收回股权转让款已采取或拟采取的相关措施。

　　【回复】

　　公司于2017年度对宁波动力电池和宁波正道京威进行投资，初始投资分别为54,000万元和2,000万元。2018年4月，公司与北京致云资产管理有限公司（以下简称“北京致云”）签订股权转让协议，协议约定宁波动力电池和宁波正道京威股权转让价格分别为54,000万元和2,000万元，同时约定北京致云需在宁波动力电池和宁波正道京威工商变更完成当日之后的三年内，按照北京致云实际经营状况分批将股权转让协议项下的股权转让款足额支付给公司。宁波动力电池和宁波正道京威分别于2018年12月和2019年4月完成工商变更，按协议约定北京致云需要在工商变更完成当日之后的三年内分别支付54,000万元和2,000万元股权转让价款，截止2021年12月31日，公司尚未收到北京致云的股权转让款，且截止2021年12月31日，股权转让款54,000万元已逾期。

　　公司结合北京致云的付款意愿和付款能力对预计信用损失进行综合评估，基于谨慎考虑，公司于2019年、2020年、2021年分别计提坏账准备15,982.29万元、23,217.71万元、16,800万元。截止2021年12月31日，公司对应收北京致云股权转让款56,000万元已全额计提坏账准备。

　　公司于2019年度、2020年度、2021年度多次通过书面文件向北京致云发送催款函，各年均对北京致云的财务状况进行调查。

　　公司于2022年1月7日向北京致云发出了正式的律师函，告知其拖欠股权转让款的行为已严重损害了京威股份的合法权益，谨请北京致云本着诚信原则，务必在收到律师函后十（10）个工作日内将56,000万元股权转让款足额支付给京威股份，否则，京威股份将通过司法程序要求北京致云承担因上述事宜导致的一切损失及法律责任，并保留采取进一步法律行动的权利。

　　目前，公司已委托律师事务所，就北京致云所欠股权转让款事项向人民法院提起了诉讼，公司将以法律手段维护股东权益。

　　年审会计师核查并发表意见：

　　对京威股份应收北京致云股权转让款的减值计提，我们执行的主要程序如下：

　　1）测试并评价管理层与应收股权转让款减值相关的关键内部控制；

　　2）访谈和现场走访股权受让方，了解和分析其财务状况、还款意愿以及还款能力；

　　3）获取受让方的公开信息以及向其函证付款安排；

　　4）获取管理层针对股权转让款可回收性的分析报告，复核管理层针对股权转让款的减值测试报告。

　　通过2021年审计过程中执行的上述程序，对北京致云的访谈和现场走访，了解其财务状况，评估还款能力以及还款意愿；查询北京致云、宁波动力电池以及宁波正道京威公开信息，并向北京致云函证付款安排；京威股份根据北京致云付款意愿和付款能力对预计信用损失进行综合评估，对应收股权转让款的减值测试及减值计提符合企业会计准则的相关规定。

　　（二）、根据报备资料，2021年末对无锡泓亿存在预付款1,184万元。请说明无锡泓亿长期未支付股权转让款的前提下，你公司对其预付款项的原因及合理性。请你公司说明无锡泓亿与上市公司实际控制人或董监高是否存在关联关系或应予以说明的其他关系。

　　【回复】

　　1、公司与无锡泓亿（或无锡星亿）业务往来情况

　　2021年8月25日，公司与无锡泓亿签订生产线加工定制合同，用于公司的零部件项目。按照合同约定，在合同签订及设备部件到场后，需按供货进度、设备安装进度支付部分预付款。截至2021年末，公司预付无锡泓亿采购设备预付款余额为1,184万元，均按照合同约定执行。截至目前，该采购合同正常执行，设备部件已经到场，正在设备安装调试过程中。

　　公司作为中高端乘用车配套的汽车零部件企业，主营汽车零部件内外饰装饰件，产品适用于各类中高档乘用车（传统及新能源）装配。其中涉及铝合金、不锈钢、冷轧及镀锌钢板、塑料和橡胶等多种材质，公司的核心技术铝合金氧化、金属喷漆、金属喷粉、塑料喷漆等表面处理工艺技术，尤其是公司的铝合金全自动表面光亮氧化技术和车用铝型材挤出技术在国内处于领先地位。管理层每年会根据现有生产线的损耗程度、预期寿命、现有产能、新增及潜在定点项目客户订单量等提前规划生产线的采购建设工作。公司早期在投资无锡星亿（无锡泓亿的控股子公司）之前已与其进行合作，采购生产线。

　　公司根据内控制度在进行大额采购业务时，至少向两家及以上相关行业供应商进行询价，综合考虑报价、行业知名度、团队专业能力、售后服务等方面对供应商进行评价，确定最终合作方。

　　公司与无锡泓亿及其控股子公司无锡星亿有着长期的合作关系，公司与其发生的业务往来均基于生产线建设的真实需求而签订采购合同，合同约定的付款进度和付款条件亦与公司向其他设备供应商相近，公司在与无锡泓亿发生股权转让事项之前双方即存在生产线采购交易，本次交易属于公司日常经营过程中生产线采购交易，且双方均按照合同约定执行，具有合理性。

　　2、无锡泓亿与公司第一大股东及公司董监高的关系

　　经与公司第一大股东北京中环投资管理有限公司（以下简称“中环投资”）及公司董事、监事、高级管理人员问询后获悉，公司股东中环投资、公司董事、监事及高级管理人员与无锡泓亿公司之间不存在关联关系或可能导致公司对其利益倾斜、应予以说明的其他关系。

　　年审会计师核查并发表意见：

　　对京威股份预付无锡泓亿1,184万元设备款的原因及合理性，我们执行的主要程序如下：

　　1）公司与无锡泓亿（包括无锡星亿）的采购交易，我们检查了采购申请单、比价文件、合同等，与公司生产设施类采购内控流程一致；

　　2）我们向公司以及无锡泓亿执行了访谈程序，了解业务背景、采购需求等，分析交易是否具有合理的商业理由；

　　3）检查合同定价，了解定价原则以及比价过程，分析定价是否公允；

　　4）检查合同约定的付款进度是否合理，实际付款时间是否与合同约定一致；

　　5）对于往来余额执行函证程序；

　　6）执行盘点程序，同时检查期后设备到货情况。

　　通过2021年审计过程中执行上述程序，我们了解到公司每年会根据现有生产线的损耗程度、预期寿命、现有产能、新增及潜在定点项目客户订单量等提前规划生产线的采购建设工作。公司在股权转让事项之前即与无锡星亿进行合作，采购生产线。通过对公司已有产线、使用年限、产能以及未来需求的了解和分析，公司采购为真实需求，具备商业合理性。且公司在与无锡泓亿发生股权转让事项之前与无锡星亿即存在采购交易。股权转让款偿还来源于无锡泓亿（包括无锡星亿）的经营性现金收入。京威股份在股权转让之前持有无锡星亿48%的股权，属于京威股份的联营公司，股权转让后，股东关系终止，京威股份与无锡泓亿（包括无锡星亿）无关联关系。

　　（三）、请你公司独立董事说明是否上述对财务报表产生重大影响的事项履行勤勉尽责义务，如是，请提供相应证明资料；并对上述股权转让事项是否损害上市公司股东利益发表明确意见。

　　【回复】

　　1、独立董事履行勤勉尽责的情况

　　经公司与独立董事问询，各位独立董事均表示：“作为公司的独立董事，在上述对财务报表产生重大影响的股权转让事项的持续期间内，一直高度关注公司的催款情况及整体事项进展，对可能发生的风险进行风险提示，履行了独立董事勤勉尽责的义务。

　　2022年1月17日，我们会同公司审计委员会参加了与年审会计师的见面会，就公司2021年年度审计业务流程事项进行沟通，对公司财务报表有重大影响的事项进行了重点剖析。其中，对公司应收股权转让款事项进行了详细深入的分析，我们充分了解了公司转让宁波京威动力27%股权和转让宁波正道京威50%股权给北京致云的过程情况，以及公司转让无锡星亿智能环保装备股份有限公司48%股权给无锡泓亿的过程情况。

　　上述股权转让款，公司于2021年1-12月仅收到无锡泓亿公司的800万回款和150万元银行承兑汇票，未收到北京致云的任何款项。截止2021年12月31日，应收北京致云股权转让款余额56,000万元已全部逾期。公司管理层介绍，公司已获得北京致云出具的承诺函，北京致云承诺以其拥有的某家上市公司实控人债权为公司该笔债权做质押担保，作为其应付该笔股权转让款的增信措施。经公司对北京致云该笔应收债权的适当调查，确认属实。从当时情况看，该应收股权转让款预计会得到增信保证。我们和会计师提示公司尽快督促北京致云完成相关增信手续的办理。

　　我们向审计师了解了应对这些股权转让应收账款等重大事项拟采取的审计程序和措施，并提醒审计师在会计处理上做到谨慎、在开展审计程序上做到充分，同时要求公司适当时候采取司法手段追缴相关债权。

　　2022年3月16日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》，我们依据《公司章程》、《公司独立董事制度》相关规定，认真审查了公司第五届董事会第十二次会议的相关议案资料，并对存在减值迹象的应收股权转让款展开了深入讨论，进一步了解了应收北京致云和应收无锡泓亿两项股权转让款坏账准备计提的合理性，并对上述股权转让事项强调应立即采取诉讼法律措施保障公司权益、提示公司做好风险防范及应对措施。

　　截止目前，公司委托律师事务所，已就北京致云所欠股权转让款事项向人民法院提起了诉讼。

　　2022年3月22日，公司召开了第五届董事会审计计委员会第十次会议，审议了公司“2021年度报告及其摘要”，作为审计委员会成员袁蓉丽、郑元武和鲍丽娜在会前均对年报中的对财务报表有重大影响的事项分别进行了沟通，充分了解了重大事项的进展情况，其中委员会主任袁蓉丽特别对四季度影响利润的因素进行了询问。”

　　2、独立董事对股权转让事项发表的意见

　　独立董事意见：“2018年4月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过将公司持有的宁波动力电池27%的股权以及持有的宁波正道京威50%的股权，分别以54,000万元和2,000万元转让给北京致云；2018年10月17日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过将公司持有的无锡星亿智能环保装备股份有限公司48%的股权以16,000万元的价格转让给无锡泓亿。上述股权转让事项是基于当时市场环境变化、合作各方战略规划存在分歧、交易机会等原因，为维护公司的正当权益而作出的决策，公司已就股权转让事项履行了必要的审议、披露程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”

　　问题四、2021年及2020年，你公司领取薪酬员工总人数分别为7,950人、6,734人，期末在职员工人数分别为6,271人、6,734人；支付给职工以及为职工支付的现金金额分别为84,054万元、76,319万元。请你公司补充披露以下内容，请年审会计师核查后发表意见。

　　（一）、2021年度员工人数发生大幅变动的原因，员工人数大幅减少对生产经营造成的影响。

　　【回复】

　　2021年公司披露的领取薪酬员工总人数为7,950人，系2021年度内在本公司领取过薪酬的员工累计人数，包含了期末在职职工人员及报告期内曾在公司领取过薪酬但报告期末已经离职的人员。2020年公司披露的领取薪酬员工总人数未包含当期已离职人员数量，2020年包含已离职员工人数的领取薪酬员工总人数为8,873人。2021年领取薪酬员工总人数较上年同期变动幅度为-10.40%。

　　2021年末公司在职员工人数为6,271人，2020年末为6,734人，减少人数463人，减少比例6.88%。主要系公司一线生产员工的变动。

　　与2020年对比，2021年公司生产人员减少主要原因如下：一方面，公司持续推行降本增效措施，通过改进工艺、提升效率、推行生产自动化、调整人员结构等诸多措施，有计划、有步骤的降低人员数量。另一方面，受疫情及芯片短缺影响，下游主机厂的整体产量及稳定生产受到了一定影响，进而影响配套零部件企业的产量及正常的生产安排。为应对该市场环境及客户的不确定性变动，保质保量及时供货，同时能灵活应对生产安排的起伏要求，公司采用部分劳务派遣用工方式以应对以上的变化。

　　公司人员波动在公司可控范围内，未对公司生产经营造成影响。

　　（二）、结合人员变动时点、平均薪酬等情况，说明你公司支付的应付职工薪酬金额大幅增长的原因及合理性。

　　【回复】

　　单位：万元

　　公司2021年支付薪酬84,054.02万元较2020年支付76,318.94万元增加7,735.08万元，增幅10.14%。主要原因系（1）2020年度公司享受了地方政府因疫情防控稳定就业减免企业承担社会保险的政策，累计享受减免金额4,616.85万元；（2）依据公司制定的员工薪酬方案标准、结合各子公司所在地区的社会平均工资水平，公司每年对员工薪资水平进行调整。另外，本年公司支付给职工的奖金金额较上年增加了1,342.20万元。2020年剔除社保减免因素影响后，2021年、2020年人均薪酬分别是9.96万元/年、8.87万元/年，两期人均薪酬增长幅度为12.29%，属于公司正常的调薪增长范围，公司职工薪酬的变动是合理的。

　　年审会计师核查并发表意见：

　　对京威股份应付职工薪酬情况，我们执行的主要程序如下：

　　1）测试并评价公司薪酬与人事相关的关键内部控制；

　　2）了解工资政策，对工资总额、员工人数两期变动进行分析，各部门各月工资费用波动进行分析以及人均薪酬分析；

　　3）对工资、社保、公积金等计提政策进行检查，对社保和公积金的计提进行测算，对工资、社保及公积金的发放进行检查；

　　4）检查劳务派遣合同、劳务派遣人员工作记录等，了解工资计提原则并对工资计提和发放进行检查；

　　5）检查应付职工薪酬的分配方法是否与上年一致，并将应付职工薪酬计提数和相关的生产成本、费用等项目核对；

　　6）检查离职补偿人员名单和金额，并与合同核对一致，离职补偿账务处理是否正确；

　　7）检查应付职工薪酬期后付款情况。

　　通过2021年审计过程中执行的上述程序，京威股份2021年员工人数较2020年下降，主要系因通过劳务派遣工人替代了部分生产员工，2021年和2020年薪酬变动主要系因公司2020年享受政府给予的社保和住房公积金的减免、按照薪酬政策每年度工资普涨以及2021年奖金较2020年增加所致。公司工资、奖金计提和发放符合公司薪酬政策。

　　特此公告。

　　北京威卡威汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月25日