深圳市大为创新科技股份有限公司 关于出售控股子公司股权的公告

　　证券代码：002213                证券简称：大为股份           公告编号：2022-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　2022年5月24日，深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司（以下简称“特尔佳信息”）与中山市鹏汇清海五金塑胶有限公司（以下简称“中山鹏汇”）、深圳海讯联盈实业有限公司（以下简称“海讯联盈”）、深圳特尔佳海讯科技有限公司（以下简称“特尔佳海讯”）签署了《股权转让协议》，特尔佳信息拟将其持有的控股子公司特尔佳海讯51%股权以人民币102万元出售给中山鹏汇，海讯联盈将其持有的特尔佳海讯49%股权以人民币98万元出售给中山鹏汇。本次交易完成后，特尔佳信息将不再持有特尔佳海讯的股权，特尔佳信息及公司的合并报表范围将发生变化。

　　（二）审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事长权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议；本次交易事项已经公司董事长审批，已经特尔佳海讯董事会、股东会审议通过。

　　（三）本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）公司名称：中山市鹏汇清海五金塑胶有限公司

　　（二）住所：中山市东升镇同茂工业大道（小榄镇东区股份合作经济联合社4号厂区第2幢星棚东区物业B021）第一卡

　　（三）法定代表人：袁昆

　　（四）注册资本：50万人民币

　　（五）统一社会信用代码：91442000303877512D

　　（六）成立日期：2014年4月16日

　　（七）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（八）经营范围：设计、生产、销售：礼品、户外用具、家居用品、家用电器、文具、五金制品、模具、塑料制品；设计、制作、发布：各类广告；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（九）股权结构：

　　（十）基本财务状况：

　　单位：人民币元

　　（十一）关联关系：中山鹏汇及其主要股东与公司不存在关联关系。

　　（十二）中山鹏汇不属于失信被执行人。

　　（十三）中山鹏汇进行本次交易的资金来源为其自有或自筹资金，资金来源合法、合规。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）公司名称：深圳特尔佳海讯科技有限公司

　　（二）住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1401

　　（三）法定代表人：连浩臻

　　（四）注册资本：200万人民币

　　（五）成立日期：2018年10月29日

　　（六）统一社会信用代码：91440300MA5FCD5U83

　　（七）类型：有限责任公司

　　（八）经营范围：一般经营项目：信息技术、智能化技术、物联网技术、计算机领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机信息系统集成；安防技术服务；物业管理；保洁服务；会务及展览服务；为酒店提供管理服务；消防器材、通信设备、智能设备、安防设备、交通设施、服装、鞋帽、箱包、皮具、电子产品、办公设备、电脑及配件、计算机软硬件、办公用品、五金产品、机械设备、建筑材料、装饰材料、汽车配件、塑料制品的销售；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：电信业务经营；通信设备、计算机软硬件的安装与维护；安防工程、网络工程的设计与施工。

　　（九）本次交易完成前，特尔佳海讯股权结构：

　　本次交易完成后，特尔佳海讯股权结构将变为：

　　（十）特尔佳海讯不属于失信被执行人。

　　（十一）有优先购买权的其他股东已明确放弃优先购买权。

　　（十二）主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　（十三）截至2022年4月30日，特尔佳海讯资产总额176.81万元，净资产162.72万元，根据《股权转让协议》的相关约定，特尔佳海讯的注册资本为人民币200万元，特尔佳信息将其持有的特尔佳海讯股权以人民币102万元转让给中山鹏汇；海讯联盈将其持有的特尔佳海讯股权以人民币98万元转让给中山鹏汇。截至本公告日，特尔佳海讯相关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、重大诉讼及仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻结等司法措施，特尔佳海讯公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（十四）根据《股权转让协议》的相关约定，股权交割日为特尔佳海讯工商变更登记完成之日。《股权转让协议》生效后，股权转让前及股权转让后特尔佳海讯的债权、债务由特尔佳海讯依法承担，如果追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由中山鹏汇承担相应责任。股权交割日后，中山鹏汇按其股权比例享受股东权益并承担股东义务，特尔佳信息的股东身份及股东权益丧失。

　　（十五）本次交易完成后，公司将不再持有特尔佳海讯的股权，特尔佳海讯将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司及子公司不存在为特尔佳海讯提供担保、财务资助、委托特尔佳海讯理财等方面的情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为特尔佳海讯提供财务资助情形。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　特尔佳信息与中山鹏汇、海讯联盈、特尔佳海讯签署的《股权转让协议》主要内容如下：

　　协议各方：

　　转让方：深圳市特尔佳信息技术有限公司（以下简称甲方1）

　　转让方：深圳海讯联盈实业有限公司（以下简称甲方2）

　　受让方：中山市鹏汇清海五金塑胶有限公司（以下简称乙方）

　　目标公司：深圳特尔佳海讯科技有限公司

　　上述甲方1、甲方2合称“甲方”。

　　第一条 股权转让

　　目标公司于2018年10月29日成立，注册资本为人民币200万元。

　　甲方1出资人民币102万元，持有目标公司51%的股权，甲方愿将其持有的目标公司51%的股权转让给乙方。

　　甲方2出资人民币98万元，持有目标公司49%的股权，甲方愿将其持有的目标公司49%的股权转让给乙方。

　　现甲乙双方协商，约定以2022年4月30日为股权转让基准日，就转让股权一事，达成协议如下：

　　第二条 交易作价及支付

　　1.甲方1持有目标公司51%的股权，根据公司章程的规定，甲方1出资人民币102万元，现甲方1将其持有的目标公司51%的股权以人民币102万元转让给乙方。

　　2.甲方2持有目标公司49%的股权，根据公司章程的规定，甲方2出资人民币98万元，现甲方2将其持有的目标公司49%的股权以人民币98万元转让给乙方。

　　3.乙方应于本协议书生效之日起7天内，向甲方指定的银行账户一次性付清股权转让款。

　　第三条 交割安排

　　1.双方确定标的股权的交割日为股权转让工商变更登记完成之日。

　　2.在甲方收到全部股权转让款之日起7个工作日内，配合乙方完成向主管工商机关提交股权转让所需的所有文件，共同配合完成相应标的股权的工商变更登记手续。

　　3.于办理工商变更登记手续的同时，双方共同配合免除甲方委派至目标公司的执行董事、监事的职务，并配合完成乙方委派的董事、监事、管理人员至目标公司任职，并完成所需的工商变更备案手续。目标公司其余员工，由乙方根据其业务发展需要自行安排。

　　4.交割日之后，目标公司的全部银行账户、网银（U盾）、密码器等其他同银行账户有关的文件、物品以及公司证照、各类财务报表、财务账册及凭证等其他公司运营所需的文件和物品应由乙方指定的人员保管，甲方应提供必要的配合。文件、资料和物品交接后，双方应签署相应的交接清单。

　　第四条 过渡期安排

　　1.自股权转让基准日起至工商变更完成的期间内（“过渡期”），甲方应对目标公司以审慎尽职的原则行使管理权利，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，保证目标公司有关资产、业务和财务情况不发生重大不利影响；作出商业上合理的努力保证目标公司所有重要资产的良好运作，未经乙方事先书面同意，甲方保证目标公司不会实施利润分配，不会从事或开展任何可能导致目标公司章程、股本结构、经营业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生重大变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。

　　2.如果甲方在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，并应以书面形式适当、及时地向乙方就目标公司在过渡期内发生的、可能导致本协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。甲方违反前述约定导致乙方遭受任何损失的，应当以现金形式向乙方进行补偿。

　　3.自股权转让基准日起至工商变更完成的期间内，标的股权所对应的目标公司的损益（“期间损益”）由乙方承担或享有，双方不应因上述期间内目标公司的损益而进一步调整转让对价。

　　第五条 声明、保证与承诺

　　1.甲方向乙方做出以下陈述和保证：

　　（1）甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　（2）目标公司系依据中国相关法律法规合法设立并有效存续的有限公司，拥有充分的权力、授权和法律权利开展业务。

　　（3）截至本协议签署之日，目标公司注册资本为200万元且已全部实缴，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

　　2.乙方向甲方做出以下陈述和保证：

　　（1）乙方将按照本协议约定的条款及条件向甲方支付标的股权的转让款；

　　（2）乙方向甲方支付的转让款为其合法自有或自筹的资金；

　　（3）乙方及甲方授权代表签署本协议已获得必要的授权和批准。

　　第六条 违约责任

　　1.除非本协议另有约定，本协议任何一方若违反本协议约定的任何条款，则违约方应向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失和费用（包括但不限于守约方的直接损失、律师费、仲裁费、诉讼费、评估费、专家咨询费、调查费、公告费等）。

　　2.乙方未能按照本协议约定的期限向甲方支付股权转让对款的，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之四的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应付赔偿金。

　　第七条 合同生效、变更和解除

　　经双方协商一致，可书面变更本协议。若由于甲方1母公司董事会原因，导致本次股权转让的方案（包括但不限于转让对价等）需作出调整的，由双方另行协商并签署补充协议进行调整。

　　第八条 附则

　　1.双方确认：甲方1将目标公司股权转让给乙方，并不意味甲方1将“特尔佳”字号转让或授予乙方。乙方应在协议生效后12个月内更改目标公司名称，不再使用“特尔佳”字号。

　　2.双方确认：甲方1将目标公司股权转让给乙方后，鉴于甲方1母公司为上市公司，乙方与目标公司承诺配合甲方1母公司完成包括但不限于：中介机构尽职调查（如审计、评估等）、监管机构（如问询、核查等）相关工作，配合出具相关文件、资料。

　　3.有关目标公司盈亏（含债权、债务）的分担：本协议生效后，股权转让前及股权转让后目标公司的债权、债务由目标公司依法承担，如果追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由乙方承担相应责任。股权交割日后，乙方按其股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。

　　4.双方履行本协议产生的税费由双方按照法律法规的规定各自承担。

　　五、其他安排

　　根据《股权转让协议》的相关约定，本次交易涉及的调整与人员安置情况：在办理工商变更登记手续的同时，特尔佳信息与中山鹏汇共同配合免除特尔佳信息委派至特尔佳海讯的执行董事、监事的职务，配合完成中山鹏汇委派的董事、监事、管理人员至特尔佳海讯任职，并完成所需的工商变更备案手续；特尔佳海讯其余员工，由中山鹏汇根据其业务发展需要自行安排。

　　六、交易的目的、对公司的影响及风险提示

　　（一）本次交易的目的

　　本次出售特尔佳海讯51%股权，是为了进一步梳理公司下属子公司的定位及业务关系，精简公司组织结构、降低管理成本，聚焦重点业务板块，提升公司资产管理效率及整体经营效益，优化公司业务结构；经审慎研究，并与中山鹏汇、海讯联盈协商一致后，公司决定将特尔佳海讯51%股权转让给中山鹏汇。

　　（二）本次交易的影响

　　根据公司财务部门初步测算，本次交易对公司合并报表利润总额的影响约为人民币19万元，最终数据以审计结果为准。本次交易完成后，公司将不再持有特尔佳海讯的股权，特尔佳海讯将不再纳入公司合并报表范围，有利于公司降低经营管理成本、提高运营效率，符合公司整体发展战略，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）风险提示

　　本次交易对手方提供的主要财务数据未经审计，存在本次交易价款不能按照 协议约定及时支付的风险；公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披 露义务。本次交易对公司利润影响的最终数据以审计结果为准。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　七、备查文件

　　（一）董事长审批文件；

　　（二）特尔佳海讯执行董事决定、股东会决议；

　　（三）本次交易事项涉及的《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年5月24日