北京慧辰资道资讯股份有限公司 关于疫情防控调整2021年年度股东大会相关事项的提示性公告（下转D42版）

　　证券代码：688500         证券简称： 慧辰股份          公告编号：2022-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-008）,计划于2022年5月27日召开2021年年度股东大会，本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　　鉴于目前处于新冠肺炎疫情防控特殊时期，为严格落实政府部门疫情防控工作相关要求，积极配合全市疫情防控工作，保护股东、股东代理人和其他参会人员的健康安全，同时依法保障股东合法权益，公司对疫情防控期间参加本次股东大会的相关事项特别提示如下：

　　一、建议优先选择网络投票方式参会

　　为积极配合疫情防控工作、严格落实疫情防控相关要求，保护参会股东、股东代理人及其他参会人员的身体健康，减少人员聚集，降低感染风险，建议股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　二、调整现场会议召开方式为通讯方式

　　为落实疫情防控要求，本次股东大会的召开方式调整为以通讯方式召开，不再设置现场会议。希望以通讯方式参会的股东在2022年5月25日17:00前通过向公司指定邮箱（邮箱地址：dmb.hcr@hcr.com.cn）发送电子邮件的方式进行会议登记，在邮件上须注明“股东大会”字样，通过通讯方式参加股东大会的股东需提供、出示的资料与现场股东大会的要求一致。公司将向成功登记参会的股东及股东代理人提供通讯接入方式，请获取会议接入方式的股东及股东代理人勿向其他第三方分享会议接入信息。未在登记时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法以通讯方式接入本次会议，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　除上述调整外，公司2021年年度股东大会的召开时间、股权登记日、审议事项等均不变。

　　特此公告。

　　北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会

　　2022年5月25日

　　证券代码：688500        证券简称：慧辰股份        公告编号：2022-019

　　北京慧辰资道资讯股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于北京慧辰资道资讯股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京慧辰资道资讯股份有限公司(以下简称“慧辰股份”或“公司”)于2022年5月6日收到上海证券交易所下发的《关于北京慧辰资道资讯股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》(上证科创公函【2022】0070号，以下简称“问询函”)。公司现就问询函所涉及的问题回复公告如下：

　　一、2021年业绩快报更正

　　业绩快报更正公告显示：2021年公司营业收入由52,116.02万元修正为47,598.20万元；归母净利润由3,752.53万元修正为-3,807.01万元；归母扣非净利润由3,151.60万元修正为-6,293.69万元。

　　问题1、关于收入确认

　　更正公告称，子公司财务人员对于新增客户带来的较为重要的合同收入，复核合同时未识别出应于以后期间提供的单项履约义务，复核验收文件的其他支持性材料不到位，导致收入确认金额未能反映业务实际情况，因此公司对前述合同的相关会计处理进行调整，调减2021年度营业收入4,735万元。请公司：（1）补充前述合同主要条款，包括但不限于业务模式、合同金额、履约义务、履约时间、付款条件及其他权利义务；（2）结合其他合同主要条款和收入确认情况，说明前述合同收入确认方式、确认时点等是否发生变化、是否显著不同；（3）结合前述合同主要条款及收入确认政策，说明前述收入调整具体的原因及合理性。

　　请年审会计师及保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

　　1.1 公司回复

　　（一）补充前述合同主要条款，包括但不限于业务模式、合同金额、履约义务、履约时间、付款条件及其他权利义务

　　公司在业绩快报更正公告中披露的收入修正涉及的合同如下：

　　单位：万元

　　上述合同的主要条款列示如下(在以下合同中，合同对手方为甲方，公司及其子公司为乙方)：

　　合同1 敖汉旗农耕小米产业发展(集团)有限公司

　　合同2 丹东天赐农业科技有限公司

　　合同3 北京中云微迅信息技术有限公司

　　合同4 福州怡辉电力设备有限公司

　　合同5 思创数码科技股份有限公司

　　（二）结合其他合同主要条款和收入确认情况，说明前述合同收入确认方式、确认时点等是否发生变化、是否显著不同

　　由于公司合同并非标准的制式合同，定制化服务及产品的合同约定均根据业务情况及甲方要求商定，公司严格按照收入准则的规定，识别合同中包含的单项履约义务，并以控制权转移作为每一单项履约义务收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品控制权时确认收入，相关收入确认政策在2021年度并未发生变化。以上合同均在每项履约义务的收入于公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认。

　　子公司北京信唐普华科技有限公司(以下简称“信唐普华”)收入确认的具体原则与公司一致，在报告期内未发生变化，具体如下：

　　公司在客户取得相关服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。

　　公司主要提供数据分析及定制化行业分析应用解决方案服务。客户可以从这些服务或产品中获益，且向客户提供服务的承诺与合同中其他承诺可单独区分，公司将其识别为单独的履约义务。收入以合同中明确规定且公司有权获取的交易对价来计量，每项履约义务的收入于公司将承诺的服务或产品交付给客户并完成验收时确认。

　　（三）结合前述合同主要条款及收入确认政策，说明前述收入调整具体的原因及合理性

　　前述合同涉及的收入调整主要有两方面的原因：一是部分合同的单项履约义务在初始账务处理时识别不准确；二是部分合同尚未达到实质性验收条件，从而不满足于2021年确认收入的条件，具体分析如下：

　　1、履约义务识别不准确

　　企业会计准则相关规定

　　《企业会计准则第14号——收入》：第九条 第十条 第三十三条。

　　合同1-敖汉旗农耕小米

　　子公司信唐普华与敖汉旗农耕小米产业发展(集团)有限公司技术服务合同，合同总额为2,967万元人民币，合同约定为敖汉旗农耕小米产业发展(集团)有限公司提供农业产业平台，集管理、服务、金融于一体的智能化农业产业平台，并在平台验收后的三年期间，除正常质保之外，投入人力成本向客户提供一系列技术支持和系统运维服务。

　　根据前述准则规定，结合合同约定和业务实施实质，公司认为，子公司信唐普华与敖汉旗农耕小米签订的合同中，包含两项承诺，即平台建设(软件产品及定制化开发技术服务)与三年期间提供的技术支持和运维服务。该平台先于技术支持和运维服务交付，且无需经过技术支持和运维服务也能正常使用，技术支持和运维服务可以由其他服务供应商提供，因此，客户能够从单独使用该合同中承诺的各项商品或服务中获益，或从将其与市场上易于获得的其他商品或服务一起使用中获益，表明该合同中承诺提供的平台建设以及技术支持和运维服务能够明确区分；此外，公司并未提供重大服务将平台建设和技术支持及运维服务整合成一组组合产出，技术支持和运维服务并不会对已交付的平台作出重大修改，不会重大影响客户使用该平台产品并从中获益的能力，在不提供后续技术支持和运维服务的情况下也能够单独履行其销售平台建设相关产品的承诺，因此，平台建设和后续技术支持和运维服务之间不存在高度关联性，表明二者在合同中彼此之间可明确区分。因此，公司认为该合同中包含两项履约义务，即平台建设和后期的技术支持与运维服务。

　　公司将该合同的交易价格按照平台建设(软件产品及定制化开发服务)和后期的技术支持与运维服务两项履约义务各自单独售价的相对比例进行分摊，并在各项履约义务履行，即相关商品或服务的控制权转移时，按照分摊的交易价格确认收入。截至2021年年末，后续的技术支持和运维服务尚未提供开始提供，因此未就尚未提供的运维服务确认收入。

　　由于在业绩快报对外报出前，子公司信唐普华未准确将后续的技术支持和运维服务识别为单项履约义务，按全部合同额在完成平台建设(软件产品及定制化开发服务)后确认收入。由于后续的技术支持和运维服务尚未执行并获取验收，公司将该部分对应的合同收入调减，调整后2021年度确认的收入系平台建设(软件产品及定制化开发服务)对应的收入，调整符合企业会计准则及公司收入确认政策。

　　合同2-丹东天赐

　　子公司信唐普华与丹东天赐农业科技有限公司签订蓝莓种植智慧化建设项目合同，合同总额为2,896.18万元人民币，合同约定为丹东天赐农业科技有限公司提供包含硬件设备及软件产品采购、软件技术服务、施工及安装调试三部分内容。共分三个阶段进行，一阶段软件平台建设部分；二及三阶段为不同用途的硬件建设及软件服务，集成及施工服务。

　　根据前述准则规定，结合合同约定和业务实施实质，公司认为，子公司信唐普华与丹东天赐签订的合同，主要为向客户提供蓝莓种植智慧化建设项目，该项目由软件及硬件经过集成施工完成，客户采购该项目的主要目的为实现蓝莓的智慧化种植，公司需要提供重大集成服务将各个阶段的相关硬件和软件进行整合，以形成合同约定的组合产出，即蓝莓种植智慧化项目，才能交付给客户，第一阶段提供的软件服务仅能供客户实现测试目的，在无硬件及其他配套软件集成的前提下，第一阶段完成的软件系统，不能实现客户本次采购的目的。此外，合同中的各项服务受其他服务或者产品影响较大，合同中约定的各阶段的商品或服务之间具有高度关联性。因此，公司认为该合同中仅包含一项履约义务，且该项履约义务应当在完成项目验收时点确认收入。截至2021年年末，公司虽然完成了第一阶段的软件系统并获取该阶段验收文件，但并未完成合同中的履约义务，因此尚不能确认收入。

　　由于在业绩快报对外报出前，子公司信唐普华未准确识别该合同的履约义务，将完成验收的第一阶段的软件系统识别为单项履约义务并确认收入不符合业务实质，公司将第一阶段对应的收入全部调减，该调整符合企业会计准则及公司收入确认政策。

　　2、尚未达到实质验收条件

　　企业会计准则相关规定

　　《企业会计准则第14号——收入》第十三条；《企业会计准则第14号——收入》应用指南 (三)履行每一单项履约义务时确认收入。

　　合同3-中云微迅

　　子公司信唐普华(乙方)与北京中云微迅信息技术有限公司(甲方)签订腾讯云转售服务项目合同，合同总额为1,100万元，合同约定公司为北京中云微迅信息技术有限公司提供私有化大数据分析平台系统、腾讯云主机授权(一年)以及1年技术支持服务三部分内容。结合业务实质及合同约定，公司认为该合同包含两个履约义务，即平台建设及技术支持服务。

　　根据前述准则规定，结合合同约定和业务实施实质，公司认为，子公司信唐普华与中云微迅签订的合同中包含两项服务承诺，即平台建设与一年的技术支持服务，该平台先于技术支持服务交付，且无需经过技术支持服务也能正常使用，技术服务可以由其他服务供应商提供，因此，客户能够从单独使用该合同中承诺的各项商品和服务中获益，或从将其与市场上易于获得的其他商品一起使用中获益，表明该合同中承诺提供的平台建设和技术服务能够明确区分；此外，公司并未提供重大服务将平台和技术服务整合成一组组合产出，技术服务并不会对已交付的平台作出重大修改，不会重大影响客户使用该平台产品并从中获益的能力，在不提供后续技术服务的情况下也能够单独履行其销售平台产品的承诺，因此，平台建设和技术服务之间不存在高度关联性，表明二者在合同中彼此之间可明确区分。因此，公司认为该合同中包含两项履约义务，即平台建设和技术服务。

　　同时合同中约定，产品安装完成并通过甲方验收后的15个工作日内，甲方向乙方支付合同总额的70%，即人民币770万元。于2021年，平台建设相关软件已经安装完成，且公司收到了中云微迅提供的软件到货和安装验收文件。于2022年3月，公司在向中云微讯催款时，得到对方书面函件，表示公司提供的产品未达到与对方的云服务产品融合使用的设计目的，无法实现对方进行转售的商业目的，需要公司配合对方联调、完善系统功能和实施安排，达到完成转售条件并进行验收后支付款项。因此，仅根据中云微迅提供的软件到货及安装验收文件无法确认该项目已经完成实质性验收。

　　由于在业绩快报对外报出前，未及时复核合同约定导致未拆分单项履约义务，且已提供的平台建设服务不符合实质性验收要求，进行收入调整，该调整符合企业会计准则及公司收入确认政策。

　　合同4-福州怡辉

　　子公司信唐普华(乙方)与福州怡辉电力设备有限公司(甲方)签订宁德市中心城区水系综合治理工程(信息监控工程)项目，合同总额925万元，合同约定为宁德市政府提供硬件设备采购、软件技术服务及系统安装调试服务三部分内容，公司认为客户签订合同的目的是将硬件软件集成安装后以达到某一使用目的，任何单独商品或服务均不能满足客户签订合同的目的，公司需要提供重大服务将各项硬件设备和软件系统整合为一个组合产出，并交付给客户，所以公司将该合同约定的三项内容识别为一项履约义务。

　　子公司信唐普华与福州怡辉签订的合同中约定，信唐普华提供的而所有服务的计量资料都需要提供给甲方并由甲方再提供给最终客户宁德城投公司(建设方)进行验证并申请付款，并且甲方只有在收到最终客户付款后才会向信唐普华支付。公司结合业务实施实质、合同约定，判断该合同应该在获取最终业主方的验收时才可推定完成实质性验收，满足收入确认条件。尽管子公司信唐普华于2021年获取了合同甲方福州怡辉的验收文件，但并没有取得最终客户的验收文件，也没有收到福州怡辉支付的合同款。

　　由于在业绩快报对外报出前，子公司未及时复核出合同条款对于判断验收完成时点的影响导致收入调整，该调整符合企业会计准则及公司收入确认政策。

　　合同5-思创数码

　　母公司北京慧辰(合同实施方北京信唐普华，乙方)与思创数码科技股份有限公司(甲方)签订易美MES生产执行系统项目，合同总额302万元，合同甲方为南昌易美光电科技有限公司代采方，通过华为云市场下单及支付，北京慧辰受托进行数字化无码云平台开发并满足南昌易美光电科技有限公司的“易美MES生产执行系统”的业务需求。

　　合同约定甲方以及南昌易美光电公司应对乙方提交的项目成果及时进行验收，以邮件确认；如甲方及南昌易美光电在项目成果提交后10内，未能给出确认且未提出异议，视为验收合格。公司结合业务实施实质、合同约定参考前述准则，由于思创数码仅为代采机构，2021年12月31日前尚未取得南昌易美的验收文件，不满足收入确认条件。

　　由于在业绩快报对外报出前，公司根据获得的甲方的验收文件确认收入，未及时复核出合同条款对于判断验收完成时点的影响导致收入调整，该调整符合企业会计准则及公司收入确认政策。

　　综上，根据企业会计准则及相关规定，公司在进行收入确认时，按照准则及相关规定，结合合同条款和业务实质，多维度判断分析，准确划分单项履约义务，且在确认项目已经由客户完成实质性验收后确认收入。

　　1.2 年审会计师回复

　　年审会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2021年度财务报表执行了审计工作，旨在对公司2021年度财务报表的整体发表意见。

　　年审会计师将公司对上述问题的回复与年审会计师在审计公司2021年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，年审会计师没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　1.3 保荐机构回复

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　（1）对公司财务人员进行访谈，了解并评估与收入相关的内部控制的设计和有效性；

　　（2）获取了管理层编制的收入成本表并复核其准确性；

　　（3）获取并检查销售合同及验收文件，对销售合同条款进行分析，复核管理层判断的准确性；

　　（4）复核年审会计师对上述项目的函证程序；

　　（5）复核管理层财务报告披露的准确性。

　　经核查，保荐机构认为，公司已补充披露前述合同的主要条款。信唐普华收入确认的具体原则与上市公司一致，在报告期内未发生变化。结合前述合同主要条款及收入确认政策，公司的前述收入调整处理符合会计准则，其调整原因具有合理性。

　　问题2 关于商誉减值

　　2021年，公司子公司北京信唐普华科技有限公司（以下简称信唐普华）因前述合同部分收入不能确认收入，未能实现业绩目标，经审慎测算，公司计提5,188.80万元资产减值准备，并预计产生或有对价2,124.07万元。请公司：（1）补充收购信唐普华业绩承诺和补偿的会计处理及相应准则依据；（2）补充信唐普华商誉减值测试的参数、具体方法，并说明前述参数与方法选取的合理性；（3）补充以前年度商誉减值测试的相关参数与方法并进行对比，如有差异，请充分说明相关原因。

　　请年审会计师及保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

　　2.1公司回复

　　（一）补充收购信唐普华业绩承诺和补偿的会计处理及相应准则依据

　　（1）收购信唐普华业绩承诺和业绩补偿约定如下：

　　2020年11月，公司与上海慧罄企业管理合伙企业(有限合伙)、上海秉樊企业管理合伙企业(有限合伙)、信唐普华、何侃臣签订的《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》中，各方统一并确认，标的公司(即信唐普华)的业绩考核期间为2021年、2022年及2023年三个完整会计年度(以下简称“业绩考核期间”)。上海慧罄企业管理合伙企业(有限合伙)、上海秉樊企业管理合伙企业(有限合伙)及何侃臣单独且连带地承诺，标的公司于2021年度的考核税后净利润将不低于3,000万元人民币，2022年度的考核税后净利润将不低于3,150万元人民币，2023年度的考核税后净利润将不低于3,300万元人民币(以上三年考核净利润以公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准)。

　　标的公司在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润，则上海慧罄企业管理合伙企业(有限合伙)、上海秉樊企业管理合伙企业(有限合伙)及何侃臣应按现金方式对公司进行补偿：

　　补偿金额=(三年累计考核净利润-三年累计实际净利润)/全部三年的合计考核净利润*交易对价

　　公司应在业绩考核期间结束及年度审计报告出具后向上海慧罄企业管理合伙企业(有限合伙)、上海秉樊企业管理合伙企业(有限合伙)及何侃臣发出书面通知，书面通知应包括按照本协议约定计算的考核净利润不足实际净利润的补偿金额。上海慧罄企业管理合伙企业(有限合伙)、上海秉樊企业管理合伙企业(有限合伙)及何侃臣单独且连带地同意，将以自筹或自有资金履行现金补偿义务，且将按照公司通知载明的金额在收到通知后5日内向公司支付补偿金额。

　　（2）业绩补偿的会计处理及相应准则依据

　　根据《企业会计准则讲解2010》第二十一章企业合并可知，或有对价是指“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价”。公司与业绩承诺方签订的盈利预测补偿协议构成一项非同一控制下企业合并的或有对价。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南的相关规定，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》也指出，非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益；或有对价属于权益性质的，应作为权益性交易进行会计处理。

　　根据上述业绩承诺和业绩补偿约定，该或有对价构成金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　信唐普华2021年度未完成业绩承诺，公司根据前述会计准则及相关指南，将评估确认的该或有对价的公允价值2,124.07万元确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为其他非流动金融资产，同时确认一项公允价值变动收益。

　　（二）补充信唐普华商誉减值测试的参数、具体方法，并说明前述参数与方法选取的合理性

　　公司对商誉进行减值测试时，将商誉分摊至信唐普华资产组，并以该资产组预计未来现金流量的现值(即使用价值)确定其可收回金额。公司聘请了独立评估师对信唐普华资产组的预计未来现金流量的现值进行了评估，具体评估方法及关键参数如下：

　　1、评估方法

　　（1）收益模型的选取

　　本次评估中，对商誉资产组可回收金额以信唐普华未来年度息税前营业性现金流作为基础，以适当的税前折现率折现后加总计算得出营业性资产未来现金流量的现值，然后扣除铺底营运资金测算确定。

　　（2）评估模型

　　商誉资产组可回收金额=营业性资产组未来现金流量的现值-铺底营运资金

　　其中：营业性资产组未来现金流量的现值按以下公式确定

　　式中：p：经营性资产组未来现金流量的现值；

　　ri：经营性资产组第i年的息税前经营性现金流；

　　rn:永续年息税前营业性现金流；

　　i：为明确的预测年期；

　　r：年折现率。

　　a）预测期的说明

　　本次评估采用分段法对信唐普华的息税前营业性现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。信唐普华目前运营状况比较稳定，根据企业现有生产规模、装备能力、技术水平及市场状况，预计基准日后5年会处于一个增长期，故明确的预测期5年，5年以后根据评估假设取永续年期。

　　b）净现金流量的确定

　　(预测期内每年)息税前营业性现金流=(预测期内每年)营业收入-营业成本-销售税金及附加--管理费用-财务费用(不考虑利息支出)+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额。

　　在永续期内评估对象的预期收益根据最后一年的收益确定或根据最后一年收益额调整确定。

　　c）铺底流动资金

　　按评估基准日企业营运资金余额确定。

　　d）折现率r的确定

　　根据现金流与折现率匹配的原则，本次评估采用国际上通常使用的加权平均资本成本r(WACC模型)作为折现率，并根据现金流口径,采用税前加权平均资本成本。

　　2、主要参数的确定

　　（1）营业收入预测

　　根据信唐普华的在手订单、截至财务报表报出日已签署而未执行及正在执行的合同金额5,243万元和未来期间的销售计划，公司预测信唐普华2022年收入达到7,500万元，增长率为148%；第2-5年保持5%的增长，以后年度将保持第5年的经营状况。

　　（2）营业成本的预测

　　被评估单位营业成本占营业收入的比例将趋于稳定，根据2019--2021年近3年平均数据毛利率，预测未来年度毛利率，结合主营业务收入的预测确定未来年度主营业务成本。

　　企业近3年毛利率计算表如下：

　　企业前三年的历史成本数据可知，企业毛利率趋于稳定，因此预测期采用2019--2021年近3年平均数据毛利率71.67%进行测算。

　　（3）期间费用的预测

　　期间费用主要是公司发生的营业费用、管理费用和财务费用，期间费用主要根据企业前三年历史水平进行分析估算。

　　（4)永续期预测

　　根据信唐普华现有规模、技术水平及市场状况，预计基准日后5年内会处于一个增长期，故明确的预测期取5年，5年以后根据评估假设取永续年期，故永续期盈利预测采用第5年数据。

　　（5)折现率的确定

　　折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配，折现率要能反映这些现金流量的风险。经测算WACC税前为17.66%，与上年折现率相同。

　　（三）补充以前年度商誉减值测试的相关参数与方法并进行对比，如有差异，请充分说明相关原因。

　　本次减值测试所用方法与以前年度保持一致，预测过程中的主要数据对比如下表所示：

　　单位：万元

　　以上*为实际数据。

　　注：上表中“上年”指2020年末公司对信唐普华资产组进行商誉减值评估时对2021年至2025年预测期的预测和将2026年作为永续期第一年的预测。上表中“今年”是指2021年末公司对信唐普华资产组进行商誉减值测试时，对2022年至2026年预测期的预测，其中2021年数据为信唐普华2021年度实际数据。

　　1、营业收入差异：2021年实际实现营收3,027.23万元，比上年预测值少4,185.11万元，2021年营业收入未达预期。信唐普华原主要客户群均为政府和国企类客户，2021年度受疫情影响，需要在洽谈的政府和国企类项目受预算原因纷纷推迟。信唐普华新拓展了一些非政府和国企类客户，但受签约和交付原因影响，很多在提供的服务按照合同约定在2021年度不满足收入条件，递延到以后期间确认收入；

　　2、毛利率与上年相比下降了0.89%，与上年基本持平。企业前三年毛利率变化不大，说明产品趋于稳定；

　　3、利润总额差异：主要是因为2021年营业收入未达预期；

　　4、税前折现率的选择综合考虑了无风险报酬率、风险溢价、特有风险等因素，2020年及2021年折现率均为17.66%。

　　2.2 年审会计师回复

　　年审会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2021年度财务报表执行了审计工作，旨在对公司2021年度财务报表的整体发表意见。

　　年审会计师将公司对上述问题的回复与年审会计师在审计公司2021年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，年审会计师没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　2.3 保荐机构回复

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　（1）对公司财务人员进行访谈，了解、评估与商誉减值测试相关的内部控制的设计和有效性；

　　（2）复核管理层对于包含商誉的各资产组的确定是否恰当；

　　（3）获取了包含商誉的各资产组的减值测试表；

　　（4）通过比较各资产组在以前年度所做出的未来期间预测和后期的实际完成情况，评价商誉减值测试中编制的未来现金流预测的合理性；

　　（5）结合对行业和业务环境的了解，评估了管理层所采用的未来现金流折现模型的合理性，以及其中使用的预计收入增长率、预计毛利率和税前折现率及其他重要参数的合理性，包括将预计收入增长率、预计毛利率与管理层预算及经营计划进行印证；

　　（6）检查管理层减值测算表的计算准确性；

　　（7）评估了减值评估中使用的关键假设在合理的范围内发生不利变化时对测试结果可能造成的潜在影响；

　　（8）评估管理层对商誉减值的披露是否恰当。

　　经核查，保荐机构认为，公司已补充披露收购信唐普华业绩承诺和补偿的会计处理及相应准则依据。公司的商誉确认、业绩补偿的会计处理及商誉减值准备的相关账务处理符合企业会计准则的规定。商誉减值测试过程和参数选取合理。2021年信唐普华商誉减值测试参数和方法和历年相比，差异主要来源于2021年营业收入未达预期。

　　问题3、关于应收账款信用减值

　　公司业绩快报更正公告称，财务人员未考虑2021年应收账款回收情况对信用减值损失模型的影响；另外信用损失模型的前瞻性调整的影响因子存在一定执行时间影响，前述原因导致业绩快报坏账准备数据不准确。公司在汇总评估总体应收账款回收时间影响时发现，因为21年逾期收款金额加大，信用风险损失因迁徙率的不同导致未逾期及逾期一年以内的坏账损失计提率加大，因而公司需要补提坏账准备3,258万元。

　　请公司：（1）补充2021年应收账款的回收具体情况，并说明与以前年度情况相比是否明显恶化；（2）补充2021年信用损失模型前瞻性调整的具体情况及原因；（3）补充按欠款方归集的2021年末余额前十名的应收账款具体情况，包括但不限于交易背景、交易金额、是否逾期、相关客户是否存在经营或回款风险；（4）补充2021年应收账款信用减值测试的具体过程与方法。

　　请年审会计师及保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

　　3.1 公司回复

　　（一）补充2021年应收账款的回收具体情况，并说明与以前年度情况相比是否明显恶化

　　公司近三年应收账款回收情况见下表(由于公司2020年收购信唐普华，为比较目的，在分析公司近三年应收账款回收情况时将信唐普华的数据单独列示)：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司2021年收回以前年度应收款项较2020年度下降5,069万元，当年回款占上年应收账款余额比例下降22.32%，其中子公司信唐普华2021年收回以前年度应收款项较2020年度下降4,050万元，下降幅度为75.99%，主要原因系2020年及之前年度其客户多为政府相关单位，部分地区或者部门受到疫情影响，财政支出放缓。

　　（二）补充2021年信用损失模型前瞻性调整的具体情况及原因

　　《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(“新金融工具准则”)要求企业在新的框架下计量信用风险的减值时需前瞻性地关注未来潜在风险，采用预期信用损失法计提减值准备。根据公司自身业务情况及相关准则要求，公司采用了回归分析法做前瞻性调整。基于2021年应收账款对手方实际还款情况，从信用期/地理区域/客户类型/所处行业等维度将应收账款划分为若干资产包。针对不同资产包，选取合适的宏观因子建立宏观因子库。

　　公司主要通过外部数据库提取宏观因子形成数据库，宏观因子数据库中的因子主要包括：GDP/CPI/行业收入增长率/行业价格指数等。通过结合数据的代表性及可获得性，选取了不同的宏观因子作为自变量，采用穆迪发布的全球违约率变换后作为因变量，对不同的组合建立回归模型通过上述模型有效性检验的指标寻找与因变量相关的自变量，公司主要选择GDP(“国内生产总值”)和CPI(“消费者物价”)指数这两组关键宏观经济参数，在建立违约概率与宏观经济指标之间的风险链接函数后，管理层将相关宏观经济指标长期平均历史值和预测值分别代入上述模型后计算得到因变量历史值和预测值，再通过运算调整即得到增量损失率，将其传导至目标应收款历史损失率。其中前瞻场景的设置过程中选取了25%(悲观)50%(基准)25%(乐观)的多场景方案。

　　由于对手方行业的多样性和宏观因子2021年历史数据的发布时间不同等原因，需要较多的时间来采集、整理、汇总这些基础数据。在建模的过程中，模型需要经过一系列有效性的检验，如显著性检验、变量多重共线性检验、模型拟合优度检验等，在各方面表现都良好的情况下，才确定为适当的模型。因此，公司对应收账款预期信用损失模型的优化和评估工作通常在3月份进行。

　　业绩快报时，由于公司财务人员尚未有充分的时间结合2021年应收账款回款情况，对前瞻性调整因子及预期信用损失模型进行优化和修正，导致快报数据与修正后数据差异较大。

　　（三）补充按欠款方归集的2021年末余额前十名的应收账款具体情况，包括但不限于交易背景、交易金额、是否逾期、相关客户是否存在经营或回款风险；

　　单位：万元

　　（四）补充2021年应收账款信用减值测试的具体过程与方法

　　1、建立分组

　　基于相似的风险特征对客户进行分组，对同一分组内的资产集体评估。在分组过程中，应考虑同一分组内的资产是否具有风险同质性，不同分组内的资产是否具有风险异质性。基于不同维度，尽可能精确地定义分组将提高减值估计的准确度。

　　公司依据信用风险特征将应收款项划分为2个组合，在组合基础上计算预期信用损失。将国企、大型知名企业、世界500强企业等信用水平较高的企业的项目款，划分为组合1，其余客户划分为组合2。

　　2、设立违约标准

　　结合客商对手方信用条件、现金持有量、持续经营等特征来判断其是否违约。若客商对手方在应收账款还款期间发生过信用降级且无回转可能，其现金贫乏、账龄较长或存在无法持续经营的其他情况，导致评估应收账款回收可能性降低或无法回收定义为违约；进行回收期测试，随着账龄时间的加长，应收类资产回收比例逐渐下降，达到临界值时，回收比例逐渐趋于平稳，临界值即为应收类资产整体的预期回收期，即超过此回收期时间后，预计收回可能性较小，定义为违约。

　　公司综合历史经验并进行回收期测试，组合1为应收国企及世界500强等知名公司项目款，信用水平良好，付款流程长，逾期2年以上则判断款项无法收回；组合2为应收除上述国企及世界500强等知名公司外其他公司的项目款，由于信用保证度较低，逾期1年以上即判断款项无法收回。

　　3、计量历史违约损失率

　　按照风险特征和实际各分组下资产回收期计算各分组的历史损失率，根据历史损失经验获取相关数据。

　　公司根据各分组的逾期账龄计算迁徙比例，采用滚动率模型对历史损失率进行估计，即以过去年度的应收类资产逾期账龄表为基础，在资产负债表日测算不同分组下的违约损失率数据，分别计算历史各期当前账龄的滚动损失率。

　　4、前瞻调整

　　统计学原理挑选与应收类资产最相关的经济因子并建立函数方程；根据行业对宏观因子的预期对历史损失率的计算进行前瞻性调整。

　　基于行业分类后，对各个分类选取如下的宏观因子进行了回归分析，用以计算前瞻调整因子，并根据各个测算单位中应收账款对手方构成，通过权重计算得出该测算单位的前瞻调整因子系数。

　　进一步计算出该分组的前瞻性调整后的违约损失率。

　　3.2 年审会计师回复

　　年审会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对公司2021年度财务报表执行了审计工作，旨在对公司2021年度财务报表的整体发表意见。

　　年审会计师将公司对上述问题的回复与年审会计师在审计公司2021年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，年审会计师没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

　　3.3 保荐机构回复

　　（下转D42版）