深圳市奋达科技股份有限公司关于 对深圳证券交易所年报问询函回复的公告（下转D52版）

　　证券代码：002681            证券简称：奋达科技         公告编号：2022-027

　　深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技”、“上市公司”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市奋达科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第212号，以下简称“《问询函》”），要求公司对相关事项做出书面说明。

　　收到《问询函》后，公司高度重视，立即组织公司相关人员和相关中介机构对《问询函》提及的问题进行逐项核查落实。截至目前，公司和相关中介机构已对《问询函》中相关问题完成了确认工作，中介机构也已经出具相关专项说明。公司对《问询函》的答复具体如下：

　　问题1：会计师对你公司2021年财务报告出具保留意见，涉及事项为：你公司于报告期内出售子公司深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”）100%股权，转让价格为5.02亿元，交易对方山东麦滔科技有限公司（以下简称“麦滔科技”）未如期支付股权转让款，截至协议约定期限2022年3月31日，你公司未收到第二期转让款9,538万元。你公司与麦滔科技签署股权转让协议备忘录，约定第二期转让款分两笔于4月20日支付完毕。截至4月21日，第二期转让款尚余4,538万元未收到。会计师无法获取充分、适当的审计证据证实交易对方未能履约的原因，无法预计该事项对交易最终金额可能产生的影响。

　　（1）报告期末，你公司其他应收款-股权转让款余额为2.46亿元。请核查并说明麦滔科技未按约定支付股权转让款的具体原因及合理性，期后催收和回款情况，结合麦滔科技资产、资金状况分析说明其履约能力，剩余股权转让款的可收回性，你公司已采取、拟采取收款的保障措施，以及坏账准备计提的充分性。

　　（2）富诚达已完成工商变更，你公司认定对其丧失控制权的时点为2021年12月31日。请结合上述股权转让的资产交割及转让价款支付等情况，说明相关风险报酬是否转移，处置损失的确认依据及合理性，会计处理过程以及是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（3）请年审会计师具体说明就该保留意见涉及事项所采取的审计程序、已获得的审计证据，未能获取审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性，该保留意见事项可能对公司财务报表产生的具体影响，包括但不限于会计科目及金额。

　　公司回复：

　　一、报告期末，你公司其他应收款-股权转让款余额为2.46亿元。请核查并说明麦滔科技未按约定支付股权转让款的具体原因及合理性，期后催收和回款情况，结合麦滔科技资产、资金状况分析说明其履约能力，剩余股权转让款的可收回性，你公司已采取、拟采取收款的保障措施，以及坏账准备计提的充分性。

　　（一）未按约定支付股权转让款的具体原因及合理性

　　2022年2月以来，国内疫情持续反弹，受新冠疫情等不可抗力因素影响，双方尚未完成《股权转让协议》约定的第二期股权转让款支付条件，从而导致部分第二期股权转让款尚未支付。

　　根据2022年4月15日公司与麦滔科技签署的《备忘录》，双方确认本次关于第二期股权款支付时间的调整系疫情等不可抗因素导致，双方均不存在违反合同相关约定或未履行合同义务的情形，双方对上述支付延迟不存在争议或潜在纠纷。

　　根据中国信息通信研究院发布数据显示，2022年1-3月，国内市场手机总体出货量累计6,934.6万部，同比下降29.2%，其中，2022年3月，国内市场手机出货量2,146.0万部，同比下降40.5%，手机消费市场需求低迷。

　　综上所述，麦滔科技未按约定支付股权转让款主要系受新冠疫情等不可抗力因素影响，与整体市场环境相吻合，系合理的。

　　（二）期后催收和回款情况

　　2021年度审计报告出具后，公司继续积极催收暂未收到的第二期股权转让款的剩余款项。截至本回复披露日，公司已收到1,000万元第二期股权转让款剩余款项，第二期股权转让款尚有3,538万元未收到。

　　考虑到目前新冠疫情等不可抗力因素，本着有利于推动股权转让协议的顺利履行，实现双方互利共赢，公司通过与麦滔科技友好协商，双方书面确认，于富诚达完成在深圳、东莞的所有环评、安评、消防等合规手续后付清第二期股权转让款剩余款项。

　　（三）结合麦滔科技资产、资金状况分析说明其履约能力，剩余股权转让款的可收回性

　　麦滔科技成立于2021年12月23日，注册资本50,000万元，麦滔科技系为收购富诚达设立的特殊目的主体，其穿透后的股东之一为淄博市张店区人民政府国有资产监管管理局，麦滔科技的股东方具备较强的信誉和资本实力，具备支付股权转让款的履约能力。

　　截至本回复披露日，麦滔科技剩余未支付的股权转让款共计18,598万元，其中超过约定期限未支付的金额为3,538万元，主要系因新冠疫情等不可抗力因素影响，基于麦滔科技股东方良好的信誉和资本实力，公司认为，收回本次股权转让的剩余股权转让款不存在重大不确定性的风险。

　　（四）公司已采取、拟采取收款的保障措施，以及坏账准备计提的充分性

　　1、公司已采取、拟采取收款的保障措施

　　为保障出售富诚达股权转让款的收回，公司与交易对方麦滔科技于2021年12月27日签署的《股权转让协议》，对股权转让价款支付的时间、金额，以及违约责任进行了明确约定。

　　按照协议约定，协议生效后5个工作日内，且在2021年12月31日之前支付第一期股权转让款，麦滔科技向公司指定的账户支付本次股权转让价格的51%，即人民币256,020,000元；第二期股权转让价款在2022年3月31日之前，或双方一致同意时间的5个工作日内，支付本次股权转让价格的19%，即人民币95,380,000.00元；第三期股权转让价款在2022年9月30日之前，麦滔科技将转让价款支付至85%，即麦滔科技向公司指定的账户支付本次股权转让价格的15%，即人民币75,300,000.00元；第四期股权转让价款在2022年12月31日之前，麦滔科技将剩余款项（本次股权转让价格的15%）支付至公司指定账户，即人民币75,300,000元。

　　公司于2021年12月30日收到了第一期股权转让款，金额为人民币256,020,000元。因受新冠疫情等不可抗力因素影响，经交易双方协商确认，同意对第二期股权转让款支付时间进行调整。截至本回复披露日，公司已收到第二期股权转让款6,000万元，第二期股权转让款剩余3,538万元约定于富诚达完成在深圳、东莞的所有环评、安评、消防等合规手续后付清。

　　此外，公司在《股权转让协议》中对交易对方未按期支付股权对价款进行了如下约定，如果非由公司原因造成麦滔科技未能完全按照协议的条款和条件将转让价款支付给公司，则公司有权要求麦滔科技承担股权转让协议约定的股权转让价款的20%的违约金并终止协议履行。

　　综上所述，截至本回复披露日，除因受新冠疫情等不可抗力因素影响导致第二期股权转让价款支付较原协议约定有所延迟外，双方均不存在违反合同相关约定或未履行合同义务的情形，双方对上述支付延迟不存在争议或潜在纠纷，公司已在《股权转让协议》中对交易对方未按期支付股权对价款的违约责任进行了明确约定，为公司收回相关股权对价款提供了切实保障。

　　2、坏账准备计提的充分性

　　对于应收款项，无论是因销售产品或提供劳务而产生的应收款项还是包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　公司基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对应收款项坏账准备按照合并范围内组合以及账龄分析组合，合并范围内组合不计提坏账准备，账龄分析组合以账龄为基础计算其预期信用损失，具体如下：1年以内（含1年）的按3%，1至2年（含2年）的10%，2至3年（含3年）的按30%、3年以上的按100%。

　　截至2022年3月31日，公司应收股权转让款余额为245,980,000元，账龄1年以内，根据公司的坏账准备计提政策，公司已按应收款项余额的3%计提坏账准备7,379,400元，相应的坏账准备计提充分。

　　二、富诚达已完成工商变更，你公司认定对其丧失控制权的时点为2021年12月31日。请结合上述股权转让的资产交割及转让价款支付等情况，说明相关风险报酬是否转移，处置损失的确认依据及合理性，会计处理过程以及是否符合《企业会计准则》的规定

　　（一）股权转让的资产交割及转让价款支付情况

　　根据奋达科技与交易对方麦滔科技于2021年12月27日签署的《股权转让协议》，双方约定在协议生效后5个工作日内，且在2021年12月31日之前，麦滔科技向奋达科技指定账户支付本次股权转让总对价的51%，即2.56亿元；同时，在奋达科技收到上述第一期股权转让款后，应尽快将富诚达的经营权进行交割（包括但不限于由麦滔科技改选董事会、变更法定代表人、变更营业执照、公司公章、财务专用章、各银行账户管理员UKey等），且应在收到前述股权转让价款后30个自然日内完成本次股权转让工商变更登记。

　　依据上述协议约定：（1）交易对方麦滔科技于2021年12月30日向公司支付了第一期股权转让款2.56亿元，占本次股权转让总对价的51%；（2）2021年12月31日，富诚达就本次交易在深圳市市场监督管理局完成了股东变更登记等手续，富诚达股东变更为麦滔科技，持股比例为100%；（3）2021年12月31日，麦滔科技完成了富诚达董事会改选、法定代表人变更等全部经营权交接事宜，并领取了新的营业执照。综上，麦滔科技于2021年12月31日取得了富诚达的控制。

　　（二）相关风险报酬是否转移，处置损失的确认依据及合理性，会计处理过程以及是否符合《企业会计准则》的规定的说明

　　根据《企业会计准则》相关规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　（1）企业合并合同或协议已获有权机构审议通过；

　　（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；

　　（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；

　　（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；

　　（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　本次交易不涉及国家有关主管部门审批，根据前述股权转让的资产交割及转让价款支付情况，麦滔科技于2021年12月31日取得了富诚达的控制，即奋达科技于2021年12月31日已将风险报酬转移，奋达科技在12月31日确认投资损益是合理的，符合《企业会计准则》的规定。

　　三、请年审会计师具体说明就该保留意见涉及事项所采取的审计程序、已获得的审计证据，未能获取审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性，该保留意见事项可能对公司财务报表产生的具体影响，包括但不限于会计科目及金额。

　　会计师回复：

　　我们接受委托，对奋达科技2021年度财务报表进行了审计，并于2022年4月27日出具了保留意见的审计报告（报告编号：亚会审字（2022）第01530058号）。

　　1、我们就该保留意见涉及事项所采取的审计程序、已获得的审计证据：

　　（1）对麦滔科技的管理层进行了访谈；

　　（2）通过国家企业信用信息公示系统等对麦滔科技的工商公示信息进行了查询；

　　（3）对麦滔科技进行了函证，并得到满意的回函结果；

　　（4）检查了第一期51%股权转让款256,020,000.00元及第二期部分股权转让款50,000,000.00元的银行回单，截至2022年4月27日，奋达科技未全部收到麦滔科技第二期股权转让款；

　　（5）取得富诚达股权转让协议、股权转让补充协议及相关审批资料；

　　（6）查询富诚达相关工商变更情况；

　　（7）取得处置时的审计报告、评估报告，核查转让价款的公允性；

　　（8）访谈奋达科技治理层及管理层，了解处置富诚达的原因、会计处理等；

　　（9）复核奋达科技处置富诚达会计处理的正确性。

　　2、未能获取审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性

　　我们对上述事项进行了必要分析和充分讨论，但无法对麦滔科技未能履约的情况获取进一步的审计证据，以合理确定其对交易最终金额可能产生的影响。

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定：当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：

　　①在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；

　　②注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　我们对麦滔科技未能履约的情况无法获取进一步的审计证据，以合理确定其对交易最终金额可能产生的影响。故我们对奋达科技财务报表出具了保留意见的审计报告。

　　3、该保留意见事项可能对公司财务报表产生的具体影响，包括但不限于会计科目及金额

　　针对上述事项，由于我们对麦滔科技未能履约的情况无法获取进一步的审计证据，以合理确定其对奋达科技财务报表的影响，故无法确定保留意见涉及事项对奋达科技财务报表影响的具体会计科目及金额。

　　问题2：报告期内，你公司实现营业收入41.68亿元，同比增长17.81%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）2,666.6万元，同比减少83.66%；主营电声、健康电器、智能可穿戴及移动智能终端金属结构件产品营业收入分别为14.62亿元、10.23亿元、8.23亿元、5.29亿元，当期毛利率分别为11.16%、16.25%、-6.34%、-1.89%，产品毛利率均较上年有所下降，其中，智能可穿戴产品毛利率较上年度减少近28个百分点。

　　（1）请结合行业发展状况、竞争格局、上游采购成本及下游销售价格的变化情况及发展趋势，你公司主要产品销量、售价及毛利率变化、产品结构及成本变化、折旧及期间费用等因素，说明2021年营业收入增长、扣非后净利润大幅减少的具体原因及合理性。

　　（2）请结合经营环境、你公司主营业务开展及订单情况、产品营业成本构成及驱动因素等说明电声、健康电器、智能可穿戴产品本期收入增长、毛利率下降的具体原因及合理性，并结合业务模式、收入确认及成本归集及结转过程按产品逐一说明收入与成本是否配比、毛利率与行业同类产品是否存在重大差异。

　　（3）报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为8,544.8万元，同比减少82.15%。请结合你公司收入确认政策、应收账款信用政策以及当期经营性活动现金收付项目的变化情况，说明营业收入、经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、请结合行业发展状况、竞争格局、上游采购成本及下游销售价格的变化情况及发展趋势，你公司主要产品销量、售价及毛利率变化、产品结构及成本变化、折旧及期间费用等因素，说明2021年营业收入增长、扣非后净利润大幅减少的具体原因及合理性

　　（一）行业发展状况、竞争格局、上游采购成本及下游销售价格的变化情况及发展趋势

　　1、行业发展状况、竞争格局

　　2020年1月开始，全球爆发“新型冠状病毒肺炎”疫情，2021年以来疫情仍然持续反复，全国各地相继出台并严格执行了停工停产、限制物流与人流等疫情防控措施，对各行各业造成了不同程度的影响。此外受国际贸易摩擦、芯片短缺、大宗商品价格持续上涨、海运费用上升、人民币汇率提升等因素叠加，消费电子行业整体经营环境艰难。

　　公司主营业务产品为消费电子整机及其核心部件。2021年，受宏观经济环境、消费者预期、市场饱和度等因素影响，消费电子行业整体下游需求低迷。加之行业竞争日趋加剧，行业景气度下降。

　　就公司经营的具体细分产品而言，也存在一定的差异，具体如下：

　　（1）电声产品

　　经过30年来的高速发展，我国已经发展成为世界电声产品的生产和出口大国，电声行业发展较成熟，行业集中度较低，市场竞争充分、激烈，近年来市场需求呈现波动上升趋势，根据中国电子音响行业协会报告显示，2021年中国电子音响行业主要产品的产值预计达3,647亿元，同比增长9.30%。智能音箱是近年来的行业亮点，智能音箱在功能及内容方面的升级，扩展了应用场景，并逐步构建智能生态圈，带动了电声行业的进一步发展，根据IDC报告，虽然2021年中国智能音箱出货量同比收缩，但在结构和产品升级下，市场销售额同比增长15%；特别是带屏智能音箱因能提供游戏、影音、教育等更加丰富的应用场景，呈现快速增长态势，根据Strategy Analytics研究显示，2021年第三季度，智能屏的销量为1,120万台，同比增长近19%。

　　（2）健康电器

　　欧美地区居民购买力强，社交、派对文化悠久，健康电器首先在欧美发达国家兴起。近年来随着消费者生活水平提高，国内健康电器市场普及率持续上升，市场规模稳步攀升。中国凭借完整的产业链、优质的服务以及出色的外观设计等优势，成为全球最重要的生产基地之一。健康电器行业内参与者持续增加，市场竞争日趋激烈。未来健康电器的竞争仍然将以产品创新驱动，技术路线、工业设计、产品性能、用户体验等综合因素决定产品的市场认可度。

　　（3）智能可穿戴产品

　　智能可穿戴产品发展时间较短，但近年来随着技术进步、居民购买力的提升行业增速较快。在经历了高速增长后，智能可穿戴行业市场需求逐渐释放，2021年用户对可穿戴产品的消费回归理性，智能可穿戴产品出货量增速放缓，竞争程度愈发激烈。市场研究机构Canalys数据显示，2021年全球可穿戴腕带（含手环、手表）设备出货量达到1.93亿台，同比增长4.3%。受厂商策略、市场需求及价格上浮等方面的影响，智能手环竞争加剧，出货量下降，IDC报告显示，2021年中国手环市场出货量1,910万台，同比下降26.30%；智能手表和医疗健康级穿戴产品成为市场主要驱动力，份额不断提升，2021年中国手表市场出货量3,956万台，同比增长21.4%。

　　（4）移动智能终端金属结构件

　　近年来受市场饱和度提升，手机性能过剩等因素影响，消费者换机意愿和频率下降，智能手机出货量自2017年起整体呈现下降趋势，IDC的报告显示，2022年一季度全球智能手机出货量同比下滑8.9%。下游增速放缓，导致上游金属结构件行业竞争程度加剧。此外受新冠疫情进一步影响，短期内移动智能终端金属结构件行业的景气程度持续下降。

　　2、上游采购成本及下游销售价格的变化情况及发展趋势

　　受国际贸易摩擦、芯片短缺、大宗商品价格持续上涨、海运费用上升等因素影响，公司上游采购成本呈现较明显的上升趋势。具体而言，第一，由于电子元器件供给不足，芯片、连接器、电阻、电容、二极管等器件价格上涨；第二，随着大宗商品价格持续上升，铜材、钢材、塑胶原料、包材、五金、线材等持续涨价；第三，受疫情影响，海运一柜难求，海运费用呈上升趋势。

　　但受宏观经济环境、消费者预期、市场饱和度等因素影响，消费电子行业整体下游需求低迷，上游成本的上升较难实现向下游的传导。同时外销产品售价受人民币升值的影响，存在一定幅度下降。

　　（二）公司主要产品销量、售价及毛利率变化、产品结构及成本变化、折旧及期间费用等

　　近两年，公司主要产品销量、售价及毛利率变化、产品结构及成本变化情况如下：

　　单位：万套、万元

　　近两年，电声产品销量分别为1,108.28万套和817.27万套，销售额分别为118,372.22万元和146,188.79万元，收入占比分别为33.46%和35.08%，毛利率分别为15.19%和11.16%。电声产品是公司核心的收入来源，整体销售额呈上升趋势，收入占比保持相对稳定，毛利率呈下降趋势。毛利率下降的主要原因包括原材料价格上升、人民币汇率升值和人工成本上升等因素影响。

　　近两年，健康电器销量分别为952.08万套和1,380.32万套，销售额分别为66,152.71万元和102,343.87万元，收入占比分别为18.70%和24.56%，毛利率分别为25.16%和16.25%。健康电器近年来销售额增长较快，销售占比呈上升趋势，但由于原材料价格上升、人民币汇率升值、人工成本上升和市场竞争加剧等因素影响，毛利率呈下降趋势。

　　近两年，智能可穿戴产品销量分别为383.90万套和1,081.93万套，销售额分别为63,357.53万元和82,278.18万元，收入占比分别为17.91%和19.74%，毛利率分别为21.25%和-6.34%。公司智能可穿戴产品近年来销售额增长较快，销售占比呈小幅上升趋势，但毛利率下降幅度较大。近年来智能可穿戴行业市场需求增速放缓，面对日趋激烈的竞争环境，公司试图通过低价策略抢占市场份额，与客户签订了大额的低价合同订单，但由于新产品工艺磨合导致产品良率下降、原材料价格上升、人民币汇率升值和人工成本上升等因素影响，成本上升未能得到有效传导，导致毛利率大幅下滑。

　　近两年，移动智能终端金属结构件销量分别为157,797.44万套和68,711.87万套，销售额分别为87,577.30万元和52,914.87万元，收入占比分别为24.76%和12.70%，毛利率分别为3.81%和-1.89%。移动智能终端金属结构件近年来销售额下降较快，销售占比呈大幅下降趋势，主要由于市场产能饱和，行业竞争程度加剧，公司主动减少产量。毛利率下降主要由于原材料价格上升、人民币汇率升值等因素影响。2021年，公司已将富诚达对外出售，未来移动智能终端金属结构件的收入利润对公司的经营影响将进一步缩小。

　　近两年，公司销售收入和折旧及期间费用情况如下：

　　单位：万元

　　公司2021年营业收入为416,784.96万元，较2020年增加63,012.09万元，增幅为17.81%；公司期间费用合计64,967.76万元，较2020年增加19,668.80万元，增幅为43.42%，主要系管理人员调薪和加大了智能穿戴、智能音箱、智能门锁、健康电器等新项目、新产品研发投入所致，期间费用变动合理。

　　（三）2021年营业收入增长、扣非后净利润大幅减少的具体原因及合理性

　　公司营业收入、毛利、扣非后净利润情况如下：

　　单位：万元

　　近两年，公司营业收入增长63,012.09万元，但扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润下降13,652.07万元，主要由于公司毛利下降19,397.76万元，毛利下降的核心原因如下：

　　1、原材料采购价格持续上涨

　　受国际贸易摩擦、芯片短缺、大宗商品价格持续上涨、海运费用上升等因素影响，公司上游采购成本呈现较明显的上升趋势。具体而言，第一，由于电子元器件供给不足，芯片、连接器、电阻、电容、二极管等器件价格上涨；第二，随着大宗商品价格持续上升，铜材、钢材、塑胶原料、包材、五金、线材等持续涨价；第三，受疫情影响，海运一柜难求，海运费用呈上升趋势。

　　2、美元兑人民币汇率呈持续下降趋势

　　近两年，公司境外销售规模与汇兑损益的关系如下：

　　近年来，美元兑人民币汇率呈持续下降趋势，2019年末、2020年末和2021年末汇率分别为6.9762、6.5249和6.3757，2020年和2021年分别下降6.47%和2.29%。公司业务以外销出口为主，外销业务占比为63.00%，美元结算的业务占比为71.38%，美元汇率下降直接影响公司利润率水平。

　　3、人工成本大幅上升

　　2021年以来疫情仍然持续反复，全国各地相继出台并严格执行了停工停产、限制物流与人流等疫情防控措施，大量外地员工返乡未能及时返岗，疫情形势下招工难度大幅提升，公司通过劳务派遣公司输送生产性员工的比例大幅提高，导致人工成本的大幅上升。

　　4、智能可穿戴产品公司通过低价策略抢占市场份额

　　近年来智能可穿戴行业市场需求增速放缓，面对日趋激烈的竞争环境，公司试图通过低价策略抢占市场份额，与客户签订了大额的低价合同订单，但由于新产品工艺磨合导致产品良率下降、原材料价格上升、人民币汇率升值和人工成本上升等因素影响，成本上升未能得到有效传导，导致毛利率大幅下滑。

　　综上所述，公司2021年营业收入增长、扣非后净利润大幅减少符合公司的实际经营环境和经营状况，具备合理性。

　　二、请结合经营环境、你公司主营业务开展及订单情况、产品营业成本构成及驱动因素等说明电声、健康电器、智能可穿戴产品本期收入增长、毛利率下降的具体原因及合理性，并结合业务模式、收入确认及成本归集及结转过程按产品逐一说明收入与成本是否配比、毛利率与行业同类产品是否存在重大差异

　　（一）结合经营环境、你公司主营业务开展及订单情况、产品营业成本构成及驱动因素等说明电声、健康电器、智能可穿戴产品本期收入增长、毛利率下降的具体原因及合理性

　　2021年电声产品、健康电器、智能可穿戴产品收入、成本、毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　1、电声产品

　　电声行业发展较成熟，行业集中度较低，市场竞争充分、激烈，近年来市场需求呈现波动上升趋势。带屏智能音箱因能提供游戏、影音、教育等更加丰富的应用场景，呈现快速增长态势，是2021年电声行业发展的主要驱动因素之一。电声产品是公司核心的收入来源，整体销售额呈上升趋势，订单状况良好，收入占比保持相对稳定，但毛利率呈下降趋势。毛利率下降的主要原因包括原材料价格上升、人民币汇率升值和人工成本上升等因素影响。

　　2020-2021年电声产品营业成本构成如下：

　　单位：万元

　　毛利率下降的具体原因如下：

　　（1）原材料价格上涨

　　原材料价格上涨对毛利率的影响测算如下：

　　注1：对毛利的近似影响=-营业成本×主要原材料的平均价格增幅×原材料占生产成本比例

　　注2：对毛利率的近似影响=对毛利的近似影响/营业收入

　　（2）人民币汇率上升

　　人民币汇率上升对毛利率的影响测算如下：

　　（3）人工成本上升

　　工资上涨对毛利影响的近似计算如下：

　　注1：对毛利的近似影响=-营业成本×直接人工占生产成本比例×工资水平涨幅

　　注2：对综合毛利率的近似影响=对毛利近似影响/营业收入

　　（4）其他因素

　　上述因素对产品毛利率的冲击，公司采取了一系列措施进行对冲，①积极与客户协商，通过适当提高老产品价格，分担汇率风险；②在新产品定价时，考虑到汇率风险，有意识地提高基础定价；③加强研发力度，依靠产品技术创新，提升产品的溢价空间和毛利空间。公司通过以上措施对毛利率下降的对冲为5.98%。

　　综上，公司2021年电声产品毛利率较上年同期下降4.03%具有合理性。

　　2、健康电器

　　近年来随着消费者生活水平提高，国内健康电器市场普及率持续上升，市场规模稳步攀升。健康电器行业内参与者持续增加，市场竞争日趋激烈。健康电器近年来销售额增长较快，销售占比呈上升趋势，订单充足，但由于原材料价格上升、人民币汇率升值、人工成本上升和市场竞争加剧等因素影响，毛利率呈下降趋势。

　　2020-2021年健康电器营业成本构成如下：

　　单位：万元

　　毛利率下降的具体原因如下：

　　（1）原材料价格上涨

　　原材料价格上涨对毛利率的影响测算如下：

　　注1：对毛利的近似影响=-营业成本×主要原材料的平均价格增幅×原材料占生产成本比例

　　注2：对毛利率的近似影响=对毛利的近似影响/营业收入

　　（2）人民币汇率上升

　　人民币汇率上升对毛利率的影响测算如下：

　　（3）人工成本上升

　　工资上涨对毛利影响的近似计算如下：

　　注1：对毛利的近似影响=-营业成本×直接人工占生产成本比例×工资水平涨幅

　　注2：对综合毛利率的近似影响=对毛利近似影响/申报报表营业收入

　　综上，公司2021年健康电器产品毛利率较上年同期下降8.91%具有合理性。

　　3、智能可穿戴产品

　　智能可穿戴产品在经历了高速增长后，智能可穿戴行业市场需求逐渐释放，2021年用户对可穿戴产品的消费回归理性，智能可穿戴产品出货量增速有所下降，竞争程度愈发激烈，特别是智能手环出货量下滑幅度较大。

　　近年来智能可穿戴行业市场需求增速放缓，面对日趋激烈的竞争环境，公司试图通过低价策略抢占市场份额，与客户签订了大额的低价合同订单，但由于新产品工艺磨合导致产品良率下降、原材料价格上升、人民币汇率升值和人工成本上升等因素影响，成本上升未能得到有效传导，导致毛利率大幅下滑。

　　2020-2021年智能可穿戴产品营业成本构成如下：

　　单位：万元

　　毛利率下降的具体原因如下：

　　单位：万元

　　公司与H客户签订了大额的低价合同订单毛利率为-27.66%，对公司毛利率造成较大拖累，剔除上述因素，公司2021年智能可穿戴产品毛利率为22.56%，与2020年剔除H客户订单后的毛利率下降2.88个百分点，主要系原材料价格上升、人民币汇率升值和人工成本上升等因素影响。

　　综上，公司2021年智能可穿戴产品毛利率下降主要由于大额低价订单所致，毛利率下降具有合理性。

　　（二）结合业务模式、收入确认及成本归集及结转过程按产品逐一说明收入与成本是否配比、毛利率与行业同类产品是否存在重大差异

　　1、业务模式

　　公司根据产品的竞争程度和消费层次的差异性选择业务模式，公司采取ODM与OBM相结合的业务模式。针对行业发展成熟、品牌忠诚度高，自有品牌进入壁垒较高的市场和领域，公司以ODM模式选择为行业内知名品牌商、零售商提供产品设计开发和生产制造服务；在快速成长的市场和领域，品牌壁垒相对较低，公司以OBM模式采取物美价优的定位获取品牌竞争力。

　　2、收入确认

　　公司收入确认政策具体如下：外销收入在货物出库，并报关出口后，依据出口发票、出口报关单和货运单据确认收入；内销收入在货物出库并移交给客户指定的托运方后，依据取得的托运方签收的货运单据确认收入。

　　3、成本归集及结转过程

　　公司严格按照会计准则进行成本费用归集和结转。按受益原则进行成本配比，按照谁受益，成本费用谁承担原则进行归集。通过成本归集，可以分别求得各个对象的成本总额，为进一步计算各该完工产品成本提供依据。对于直接材料、直接人工，按成本计算对象，如产品的品种、批次、生产加工步骤进行归集；而对于制造费用，采用适当合理的标准进行分摊，计入各产品成本。

　　公司严格按照配比原则进行成本结转，按照已确认收入部分对应的成本进行结转。对于应属本期的成本和费用，不论其款项是否付出，都作为本期的成本和费用处理；反之，不属于本期的成本和费用，即使款项在本期付出，也不应作为本期的成本和费用处理，遵循责权发生制原则，月末按照月末一次加权平均法结转产品成本。

　　4、收入与成本是否配比、毛利率与行业同类产品是否存在重大差异

　　（1）电声产品

　　电声产品收入与成本的配比关系如下：

　　单位：万元

　　电声产品收入和成本均呈上升趋势，但成本的上升幅度高于收入上升幅度，主要原因包括原材料价格上升、人民币汇率升值和人工成本上升等因素。总体而言，电声产品收入与成本匹配。

　　电声产品毛利率与行业同类产品比较情况如下：

　　公司电声产品毛利率与同行业上市公司水平和变化趋势接近，公司电声产品毛利率变动合理。

　　（2）健康电器

　　健康电器收入与成本的配比关系如下：

　　单位：万元

　　健康电器收入和成本均呈上升趋势，但成本的上升幅度高于收入上升幅度，主要原因包括原材料价格上升、人民币汇率升值、人工成本上升和市场竞争加剧等因素。总体而言，健康电器收入与成本匹配。

　　健康电器毛利率与行业同类产品比较情况如下：

　　公司健康电器毛利率与同行业上市公司水平和变化趋势接近，公司健康电器毛利率变动合理。

　　（3）智能可穿戴产品

　　智能可穿戴产品收入与成本的配比关系如下：

　　单位：万元

　　智能可穿戴产品收入和成本均呈上升趋势，但成本的上升幅度远高于收入上升幅度。近年来智能可穿戴行业市场需求增速放缓，面对日趋激烈的竞争环境，公司试图通过低价策略抢占市场份额，与客户签订了大额的低价合同订单，但由于新产品工艺磨合导致产品良率下降、原材料价格上升、人民币汇率升值和人工成本上升等因素影响，成本上升未能得到有效传导。智能可穿戴产品呈现毛利率为负的情形符合公司实际经营情况，具有合理性。

　　智能可穿戴产品毛利率与行业同类产品比较情况如下：

　　注：数据来源为各上市公司年报。

　　公司智能可穿戴产品毛利率大幅下降主要是受H客户大额低价订单因素拖累，剔除上述因素，公司2021年智能可穿戴产品毛利率为22.56%，较剔除H客户后的2020年毛利率下降2.88个百分点，与同行业上市公司乐心医疗、剔除为关联方小米供货的“小米可穿戴产品”产品类别后的华米科技的毛利率下降趋势一致，与同行业上市公司华米科技的毛利率水平相近。

　　三、结合公司收入确认政策、应收账款信用政策以及当期经营性活动现金收付项目的变化情况，说明营业收入、经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因及合理性

　　（一）公司收入确认政策、应收账款信用政策以及当期经营性活动现金收付项目的变化情况

　　1、公司收入确认政策

　　公司收入确认政策具体如下：外销收入在货物出库，并报关出口后，依据出口发票、出口报关单和货运单据确认收入；内销收入在货物出库并移交给客户指定的托运方后，依据取得的托运方签收的货运单据确认收入。近年来，公司收入确认政策未发生变化。

　　2、应收账款信用政策

　　公司与客户按照国际通行的商贸规则和惯例进行销售结算，客户主要采取电汇（T/T）、信用证（L/C）等付款手段，采取信用期为30天至90天不等的赊销方式进行结算。近年来，公司收入应收账款信用政策未发生重大变化。

　　3、当期经营性活动现金收付项目的变化情况

　　经营性活动现金流入项目的变化情况如下：

　　单位：万元

　　近两年，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比较情况如下：

　　单位：万元

　　近两年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为365,867.33万元和460,337.54万元，呈上升趋势，主要由于公司业务规模持续增加所致；公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重分别为103.42%和110.45%，整体收现率较高，体现了公司较强的货款回收能力。

　　收到的税费返还主要为出口退税，近两年，公司收到的税收返还金额分别为22,239.47万元和31,850.71万元，主要由于业务规模增加导致的税收返还增加。

　　近两年，收到其他与经营活动有关的现金分别为17,204.58万元和18,416.67万元，主要包括收到的外部往来款、解冻货币资金、政府补助、利息收入、押金和保证金等。

　　经营性活动现金流出项目的变化情况如下：

　　单位：万元

　　近两年，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为244,271.19万元和384,610.52万元，呈持续上升趋势，主要由于公司业务规模持续扩大所致。

　　近两年，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为72,319.19万元和96,590.10万元，呈持续上升趋势，主要由于近年来员工人数持续增加、人力人本上升所致。

　　近两年，公司支付的各项税费分别为11,899.20万元和2,536.53万元，支付税费减少主要由于处置富诚达产生大额的可抵扣亏损所致。

　　近两年，公司支付其他与经营活动有关的现金分别为28,951.69万元和18,322.97元，主要包括支付的各项费用、外部往来款和冻结货币资金等。

　　（二）营业收入、经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因及合理性

　　公司营业收入和经营活动产生的现金流量净额情况如下：

　　单位：万元

　　近两年，公司营业收入分别为353,772.87万元和416,784.96万元，增长17.81%；净利润分别为105,786.69万元和-201.95万元；经营活动产生的现金流量净额分别为47,870.12万元和8,544.80万元。收入上升的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅下降，主要是成本大幅上升、毛利率大幅下降导致的净利润下降。

　　2021年，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润高8,746.75万元，差异主要由于折旧摊销所致，公司经营活动的现金流量状况与净利润匹配。

　　综上所述，营业收入、经营活动产生的现金流量净额变动具备合理性。

　　四、请年审会计师核查并发表明确意见

　　会计师回复：

　　1、针对上述事项，会计师执行了以下核查程序：

　　（1）对公司的主要原材料采购单价进行分析并与市场价进行比较；

　　（2）分析公司主要产品的销售单价及销售数量对销售毛利的影响；

　　（3）结合收入确认及成本归集及结转，分析收入与成本的匹配性；

　　（4）按产品类别对公司毛利率变动情况进行分析；

　　（5）按客户类别对公司毛利率变动情况进行分析；

　　（6）将公司的毛利率与同行业上市公司进行比较并分析是否异常；

　　（7）检查主要客户合同相关条款，关注定价方式、验收方式、交货地点及期限、结算方式、信用政策等是否发生变化，并评价收入确认是否符合企业会计准则的规定，是否与披露的会计政策一致。

　　2、核查意见

　　经核查，会计师认为，公司对上述情况的说明属实。

　　问题3：报告期内，你公司的子公司深圳市奋达智能技术有限公司净利润为-1.75亿元。请结合该子公司主营业务开展情况说明亏损的具体原因，可能存在的经营风险，对上市公司的影响及后续经营计划。

　　公司回复：

　　一、该子公司主营业务开展情况

　　子公司深圳市奋达智能技术有限公司主要从事智能可穿戴设备的研发、生产和销售，围绕运动识别及心率、血氧、血压等生命体征连续检测方面的核心技术体系，聚焦于高端户外运动、健身房以及健康医疗监护场景，致力于和全球知名企业合作开发前沿且具有竞争力的产品。主要产品形态包括智能手环、智能手表、平安钟等，主要客户包括H、Philips、Decathlon、Wahoo、Keep等。

　　近年来智能可穿戴行业市场需求增速放缓，面对日趋激烈的竞争环境，公司试图通过低价策略抢占市场份额，与客户签订了大额的低价合同订单，但由于新产品工艺磨合导致产品良率下降、原材料价格上升、人民币汇率升值和人工成本上升等因素影响，成本上升未能得到有效传导，导致毛利率大幅下滑，出现了亏损的情况。

　　二、亏损的具体原因

　　2020年8月奋达智能以相对较低的价格承接了H客户智能穿戴运动手环项目大额订单，自2021年4月份正式大规模量产出货。项目承接前，由于市场竞争激烈，公司希望通过低价策略拓宽市场、抢占市场份额。但由于奋达智能原管理团队对客户提出的生产工艺、流程标准认知及准备不足，生产部门对新上线的MES系统的作业流程控制不适应，造成自动化设备运转不顺畅，引起产线停线、人工配备超标、产品良率下降等。

　　此外，叠加原材料价格上升、人民币汇率升值和人工成本上升等因素，成本上升未能得到有效传导，导致毛利率大幅下滑，出现了亏损的情况。

　　奋达智能的智能可穿戴产品收入、成本及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　公司与H客户签订了大额的低价合同订单毛利率为-27.66%，对公司毛利率造成较大拖累，剔除上述因素，公司2021年智能可穿戴产品毛利率为22.56%，较2020年剔除H客户订单后的毛利率有所下降。在不考虑费用分摊的情况下，上述项目毛利亏损13,099.08万元，是奋达智能亏损的核心原因。

　　三、可能存在的经营风险

　　1、管理团队调整的经营风险

　　上市公司对奋达智能就订单亏损事项进行了追责，对奋达智能管理层及生产制造团队核心班组成员进行及时调整更换，全新的核心管理团队可能仍然存在适应期和磨合期，公司存在因管理团队调整导致的经营风险。

　　2、市场开拓风险

　　消费电子产品潮流持续变化，近年来智能可穿戴产品市场趋势变化较快，公司产品研发、营销等方面可能存在不适应新的市场需求的风险，新市场拓展、产品研发和推广等存在一定风险。

　　3、竞争加剧的风险

　　随着产业链延伸以及其他大型制造厂商进入，智能可穿戴行业竞争激烈程度将愈发加剧，竞争对手可能通过降价等方式加大行业竞争，从而对公司产品竞争力产生不利影响，甚至导致产生公司丢失客户、丢失订单的风险。

　　四、对上市公司的影响及后续经营计划

　　1、对上市公司的影响

　　奋达智能2021年出现大额的亏损，一方面，对2021年上市公司合并报表归属于母公司的净利润和经营活动产生的现金流量净额造成了较大不利影响，公司及时采取了追责和更换管理团队的措施，积极与客户磋商谈判，争取将损失程度降低；另一方面，由于公司尊重合同契约精神，在亏损状况下仍然保质保量完成了合同订单的交付，在企业信誉方面获得客户高度评价和认可。

　　2、后续经营计划

　　（1）就该事件发生的主要责任人进行了追责

　　上市公司对奋达智能就订单亏损事项进行了追责，对奋达智能管理层及生产制造团队核心班组成员进行及时调整更换，进一步加强价格审批内部控制制度的执行和完善，保证奋达智能的持续发展。

　　（2）公司积极与客户磋商谈判，为未来持续合作争取更大的实质利益

　　上市公司管理层对奋达智能就订单亏损事项作出及时响应，就该产品项目与客户进行多次磋商谈判，为未来持续合作争取更大的实质利益，以最大程度减少此项目对公司的影响。

　　（3）进一步加强管理水平和提高生产能力

　　借助此项目对公司造成的局部影响及契机，公司聚焦通过加快推进精益生产能力，升级优化生产流程；进一步完善质量管理体系，包括原材料品质标准、进料检验、制程生产、出货全流程；积极开拓新的价值客户，老客户产品保质准时交付，服务体验提升；内修研发和技术创新能力，压缩产品研发周期，加大血氧、血压、呼吸监测等技术领域的研发投入等一系列措施和策略持续提升经营获利能力。

　　问题4：报告期末，你公司递延所得税资产余额为4.46亿元，其中可抵扣亏损形成的暂时性差异28.74亿元，确认递延所得税资产4.35亿元，主要系本期出售富诚达确认大额可抵扣亏损。请详细说明可抵扣亏损的形成情况，递延所得税资产确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，未来期间是否能产生足够的应纳税所得额用于抵扣可抵扣暂时性差异，相关递延所得税资产确认是否谨慎、合理。请年审会计师结合已实施的审计程序和获取的审计证据发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、可抵扣亏损形成和相关递延所得税资产的确认情况

　　公司可抵扣亏损形成和相关递延所得税资产的确认情况如下：

　　单位:万元

　　公司可抵扣亏损形成和递延所得税资产系由母公司奋达科技和东莞欧朋达形成。

　　（下转D52版）