西藏华钰矿业股份有限公司关于公司 股票撤销其他风险警示暨停牌的公告

　　证券代码：601020     证券简称：ST华钰      公告编号：临2022-042号

　　转债代码：113027       转债简称：华钰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 撤销其他风险警示的起始日：2022年5月26日。

　　● 撤销其他风险警示后，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）股票简称由“ST华钰”变更为“华钰矿业”，股票代码“601020”不变，股票交易价格的日涨跌幅限制由5%变为10%。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票及其衍生品种将于2022年5月25日停牌1天，并于2022年5月26日复牌。

　　一、股票种类、简称、证券代码及撤销其他风险警示的起始日

　　（一）股票种类：A股

　　（二）股票简称：由“ST华钰”变更为“华钰矿业”

　　（三）股票代码：601020

　　（四）撤销其他风险警示的起始日：2022年5月26日

　　二、公司股票撤销其他风险警示的适用情形

　　2021年4月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《2020年度内部控制审计报告》，认为公司按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但2019年度、2020年度日常关联交易因公司管理层对关联关系缺乏专业准确判断，导致公司未能及时识别关联关系并履行审议程序及披露义务情况导致公司内部控制存在缺陷。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票于2021年4月30日起被实施其他风险警示，公司股票简称由“华钰矿业”变更为“ST华钰”，详见公司于2021年4月29日披露的《关于股票交易实施其他风险警示暨公司股票及其衍生品种停牌的提示性公告》（公告编号：临 2021-036号）。

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求，针对公司2020年度内控报告中涉及到的问题，公司控股股东、实际控制人、公司董事会、监事会和管理层高度重视，坚持问题导向，公司在年初启动了内控体系全面梳理自查工作，对自查中发现的内控体系执行方面存在的问题，公司董事长和高管团队不回避问题，不推卸责任，认真进行整改。

　　2021年以来，在彻底整改的同时，日常经营中公司持续对关联方识别保持高度关注，公司坚持合规运作和生产经营“两手抓、两手硬、两不误”的原则，2021年6月份公司全面完成内控体系自查梳理工作，9月份针对存在的问题完成了整改，10月份开始按整改后的内控体系运行，并已达到独立、规范、高效运行水平。公司的内控管理满足相关法律法规要求，符合上市公司内控治理要求。

　　2022年4月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度财务报告及内控情况进行审计后，出具了标准意见的《2021年度内部控制审计报告》和标准无保留意见的财务审计报告。

　　公司对照《上海证券交易所股票上市规则》关于其他风险警示条款进行了逐项排查，经排查可知，公司涉及其他风险警示的情形已消除，且不存在触及退市风险警示及其他风险警示的情形，符合申请撤销公司股票其他风险警示的条件。鉴于以上原因，公司于2022年4月28日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向上海证券交易所申请撤销公司股票其他风险警示的议案》，公司独立董事出具了《华钰矿业独立董事关于申请撤销对公司股票实施其他风险警示的独立意见》，同意公司申请撤销其他风险警示。2022年4月28日，公司向上海证券交易所提交了关于申请撤销其他风险警示的申请，详见公司于2022年4月29日披露的《华钰矿业关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告》（公告编号：临2022-032号）。

　　2022年5月24日，上海证券交易所同意撤销对公司股票实施其他风险警示的申请。

　　三、撤销其他风险警示的有关事项提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票及其衍生品种将于2022年5月25日停牌1天，2022年5月26日复牌并撤销其他风险警示，公司股票简称由“ST华钰”变更为“华钰矿业”，股票代码“601020”不变，股票交易价格的日涨跌幅限制由5%变为10%。

　　撤销其他风险警示后，公司股票将转出风险警示板交易。

　　四、其他风险提示

　　公司股票撤销其他风险警示后，公司的经营状况不会因此而发生重大变化。仍可能面临来自宏观环境、行业政策、市场变动等方面的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露和指定报刊媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资。

　　特此公告。

　　西藏华钰矿业股份有限公司董事会

　　2022年5月25日

　　证券代码：601020      证券简称：ST华钰     公告编号：临2022-041号

　　转债代码：113027      转债简称：华钰转债

　　西藏华钰矿业股份有限公司关于

　　《西藏华钰矿业股份有限公司2021年

　　年度报告信息披露监管问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于西藏华钰矿业股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0419号）（以下简称“《问询函》”），公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行认真落实：现就有关问题回复如下：

　　1、年报显示，公司对西藏恒琨冶炼有限公司（以下简称恒琨冶炼）有其他应收款1106.31万元，占比48.43%，期末已全额计提坏账准备，款项性质为往来款。前期，公司以2.47万元的对价向西藏博舜创业投资有限公司（以下简称西藏博舜）转让恒琨冶炼15.64%股权。

　　请公司补充说明：（1）公司与恒琨冶炼之间往来款的具体情况，包括交易时间和背景、相关合同主要条款、债权是否到期、是否具有商业合理性，判断无法收回款项的原因及依据，是否依规履行了决策程序和信息披露义务；（2）西藏博舜与控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在关联关系或其他业务往来，如有，请说明具体事项及时间；（3）相关款项是否实际流入控股股东、实际控制人及其关联方，是否构成非经营性资金占用。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一） 公司与恒琨冶炼之间往来款的具体情况，包括交易时间和背景、相关合同主要条款、债权是否到期、是否具有商业合理性，判断无法收回款项的原因及依据，是否依规履行了决策程序和信息披露义务；

　　1、2013年公司成立恒琨冶炼，筹备投资建设铅锌联合冶炼工程

　　2013年9月，公司响应国家西部大开发、“一带一路”发展战略，响应西藏自治区加大资源深加工提高附加值的要求，为完善企业产业链（采矿-选矿-冶炼-深加工），高效利用西藏有色资源，公司在藏青工业园成立了高科技环保冶炼企业西藏恒琨冶炼有限公司（以下简称恒琨冶炼），注册地址青海省格尔木盐桥北路78号-3（藏青工业园区）。该公司由公司与自然人邓平文以现金出资合资设立，注册资本5,000.00万元均已实缴，公司持股比例为60%，邓平文持股比例为40%，主营业务为有色金属冶炼、销售及技术服务。2017年12月1日，恒琨冶炼自然人股东邓平文先生通过协议方式将其持有的40%的恒琨冶炼股权以2,000.00万元人民币平价转让给西藏博舜创业投资有限公司（以下简称西藏博舜）并完成了工商变更登记。

　　2013-2020年，恒琨冶炼在股东投入、股东借款满足日常运营资金投入的基础上，重点支持恒琨冶炼一期200kt/a铅锌联合冶炼工程项目，项目为铅、锌金属的冶炼和加工。截至2020年末，本项目累计投入金额4,203.74万元，主要用于项目前期初设、环评、能评、安评、水保、工程设计、专利技术引进、地质详勘、科研等支出。2019年底，项目设计和多数政府批复手续已完成，等待政府提供项目污染物排放总量指标后取得项目环评批复，缴纳土地出让款并申请项目开工令后即可开工。

　　一期200kt/a铅锌联合冶炼工程预算352,396.22万元，恒琨冶炼股东前期的资本投入使用完后，为积极推进项目进展，公司和西藏博舜创业投资有限公司（以下简称西藏博舜）于2018年分别与其签订借款协议，借款金额分别为1,000万元和1,250万元，款项分期予以支付。其中，2018年公司与恒琨冶炼签订借款协议，约定借款期限为款项汇出之日起24个月，借款用途为运营资金周转，不得将借款用于其他任何用途，年利率为4.75%，款项支付情况具体见下表,公司依规履行了相应的决策流程。由于合同约定的借款期限为汇出借款之日起24个月，2020年公司与恒琨冶炼签订借款补充协议，约定对该笔借款延期2年，后期因上述项目无法继续实施，截至目前恒琨冶炼尚未向公司支付借款本金及利息。

　　单位：人民币万元

　　注：2020年10月，公司与恒琨冶炼签订借款协议，金额为95万元，主要用于一期 200kt/a 铅锌联合冶炼工程前期欠付款项，支付时间为2021年。

　　综上，公司通过资本投入和借款方式，建设铅锌联合冶炼工程，具有商业合理性。

　　2、因藏青工业园区“污染物及重金属排放总量指标”无法落实，同时也影响冶炼工程使用的土地使用权无法取得，恒琨冶炼按照规定逐步终止土地使用权出让合同，公司基于谨慎性原则，对恒琨冶炼在建工程长期股权投资和借款及利息充分计提减值准备

　　出于一期 200kt/a铅锌联合冶炼工程的项目需求，恒琨冶炼于2016年12月在青海藏青工业园竞得建设土地使用权，并与格尔木市自然资源局签订格国土挂〔2016〕21号、22号两宗地的《国有建设用地使用权出让合同》。由于藏青工业园区“污染物及重金属排放总量指标”一直未落实，导致恒琨冶炼项目无法如期获得环评批复。经多次协商后，2019年恒琨冶炼已向格尔木市自然资源局申请终止上述用地合同，并免除相应的责任，恒琨冶炼计提在建工程减值2,101.87万元；2020年9月，公司收到格尔木市人民政府下发的《格尔木市人民政府关于依法收回西藏恒琨冶炼有限公司国有建设用地使用权的函》（格政函[2020]69 号），终止与恒琨冶炼签订的土地使用权出让合同，公司计提的在建工程减值准备2,101.87万元，已按照规定履行了决策程序和信息披露义务，详见2020年9月23日公司发布的西藏华钰矿业股份有限公司关于公司控股子公司恒琨冶炼国有建设用地使用权被收回的公告。

　　基于谨慎性原则，2019年，公司对恒琨冶炼的长期股权投资3,500万元、借款及利息967.61万元全额计提减值，2020年公司对恒琨冶炼的当期利息43.70万元全额计提坏账准备。

　　3、2021年公司按照评估价值转让恒琨冶炼15.6363%股权

　　由于国家环保政策原因，藏青工业园“污染物及重金属排放总量指标”已难以落实，致使恒琨项目无法获得环评批复，项目建设希望渺茫。2020年，在疫情影响及上市公司业务调整的背景下，公司做出减持恒琨冶炼股权的决定，经公司第三届第十九次董事会会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，公司以评估结果人民币2.47万元的价格将持有的恒琨冶炼15.6363%股权转让给西藏博舜。该评估结果是以2020年9月30日为基准日，重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司出具《西藏华钰矿业股份有限公司拟转让西藏恒琨冶炼有限公司股权所涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》（融矿资评资[2020]第067号），经资产评估分析，恒琨冶炼全部权益评估价值为15.77万元。

　　本次关联交易定价严格按照恒琨冶炼评估价值的15.6363%股权对应价款确定。2021年1月12日公司完成工商变更，对恒琨冶炼的持股比例降为48%，控股股东由公司变更为西藏博舜。

　　（二）西藏博舜与控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在关联关系或其他业务往来，如有，请说明具体事项及时间；

　　经核实，西藏博舜股东分别为赵伟、吴明辉、赵耿森，持股比例分别90%、6%、4%，西藏博舜与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联关系或其他业务往来。

　　（三）相关款项是否实际流入控股股东、实际控制人及其关联方，是否构成非经营性资金占用。

　　结合本题问题（1）回复，公司对恒琨冶炼的股权投资款、借款全部用于恒琨冶炼一期200kt/a铅锌联合冶炼工程的项目建设，不存在款项流入控股股东、实际控制人及其关联方，不构成非经营性资金占用。

　　会计师回复：

　　1、会计师主要核查程序

　　我们在执行2021年度财务报表审计过程中针对上述事项实施的核查程序包括但不限于：

　　（1）了解恒琨冶炼设立时的背景，通过公开渠道查询恒琨冶炼的工商资料；

　　（2）获取并查看200kt/a-铅锌联合冶炼工程相关的立项、可研等资料；

　　（3）获取恒琨冶炼明细账，了解200kt/a 铅锌联合冶炼工程项目进度，结合建设施工明细，查验相应的合同、付款回款等；

　　（4）了解公司与恒琨冶炼之间往来款决策流程，获取并查看关于恒琨冶炼的信息披露；

　　（5）获取并查看恒琨冶炼股东对其的股权投资银行回单，借款协议及借款银行回单，查看款项是否流入控股股东、实际控制人及其关联方；

　　（6）了解恒琨冶炼藏青工业园建设用地使用权的办理进度并结合其经营情况，获取恒琨冶炼与格尔木市自然资源局签订的合同等资料，分析在建工程、长期股权投资、其他应收款减值准备的原因，以及相关依据是否充分；

　　（7）通过公开渠道查询西藏博舜创业投资有限公司的工商登记信息，了解并访谈管理层其与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在关联关系，获取相关的承诺和声明；

　　（8）了解并访谈公司和控股股东管理层其与西藏博舜之间是否存在关联关系，获取相关的承诺和声明。

　　2、会计师核查意见

　　基于实施的核查程序，我们认为：

　　（1）公司与恒琨冶炼之间往来款具有真实的业务背景和商业合理性，未发现相关款项流入控股股东、实际控制人及其关联方并构成非经营性资金占用的情况。相关减值在所有重大方面计提充分，依规履行了决策程序和信息披露义务。

　　（2）未发现西藏博舜与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在关联关系或其他业务往来。

　　2、年报显示，公司前五名客户销售额占年度销售总额的94.61%，第一大客户销售额占比42.02%；前五名供应商采购额占年度采购总额的68.24%，第一大供应商采购额占比38.04%。请公司逐一列示前五大客户和供应商的名称、销售额/采购额、所占比例、业务往来持续时间，并说明是否对特定客户或特定供应商存在重大依赖。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）公司逐一列示前五大客户和供应商的名称、销售额/采购额、所占比例、业务往来持续时间；

　　1、公司2021年度前五大客户：

　　2021年度，公司前五大客户相对稳定，销售金额、占比情况及业务往来持续时间具体如下：

　　单位：人民币万元

　　由上表可见，公司对前五大客户销售额占比合计较高，前四大客户合作期限为两年左右，相对稳定，2021年新增贸易客户天津拓径贸易有限公司销售额金额及占比较小。

　　（1） 自产品业务

　　2021年度，公司自产品业务前五大客户的销售金额、占比情况及业务往来持续时间具体如下：

　　单位：人民币万元

　　（2）贸易业务

　　2021年度，公司前三大客户中上海秦岭金属材料有限公司、西安联易得供应链股份有限公司、天津拓径贸易有限公司涉及到贸易业务，金额合计为72,131.17万元，占贸易收入的比重为99.49%。2021年公司贸易客户发生变化，主要系基于贸易业务自身特点，2021年公司依据市场需求调整贸易产品类型，电解铜产品占比增加，锌锭业务下降，同时调整贸易客户结构所致。

　　2、公司2021年度前五大供应商

　　2021年度，公司前五大供应商基本为贸易业务的供应商，采购金额、占比情况及业务往来持续时间如下：

　　单位：人民币万元

　　注：根据公司临2021-056号和临2021-096号公告，为满足公司之合资公司“塔铝金业”封闭式股份公司（以下简称“塔铝金业”）项目建设需求，塔铝金业与南昌航诺贸易有限公司签订《货物供货合同》，合同总价为5,274.80万元，2021年度实际采购金额为3,776.65万元，由公司提供保证担保，担保期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　（1） 自产品业务

　　2021年度，公司自产品业务前五大供应商的采购金额、占比情况及业务往来持续时间如下：

　　单位：人民币万元

　　由上表可见，公司自产品业务的供应商合作期限至少1年以上，相对稳定，对燃料电力供应商的采购金额占比较高，其他相对较小。

　　（2）贸易业务

　　2021年度，公司贸易业务前五大供应商的采购金额、占比情况及业务往来持续时间如下：

　　单位：人民币万元

　　由上表可见，公司2021年度贸易业务前五大供应商与2020年度存在差异，主要系：（1）公司依据市场需求调整贸易产品类型，2021年度电解铜产品占比增加，锌锭业务下降，相应的供应商有所调整；（2）2021年度公司加大供应商管理，加强对国企类供应商的合作，如郑州中阅供应链管理有限公司、河南中平能源供应链管理有限公司、上海豫光金铅国际贸易有限公司等，其中2020年公司贸易业务前五大供应商业务如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）说明是否对特定客户或特定供应商存在重大依赖；

　　1、公司前五大销售客户

　　2021年度，公司对前五大客户销售额占比合计94.61%，集中度较高，且前四大客户合作期限为两年左右，相对稳定。客户集中度高的原因包括：公司处于有色金属行业最上游的采选环节，有色精矿产品是高集中度的冶炼原料；公司自身销售策略等。所以，销售客户集中高具有商业合理性，不存在对特定客户存在重大依赖的问题，具体分析如下：

　　（1）自产品客户

　　2021年度，公司前五大销售客户中，公司对西安联易得、南昌航诺的销售大多为自产品，对西藏华捷的销售全部为自产品，三家客户合计自产品业务额占自产品业务的88.34%，相对集中，主要系：

　　一是，公司处于有色金属行业最上游的采选环节，有色精矿产品是高集中度的冶炼原料，其供应量、稳定性和连续性对冶炼企业的生产及效益影响较大，属于卖方市场，公司对客户采用先款后货的销售模式，依据上海有色金属网、中国白银网价格信息确定销售定价，不存在对特定客户重大依赖问题。

　　二是，公司考虑经营现金流、互惠互利、长期合作等标准选择合作的自产品销售客户，优选国企。公司自产品销售三大客户西安联易得、南昌航诺、西藏华捷均为国有企业，其资金实力、行业资源的优势成为公司重点合作的客户。

　　（2）贸易客户

　　2021年度，公司前五大销售客户中上海秦岭金属材料有限公司、天津拓径贸易有限公司为贸易客户，两家客户合计业务额占贸易业务的87.79%，相对集中，主要原因如下：

　　一是，2019年起公司为布局产销业务结构，通过贸易模式增加营业收入，增加经营性现金流，拓展融资渠道，逐步提高在有色金属业内的知名度，带动自产品业务有更好的交易机会。

　　二是，公司贸易业务的发展更多依赖专业团队、稳定明确的上游渠道和下游需求，通常不会对特定客户产生重大依赖。经过多年努力，公司与上海秦岭金属材料有限公司达成良好的合作关系。

　　2、公司前五大供应商

　　（1）2021年度，公司前五大供应商基本为贸易业务的供应商，因贸易业务的发展更多依赖专业团队、稳定明确的上游渠道和下游需求，通常不会对特定供应商产生重大依赖。

　　（2）公司自产品业务的前五大供应商占比较高，但不会对特定供应商产生重大依赖，主要是公司自产品业务需要外部采购的材料相对集中，主要包括电力、选矿药剂、采掘炸药等；公司通过招标引进优质、稳定的供应商，国网电力为公司动力供应商、高争民爆为公司火工材料（炸药、雷管）供应商、中国石油公司为公司油料供应商，三家公司均为大型国企，公司与上述供应商已保持多年良好、持续的合作。

　　会计师回复：

　　1、会计师主要核查程序

　　我们在执行2021年度财务报表审计过程中针对上述事项实施的核查程序包括但不限于：

　　（1）获取公司前五大客户和供应商明细，了解公司与其合作的业务背景和业务内容，业务往来持续时间；

　　（2）通过公开渠道查询公司前五大客户和供应商的工商信息，了解其股东情况、企业类型等；

　　（3）针对前五大客户，获取公司对其销售的明细账，抽样查验销售合同或订单、发票、出库单、化验单、结算单、货权转移单和银行回单等，并对其收入及毛利情况执行分析复核程序；

　　（4）针对前五大供应商，获取公司对其采购的明细账，抽样查验采购合同或订单、发票、入库单和银行回单等

　　（5）对主要客户和供应商执行往来函证和关联关系函证、访谈、查询工商信息等程序；

　　（6）针对资产负债表日前后的收入交易，选取样本，核对出库单、结算单、货权转移单和银行回单，评价收入是否记录于恰当的会计期间；

　　（7）了解公司自产品业务选择客户和供应商的标准和过程，并结合公司的销售和生产模式，了解客户和供应商相对集中的原因；

　　（8）访谈公司负责贸易业务负责人，了解贸易业务的特点和贸易业务发展规划。

　　2、会计师核查意见

　　基于实施的核查程序，我们认为，公司前五大客户和供应商的销售和采购金额占比较高具有合理性。

　　3、年审会计师出具的非标事项消除情况的专项说明显示，会计师认为2021 年公司与持续经营能力相关的重大不确定性已消除，主要依据包括，解除对外担保1.7亿元，生产经营稳定，形成稳定经营现金流，塔铝金业试车运行，以及解决运营资金短缺风险等。请公司补充说明以下与持续经营能力相关的事项，请年审会计师对相关问题发表意见。

　　（1）年报显示，公司共有9个自有矿山，其中仅扎西康铅锌多金属矿山、拉乌矿区铜锌矿处于生产状态，其余矿山均暂未生产。2021年度，锌精矿生产量同比增长3.15%，铅锑精矿生产量同比减少2.96%，另生产了少部分铜精矿。请补充说明：1）暂未生产的矿山目前分别处于何种状态，建设进度如何；2）除去市场因素影响外，公司自身产能是否有显著提升。

　　（2）年报显示，截至2021年期末，受限资产期末账面价值合计4.02亿元，较2020年期末的1.84亿元增加118.48%。2021年期末，货币资金0.79亿元，短期借款1.26亿元，一年内到期的长期借款1.28亿元。2021年度，经营活动现金流入15.90亿元，同比下降47.61%；经营活动产生的现金流量净额2.59亿元，同比下降52.28%。请补充说明：1）公司受限资产大幅增长的具体原因，是否对生产经营造成重大影响；2）结合货币资金、借款及现金流具体情况，说明是否存在流动性风险，是否有足够的偿还负债能力，经营现金流是否稳定。

　　（一） 年报显示，公司共有9个自有矿山，其中仅扎西康铅锌多金属矿山、拉乌矿区铜锌矿处于生产状态，其余矿山均暂未生产。2021年度，锌精矿生产量同比增长3.15%，铅锑精矿生产量同比减少2.96%，另生产了少部分铜精矿。请补充说明：1）暂未生产的矿山目前分别处于何种状态，建设进度如何；2）除去市场因素影响外，公司自身产能是否有显著提升。

　　公司回复：

　　1、暂未生产的矿山目前分别处于何种状态，建设进度如何

　　截至2021年末，公司共有9个自有矿山，扎西康铅锌多金属矿山、拉屋矿区铜锌矿处于生产状态，其他7个尚未生产的矿山情况如下：

　　（1）塔铝金业康桥奇矿区

　　项目已于2022年4月14日竣工剪彩，目前处于试车运行阶段。预计六月底正式投产。项目达产后，年处理矿石量为150万吨，年平均产锑1.6万金属吨、金锭2.2金属吨，将显著提升公司的盈利能力及抗风险能力。

　　（2）西藏自治区隆子县柯月铅多金属矿

　　该矿区探矿证包含两部分，划定矿区范围（探转采范围）和继续勘查范围（保留探矿区范围），划定矿区范围已得到西藏自治区自然资源厅批复，批复号藏划矿字（2013）0007号，正在办理探矿权转采矿权工作。柯月铅锌多金属矿探矿权转采矿权于2020年5月7日获得自治区发改委核准批复；2021年，公司成立采矿权证专项工作组，由董事长亲任组长积极推进采矿证的办理工作。柯月矿山是扎西康矿采选的配套矿山，取得采矿权证后短期矿建即可生产，年处理矿石40万吨，保留探矿区范围在继续进行勘查工作。

　　（3）西藏自治区昂仁县查个勒矿区铅锌矿

　　该矿区探矿证包含两部分，划定矿区范围（探转采范围）和继续勘查范围（保留探矿区范围），划定矿区范围已得到西藏自治区自然资源厅批复，批复号藏划矿字（2014）0003号，正在办理探矿权转采矿权工作。查个勒铅锌矿环评报告于2020年6月22日获得自治区生态环境厅批复，查个勒矿探转采将进入项目申报、核准和办理采矿证环节。2021年，公司成立采矿权证专项工作组，由董事长亲任组长积极推进采矿证的办理工作，查个勒矿已开始项目筹建工作，保留探矿区范围在继续进行勘查工作。

　　（4）西藏自治区当雄县拉屋矿区铜铅锌矿

　　该矿区探矿证包含两部分，划定矿区范围（探转采范围）和继续勘查范围（保留探矿区范围），划定矿区范围已得到西藏自治区自然资源厅批复，批复号藏国土划矿字（2015）0005号，正在办理探矿权转采矿权工作，保留探矿区范围在继续进行勘查工作。

　　（5）贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）采矿权

　　贵州亚太矿业有限公司拥有一宗采矿权及一宗探矿权，即贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权，贵州省兴仁县泥堡南金矿详查探矿权。普安县泥堡金矿项目处于筹建阶段，项目先后完成资源储量核实报告及评审、“三合一”环境影响报告、尾矿库及堆浸场项目备案、社会稳定风险评估、水土保持方案报告、项目用地规划等工作；兴仁县泥堡南金矿详查探矿权现在办理采矿权证中。

　　（6）埃塞俄比亚Da Tambuk和Mato Bula矿

　　2022年，埃塞项目开发工作将根据项目所在地区的安全形势确定。从目前形势看，战乱在近期内难以平息。如果战乱持续，项目开发将继续处于停止状态。战乱平息后，公司将按项目设计开展建设工作。公司将继续与埃塞政府相关部门积极沟通，确保采矿权处于安全延续状态。

　　（7）西藏自治区隆子县桑日则铅锌多金属矿

　　扎西康矿的主要矿体和含矿构造均延伸到桑日则矿区，找矿前景优越。2007-2015年，公司委托桂林矿产地质研究院、中国地质调查局成都地质调查中心完成普查工作，取得铅锌矿体资源量。2016年至今，公司委托成都地质调查中心开展详查工作，已经取得一定的地质成果，进一步拓展了矿区找矿空间。

　　2、 除去市场因素影响外，公司自身产能是否有显著提升

　　除市场因素影响外，2021年公司自身产能相对稳定，入选矿量为66.93万吨，较去年同期增长9.60%，主要系受新冠疫情影响2020上半年各项生产未满产，随着疫情防控常态化，物资运输畅通，各项生产工作有序进行，主副井陆续投入使用，有效提高生产效率。

　　另外，公司核心矿山扎西康铅锌锑多金属矿为一典型的中低温热液充填脉状矿床，随着开采深度的增加具备明显的温度分带特征，即上部为铅锑银低温成矿元素富集，深部逐渐中低温的锌元素含量会增加，故2021年锌精矿生产量较上年同期上升3.15%，铅锑精矿生产量较上年同期下降2.96%。

　　除去市场因素，随着现有项目的稳定生产、未来项目的逐步建设投产，公司未来自身产能将有显著提升，逐步将把资源优势转化为经济效益，具体分析如下：

　　（1）公司将根据战略发展目标，有能力确保现有扎西康铅锌多金属矿山、拉屋矿区铜锌矿的稳定生产；

　　（2）目前，公司重要海外战略项目塔铝金业项目已竣工试生产，达产后年处理矿石量150万吨，进一步提升2022年度公司产能；

　　（3）公司正在有序推进现有矿山项目的探矿权转采矿权工作和取得采矿权证矿山的开发建设工作，其中柯月矿山推进相对较快，若采矿证取得后，年处理矿石量可达40万吨；查个勒矿山和大拉屋矿山的采矿权证正在积极推进中；公司参股的亚太矿业泥堡矿山正在筹建阶段。另外，埃塞俄比亚Da Tambuk和Mato  Bula矿和西藏自治区隆子县桑日则铅锌多金属矿也是公司未来产能提升的重要储备项目。

　　（二）年报显示，截至2021年期末，受限资产期末账面价值合计4.02亿元，较2020年期末的1.84亿元增加118.48%。2021年期末，货币资金0.79亿元，短期借款1.26亿元，一年内到期的长期借款1.28亿元。2021年度，经营活动现金流入15.90亿元，同比下降47.61%；经营活动产生的现金流量净额2.59亿元，同比下降52.28%。请补充说明：1）公司受限资产大幅增长的具体原因，是否对生产经营造成重大影响；2）结合货币资金、借款及现金流具体情况，说明是否存在流动性风险，是否有足够的偿还负债能力，经营现金流是否稳定。

　　公司回复：

　　1、公司受限资产大幅增长的具体原因，是否对生产经营造成重大影响；

　　2021年末，公司受限资产金额为40,204.41万元，较去年期末增加21,832.08万元，增幅为118.83%，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　由上表可见，2021年末，公司大幅增加的受限资产主要集中在应收票据和应收款项融资、无形资产和存货，具体分析如下：

　　（1）2021年度，公司出于谨慎性考虑，结合资本市场案例及受限资产定义，将期末已背书或贴现且在资产负债表日未到期的银行承兑汇票作为受限资产列报。

　　（2）2019年，公司与烟建集团有限公司签订金额为人民币1亿元的借款合同，共分四次提款，金额分别为2,000.00万元、2,000.00万元、3,000.00万元、3,000.00万元，借款期限为每次提款日期后一年，借款年利率为6%。2021年，经双方协商一致，公司增加桑日则探矿权证（编号为：T54520080602008482）作为抵押物，延长借款期限，截至2021年末对烟建集团有限公司的借款余额为4,000.00万元，导致无形资产对应的受限资产增加4,778.96万元。

　　（3）2020年，公司与青海西部稀贵金属有限公司签订三笔借款协议，金额合计为人民币5,000.00万元，借款年利率为4.35%，约定公司以生产的矿山精粉产品提供抵押担保，截至2021年末对青海西部稀贵金属有限公司的借款余额为2,000.00万元，所以公司将期末矿山精粉作为受限资产列报，导致存货对应的受限资产增加1,223.07万元。

　　尽管2021年末公司受限资产增加较多，但期末受限资产金额占资产总额的比例为8.04%，占比较低，不会对公司生产经营造成重大影响。

　　2、结合货币资金、借款及现金流具体情况，说明是否存在流动性风险，是否有足够的偿还负债能力，经营现金流是否稳定。

　　2021年度，有色金属市场价格上涨幅度较大，公司经营活动产生的现金流量净额2.59亿元，同比减少1.35亿元，降幅为52.28%，主要系2020年公司清理应收账款金额，以及预收款项在不同期间的变化所致。若剔除此因素后，2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期有所增长，符合业务实际情况，具体为：

　　（1）对于应收账款，公司加大应收账款清理，使得2020年较2019年应收账款账面余额减少1.76亿元，2021年较2020年应收账款账面余额减少1.16亿元。

　　（2）对于预收账款（含合同负债），2020年较2019年预收账款（含合同负债）增加1.02亿元，主要系公司调整客户结构，国企客户西安联易得供应链股份有限公司和南昌航诺贸易有限公司预付货款较大所致；2021年较2020年预收账款（含合同负债）减少1.76亿元，主要系2020年底部分客户出于长期合作考虑预付较长期间的款项，且2021年底因产量未及时满足客户发货需求，与甘肃省新业资产经营有限责任公司、拉萨海鼎缘物资有限公司、西安联易得供应链股份有限公司三家客户协商予以补偿，故调整至其他应付款列报所致。

　　另外，2021年公司经营活动现金流入15.90亿元，同比下降47.61%，主要系2021年公司贸易收入较同期减少59.38%所致。剔除“2020年公司清理应收账款金额，以及预收款项在不同期间的变化”影响后，2021年公司经营活动现金流稳定增长，偿债能力增加，未发生流动性风险，且公司已偿还部分借款，其中2021年末公司货币资金0.79亿元，短期借款和一年内到期的长期借款合计2.54亿元，差异金额为1.75亿元，与2020年末二者差异金额2.31亿元相比减少0.56亿元。

　　2022年，在预期有色金属市场价格继续上涨的有利环境下，公司采取多项措施，持续提升经营能力，进一步提升偿债能力，未来更不会存在流动性风险，具体如下：

　　（1）生产经营稳定，预期有色金属市场价格上涨，稳定经营现金流。

　　2022年，华钰矿业生产经营稳定，山南分公司扎西康主力矿山计划处理矿量60万吨，拉屋分公司矿山计划处理矿量3.2万吨，两个生产性矿山预计产生经营现金流7.5亿元，预计贸易业务产生现金流8亿元。2022年一季度有色金属市场价格上涨，尤其是占比达到50%以上锌精矿上涨幅度较大，平均销售价格较去年同期上涨14%，进一步稳定了华钰矿业的经营现金流。

　　（2）“塔铝金业”合资公司于2022年4月试车运行

　　华钰矿业的重要海外战略项目，“塔铝金业”合资公司于4月14日项目竣工剪彩，并试车运行。项目达产后年处理矿石量150万吨，年产锑1.6万金属吨、黄金2.2金属吨，2022年预计产生5.3亿元经营现金流，将显著提升公司的盈利能力和抗风险能力。

　　（3）融资渠道稳定，解决运营资金短缺风险

　　2022年，华钰矿业将积极推进和现有合作银行的深入合作，并通过多种形式稳定融资渠道，解决运营资金短缺风险，有利保障公司的现金流。公司2022年5月6日与建设银行签订4,000万一年期贷款，并于当日收到4,000万银行贷款。公司2022年计划通过银行渠道融资2.75亿元。

　　结合上述情况，华钰矿业具备持续经营能力，有足够的偿还负债能力，经营现金流较稳定

　　会计师回复：

　　1、会计师主要核查程序

　　我们在执行2021年度财务报表审计过程中针对上述事项实施的核查程序包括但不限于：

　　（1）访谈公司主要负责人，了解各大矿山项目建设进度情况和未来公司自身产能变动情况；

　　（2）取得并查看7个尚未生产的矿山各自的权证，查验工程结算资料及原始入账单据、银行回单，分析入账是否及时准确；

　　（3）对项目现场进行实地勘查和监盘，了解工程进度情况与账簿记录是否匹配；

　　（4）向第三方造价机构人员了解工程竣工结算进度及项目具体结算情况；

　　（5）取得并检查公司生产报表等文件，向矿山负责人员了解矿山生产经营状况和产能情况；

　　（6）取得2021年末公司受限资产明细，了解受限资产大幅增长的原因及是否会对公司的生产经营造成重大影响；

　　（7）取得2021年度对外借款明细表，查看借款合同及对应的担保/保证合同，并与公司受限资产明细比对分析；

　　（8）取得公司债务到明细及2022年度现金流预测表，通过公开渠道查询2022年1-4月有色金属市场情况，访谈了解公司未来偿债压力及偿还负债能力，分析公司是否存在流动性风险。

　　2、会计师核查意见

　　基于实施的核查程序，我们认为2021年公司自身生产经营稳定，与持续经营能力相关的重大不确定性的消除与其实际情况相符。

　　4、年报显示，公司重要在建工程项目中，2021年末山南扎西康采选扩建工程进度达99.62%，近三年工程进度分别为98.60%、98.92%、99.62%，转入固定资产金额分别为0.48亿元、0.46亿元、4.28亿元；山南矿山扩建工程进度达 83.94%，2020年末工程进度为81.06%；山南柯月矿区探矿综合工程进度85.67%，自2019年以来无进展。前述项目均未计提减值准备。

　　请公司补充说明：（1）报告期内工程进度未见明显增长的情况下，山南扎西康采选扩建工程项目转入固定资产金额大幅增加的具体依据和理由，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在不当会计处理；（2）结合前述在建项目具体计划、开工时间、计划完成时间、近年来工程进展等，说明进度缓慢的具体原因，是否与计划相一致，后续具体安排等；（3）公司未对前述项目计提减值准备是否合理、审慎，以及相应的依据和理由。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一） 报告期内工程进度未见明显增长的情况下，山南扎西康采选扩建工程项目转入固定资产金额大幅增加的具体依据和理由，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在不当会计处理；

　　公司山南扎西康采选改扩建工程项目处于隆子县高原地区，于2013年开工，原计划2017年竣工投产，主要包括主副井工程、PD4668#通风孔、二期尾矿库工程、污水处理车间维修改造等项目，项目建成后可以实现对扎西康矿山深部开采、减少运输距离的目的。

　　山南扎西康采选改扩建工程项目主要受竖井施工地质条件影响，随着项目施工的逐步推进，竖井施工地质条件发生较大变化，施工中裂隙涌水加大，原设计水量为183m?/h发展到514m?/h，造成竖井施工排水极端困难，再加上相对恶劣的高原施工环境，造成项目工程进度放缓，完工进度低于预期。截至2017年末此项目实现累计投入21,191.41万元。

　　2018年，公司针对扎西康采选改扩建工程未完工的竖井部分工程的施工难题，与山西中条山工程设计研究有限公司研究解决办法后，预算金额由48,732.53万元增至55,969.00万元，并变更后续施工方案，2018年8月21日取得了西藏自治区安全监管局变更安全设计的批复（藏安监管〔2018〕157号）。

　　2020年12月，山南扎西康采选改扩建工程项目开始进入试运行阶段，试运行期计划为一年，至2021年底。试运行生产稳定，运行状态良好。

　　公司按照国家安全生产的“三同时”政策（安全设施与主体工程同时设计、同时施工并同时投入使用）要求，分别组织安全设施竣工验收和工程竣工验收，具体为：（1）2021年12月顺利通过自治区应急厅组织的安全设施工程竣工验收，2022年1月成功取得最新的安全生产许可证，矿山达到依法经营、依法生产的条件。（2）2021年4月山南扎西康采选改扩建工程项目实现稳定出矿量，达到预定可使用状态，并进行在建工程的预转固；2021年10月，公司完成山南扎西康采选改扩建工程项目竣工验收后，主要项目已基本完成转固，但泵房配电、水泵改造维修等附属项目金额为1,543.37万元，因尚未达到可使用状态而未结转。

　　综上，2021年山南扎西康采选扩建工程项目基本处于试运行调试、验收阶段，在达到预计可使用状态后转入固定资产，符合企业会计准则的规定。

　　（二） 结合前述在建项目具体计划、开工时间、计划完成时间、近年来工程进展等，说明进度缓慢的具体原因，是否与计划相一致，后续具体安排等；

　　1、山南扎西康采选改扩建工程项目

　　关于山南扎西康采选改扩建工程的基本情况、进度缓慢的原因，具体详见本问题回复（一）。

　　2、山南矿山扩建工程

　　山南矿山扩建工程为扎西康矿山地质掘进过程中一系列的井巷工程，具体包括主斜坡道、运输巷道、充填井、溜矿井、通风井、井底车场、各项专用硐室工程等，以实现地表与井下间的运输、通风、排水、供水、供电、供气、充填系统顺利运行。

　　扎西康矿山已开采多年，随着开采深度的推进每年会存在不同井巷工程的维修和新增，故每年根据业务需求持续增加井巷工程的投入，不存在进度缓慢情况。另外，公司已披露的项目进度为截至2021年底累计实际发生的开拓支出占扎西康矿山初步设计预算金额的占比，未来公司将根据实际投入情况，适当调整初始预算金额。

　　3、山南柯月矿区探矿综合工程

　　公司山南柯月矿区探矿综合工程处于隆子县高原地区， 2013年4月开始柯月矿区的生产探矿工作，至2016年基本完成生产探矿工作，主要为进一步加密柯月矿区的综合探矿网度，提高资源类别，为下步开采做好前期准备工作。

　　柯月探矿权转采矿权办理前置手续包括环评、安评、地灾、社稳等在内的18个报告，批复全部完成，2020年5月7日通过自治区发改委项目核准，待自治区政府会议审批后可办理采矿权证。近几年，柯月探矿权转采矿权取得进度缓慢，柯月矿为西藏自治区目前的首批申报项目，柯月矿是扎西康采选项目的配套矿山，不存在选厂和尾矿库建设问题，现等待政府审批后取得采矿权证。

　　（三） 公司未对前述项目计提减值准备是否合理、审慎，以及相应的依据和理由。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，截至2021年末公司前述项目不存在减值迹象，具体分析如下：

　　1、山南扎西康采选扩建工程和矿山扩建工程

　　2021年至今，有色金属市场价格上涨幅度较大，公司扎西康矿山相关资产使用情况良好，经营情况良好，2021年度毛利率为61.90%，处于行业正常水平，围绕扎西康矿山的扎西康采选扩建工程和矿山扩建工程项目不存在减值迹象。

　　2、山南柯月矿区探矿综合工程

　　此项目，于2016年前完成生产探矿工作，已初步达到生产状态，公司在积极推进柯月矿山采矿许可证的办理工作，待政府批复柯月项目办理采矿权证后，公司将安排矿山后续建设和生产。

　　公司聘请了矿权评估机构对柯月探矿权进行了价值评估，确认柯月探矿权及与之相关的长期资产不存在减值情况，围绕柯月探矿权开展的柯月矿区探矿综合工程也不存在减值迹象。

　　会计师回复：

　　1、会计师主要核查程序

　　我们在执行2021年度财务报表审计过程中针对上述事项实施的核查程序包括但不限于：

　　（1）访谈公司工程主要负责人，了解山南扎西康采选扩建工程、山南矿山扩建工程和山南柯月矿区探矿综合工程建设进度情况；

　　（2）检查工程结算资料及原始入账单据、银行回单，分析入账是否及时准确；

　　（3）获取并检查山南扎西康采选扩建工程项目安全验收及评价报告等验收备案和批复资料，确认工程项目已达到预定可使用状态；

　　（4）对项目现场进行实地勘查和监盘，了解工程进度情况与账簿记录是否匹配；

　　（5）向第三方造价机构人员了解工程竣工结算进度及项目具体结算情况；

　　（6）结合山南扎西康采选扩建工程、山南矿山扩建工程和山南柯月矿区探矿综合工程等在建项目具体计划、开工时间、计划完成时间、近年来工程进展等，分析项目进度缓慢的具体原因，实际进度与计划进度是否相一致，了解公司后续具体建设安排计划；

　　（7）对山南扎西康矿权、柯月矿权等长期资产进行减值测试，分析是否存在减值情况。

　　2、会计师核查意见

　　基于实施的核查程序，我们认为，公司山南扎西康采选扩建工程、山南矿山扩建工程、山南柯月矿区探矿综合工程实施进度符合业务实际情况，山南扎西康采选扩建工程项目转入固定资产的账务处理符合《企业会计准则》的规定，前述项目均不存在减值迹象。

　　特此公告

　　西藏华钰矿业股份有限公司董事会

　　2022年5月25日