苏州敏芯微电子技术股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2021年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告(上接D61版)

　　(上接D61版)

　　2、2020年股份支付相关费用的计算过程

　　2020年股权激励授予日权益工具公允价值按授予的股票的市场价格确定，其股份支付费用计算过程如下：

　　单位：万元

　　3、2021年股份支付相关费用的计算过程

　　2021年新增股权激励授予日权益工具公允价值采用期权定价模型确定，其股份支付费用计算过程如下：

　　注1：2020年股权激励每股限制性股票公允价值按授予的股票的市场价格确定，2021年股权激励授予日权益工具公允价值采用期权定价模型确定；

　　注2：2021年应确认股份支付费用=截至2021年12月31日累计应确认股份支付费用3,784.74万元-2020年已确认股份支付费用301.76万元=3,482.98万元。

　　（二）补充说明2020年销售费用、研发费用中股份支付费用为0元的原因及合理性，2021年是否存在人员部门调整或费用归集方法调整的情形

　　2020年股权激励费用总额为301.76万元，公司考虑金额总体不大，因此按照简化处理原则将股份支付费用全部计入管理费用项目。从2021年起，基于公司上市之后的股权激励常态化且股份支付费用金额趋大，公司为了精细化核算和管理，同时为了更真实的反映公司的财务报表情况，公司根据被激励对象归属部门将股权激励费用分摊计入相应的费用项目。

　　2020年股份支付费用如按照2021年的核算口径，分摊计入各费用的金额及占比如下：

　　单位：万元

　　2020年股份支付费用根据受益对象分摊计入相应的费用与全部计入管理费用不存在重大的偏差。2021年不存在人员部门调整，系基于精细化核算所做的费用归集方法调整。

　　（三）会计师核查程序和核查意见

　　1、核查程序

　　针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

　　（1）查阅股权激励相关的股东大会决议、董事会决议、限制性股票激励计划（草案）、限制性股票激励计划授予协议、限制性股票激励计划实施考核管理办法，了解员工股权激励办法的主要条款，核查授予日、授予价格、授予股数、归属期安排等；

　　（2）取得并核查股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果，股份支付的计算过程，并对股份支付费用进行重新计算；

　　（3）取得员工花名册以及工资清册，复核激励对象所属职能部门以及与分摊的成本费用的匹配性。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司对股权激励公允价值的认定依据充分准确，股份支付金额计算过程及归集准确；

　　（2）2020年股份支付费用全部计入管理费用系基于简化核算处理所致，2021年股份支付费用精细化核算，且为了更真实反应公司的财务报表情况，公司对股份支付费用归集方法进行了调整，根据受益对象归属部门分摊计入相应的费用项目，具有合理性。

　　（四）持续督导机构核查意见

　　1、核查程序

　　持续督导机构履行了以下核查程序：

　　（1）查阅股权激励相关的股东大会决议、董事会决议、限制性股票激励计划（草案）、限制性股票激励计划授予协议、限制性股票激励计划实施考核管理办法，了解员工股权激励办法的主要条款，核查授予日、授予价格、授予股数、归属期安排等；

　　（2）取得并核查股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果，股份支付的计算过程，并对股份支付费用进行重新计算；

　　（3）取得员工花名册以及工资清册，复核激励对象所属职能部门以及与分摊的成本费用的匹配性。

　　2、核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　（1）公司对股权激励公允价值的认定依据充分准确，股份支付金额计算过程及归集准确；

　　（2）2020年股份支付费用全部计入管理费用系基于简化核算处理所致，2021年股份支付费用精细化核算，且为了更真实反应公司的财务报表情况，公司对股份支付费用归集方法进行了调整，根据受益对象归属部门分摊计入相应的费用项目，具有合理性。

　　问题8 关于可抵扣亏损

　　年报显示，2021年末公司可抵扣亏损形成的递延所得税资产6,748.80万元，较上年末增长223.97%。请公司补充披露新增可抵扣亏损的形成原因。

　　回复：

　　（一）年报显示，2021年末公司可抵扣亏损形成的递延所得税资产6,748.80万元，较上年末增长223.97%。请公司补充披露新增可抵扣亏损的形成原因

　　公司主要受股份支付、研发费用加计扣除的影响导致2021年度存在应纳税所得额负数情形，并由此导致公司存在所得税可抵扣亏损。期末可抵扣亏损的形成过程如下：

　　单位：万元

　　新增可抵扣亏损的主要形成原因如下

　　1、公司营收增速放缓，人员储备增加导致薪酬费用增加，具体分析详见本核查意见回复问题2关于业绩下滑相关说明。

　　2、公司研发投入占比较高。公司所属的半导体行业属于技术密集型行业，产品的升级换代速度较快，相关技术也在不断推陈出新。公司研发活动既包括对现有产品系列进行更新升级，提升产品性能和质量，也包括主动布局新兴应用领域市场，抢占行业发展先机。公司始终鼓励技术创新，重视研发工作，研发投入较大以保持技术优势。公司研发投入持续增长，2021年度研发费用较上年同期增长79.86%，研发支出占收入比重为21.50%，同比提高8.76个百分点。

　　3、企业所得税优惠政策。据《财政部国家税务总局关于促进企业技术进步有关财务税收问题的通知》（财工字〔1996〕41号）政策规定，企业为了开发新技术、新产品、新工艺的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研发费用的50%加计扣除；根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税〔2018〕99号)政策规定，2018年1月1日至2020年12月31日期间，研发费用加计扣除比例从50%提高至75%；2021年3月24日召开的国务院常务会议决定，自2021年1月1日起，将制造业企业研发费用加计扣除比例由75%提高至100%。根据上述所得税优惠政策，敏芯股份、昆山灵科、德斯倍2021年研发费用加计扣除7,124.51万元，其统计过程如下：

　　单位：万元

　　4、股份支付。根据公司2020年11月20日第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2020年11月20日为首次授予日，向符合授予条件的27名激励对象授予462,602股限制性股票，授予价格每股人民币24.16元。根据公司2021年11月5日第三届董事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2021年11月5日为预留授予日，向符合授予条件的7名激励对象授予11.50万股限制性股票，授予价格每股人民币23.92元。上述股权激励，对2020年度和2021年度利润总额分别影响-301.76万元和-3,482.98万元。首次授予第一期归属条件已于2021年度成就。由于首次授予第一期实际归属日股票市场价格低于授予日股票市场价格，当期所得税可抵扣的金额低于等待期内确认的股份支付费用。2021年度限制性股票实际归属对2021年度应纳税所得额影响-1,555.29万元。

　　（二）会计师核查程序和核查意见

　　1、核查程序

　　针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

　　（1）访谈公司管理层，了解2021年度确认可抵扣亏损涉及的核算主体以及产生可抵扣亏损原因；

　　（2）检查2021年度公司享受税收优惠的支持性文件及所享受的税收优惠政策；

　　（3）获取并检查新换发的高新技术企业证书，并在公开网站中检查公示信息；

　　（4）检查所得税纳税调整相关事项的计算准确性、合理性。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　公司大额可抵扣亏损的形成主要源自公司营收增速放缓，但人员储备增加、薪酬费用支出增加，导致利润总额有所下滑。同时首次授予第一期限制性股票实际归属税前抵扣相应股份支付费用，叠加研发费用加计扣除影响，最终产生了较大金额的可抵扣亏损金额。

　　（三）持续督导机构核查意见

　　1、核查程序

　　持续督导机构履行了以下核查程序：

　　（1）访谈公司管理层，了解2021年度确认可抵扣亏损涉及的核算主体以及产生可抵扣亏损原因；

　　（2）检查2021年度公司享受税收优惠的支持性文件及所享受的税收优惠政策；

　　（3）获取并检查新换发的《高新技术企业证书》，并在公开网站中检查公示信息；

　　（4）检查所得税纳税调整相关事项的计算准确性、合理性。

　　2、核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　经核查，持续督导机构认为：公司大额可抵扣亏损的形成主要源自公司营收增速放缓，但人员储备增加、薪酬费用支出增加，导致利润总额有所下滑。同时首次授予第一期限制性股票实际归属税前抵扣相应股份支付费用，叠加研发费用加计扣除影响，最终产生了较大金额的可抵扣亏损金额。

　　问题9 关于收购中宏微宇

　　前期公告显示，2020年12月，公司以2,384万元收购威海中宏微宇科技有限公司（以下简称中宏微宇）80%股权。收购时，中宏微宇无形资产评估增值633.74万元，确认可辨认净资产公允价值543.34万元，最终形成商誉1,840.66万元。年报显示，2021年，中宏微宇实现营业收入351.08万元，净利润183.92万元。本期该项商誉未发生减值。请公司：（1）结合中宏微宇的主营业务及经营情况，说明本次收购的原因、是否具有协同效应，以及收购后的整合情况；（2）补充披露无形资产的具体内容、在生产经营中发挥的作用，以及评估增值633.74万元的主要原因；（3）结合中宏微宇2021年度财务数据、财务指标与前期预测数据的对比情况，说明商誉减值测试的具体过程，未发生减值的依据及合理性。

　　回复：

　　（一）结合中宏微宇的主营业务及经营情况，说明本次收购的原因、是否具有协同效应，以及收购后的整合情况

　　1、中宏微宇的主营业务及经营情况

　　中宏微宇专注于惯性传感模组的开发及算法应用，为客户提供精度优良、高度集成的微型姿态方位参考系统（Mini-AHRS），其技术和产品可广泛应用于消费电子、工业控制、汽车电子、制导武器等领域。

　　2、中宏微宇主要经营情况

　　中宏微宇主要经营情况参见下表《收购前中宏微宇资产、负债及财务情况》。

　　收购前中宏微宇资产、负债及财务情况

　　单位：万元

　　注：以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕9787号）。

　　3、收购的背景和原因

　　敏芯股份自成立以来，一直专注于MEMS传感器的自主研发与设计，经过多年的技术积累和研发投入，形成了MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装到测试全环节的自主研发能力和核心技术，并通过登陆科创板募集资金建设自己的封装测试产线。目前敏芯股份的主要产品有MEMS声学传感器、MEMS压力传感器、MEMS惯性传感器。敏芯股份一直希望往MEMS产业上下游延伸，并努力实现成为全球领先的MEMS解决方案提供者的愿景。

　　敏芯股份一直致力于将产品从器件向模组、系统集成方向发展，中宏微宇在惯性传感器模组方面积累的算法和整合能力，是敏芯股份未来将惯性传感器整合向惯性测量单元(Inertial Measurement Unit，简称IMU)发展的基础和关键，基于中宏微宇在传感器模块及解决方案的技术积累和实现能力，以及其客户等资源的积累，收购中宏微宇80%股权符合公司的发展战略，有利于敏芯股份和中宏微宇之间资源互补，实现技术和业务等资源的整合，促进敏芯股份依托MEMS传感技术向产业链下游拓展延伸，提高敏芯股份的综合竞争力。

　　4、收购后的整合

　　收购后对中宏微宇的整合工作进展顺利：

　　（1）为实现中宏微宇业务发展的连贯性，本次收购完成后原团队保持稳定，同时在保证中宏微宇业务独立运作的基础上，将中宏微宇的财务纳入敏芯股份的统一管理体系中，并向中宏微宇委派财务人员，实现财务软件系统和财务管理的全面对接，对中宏微宇的对外投融资及资金运用等事项进行管控。后续将结合技术资源整合的便利性，考虑将敏芯股份资深研发工程师充实到中宏微宇，并以中宏微宇未来发展规划为基础向其管理团队提出具体的要求，充分利用业绩考核机制，监督、管理其核心团队，促使中宏微宇不断挖掘业绩增长潜力，增强其综合竞争力。

　　（2）在敏芯股份愿景的引领下，中宏微宇依托其在传感器模块及解决方案的技术资源积累，为敏芯股份提供惯性传感等相关技术服务并进一步拓展中宏微宇在IMU模块方面的产品能力，积极开拓在摩托车、电动平衡车、农机自动驾驶等应用领域的商业机会。

　　（3）迎合万物互联发展趋势，推动并支持中宏微宇于2021年报告期内拓展新的商业模式，开发智慧城市监测产品，实现智慧养老、智慧市政、智慧消防等数字化应用场景建设，且于当年参与了吴江“智慧城市”项目建设，为客户提供智慧井盖、智慧消火栓、智慧守护等产品，并实现销售收入。

　　（4）后续将进一步强化敏芯股份与中宏微宇在技术开发、市场营销等方面的深度整合。一方面利用中宏微宇积累的诸如MEMS惯性传感器的标定等硬件信息的处理，航向及姿态的确定，以及与其他传感器信息的融合等主要模块算法，合作开发应用于无人机、自动驾驶等领域的惯性传感器和惯性导航系统等；另一方面则利用敏芯股份现有的销售人力资源和市场营销经验，进一步拓展销售渠道，将双方合作开发的技术成果及产品投放市场，实现经济效益。

　　（二）补充披露无形资产的具体内容、在生产经营中发挥的作用，以及评估增值633.74万元的主要原因

　　1、无形资产的具体内容

　　本次收购前，截至2020年8月31日中宏微宇拥有专利权共5项，其中发明专利4项、实用新型专利1项，专利权基本信息如下：

　　2、无形资产在生产经营中发挥的作用

　　中宏微宇依托创始人多年的技术积累，现已拥有多项专利技术，这些专利技术作为无形资产，在生产经营中蕴藏着巨大的商业价值，中宏微宇通过不断的对外提供技术服务和产品供应将其转化为经济效益。

　　一方面，中宏微宇利用其核心专利技术已开发出广泛应用于汽车电子、工业控制、智能制造、航空航天、舰艇船舶及制导武器等领域的惯性传感模组产品或系统，如“基于MEMS惯性传感的车载3D定位模块”、“CMOS成像与无线反射模块”、“微型高精度电子罗盘”、“MEMS微型惯性组合导航系统”等，未来中宏微宇可迎合市场需求，利用积累的传感技术开发智慧城市相关产品，实现智慧养老、智慧市政、智慧消防等数字化应用场景建设；另一方面，中宏微宇凭借其专利技术的积累，不断的进行技术创新，形成自己的核心竞争优势，确保其自身业务的安全，并增强了市场竞争过程中的主动性，使中宏微宇更加有信心、有能力为客户提供更多的技术解决方案和产品，如已向客户提供MEMS微振镜结构光驱动模组开发、MEMS微型声压水听器的整体开发设计等技术服务，未来中宏微宇还可将基于其在惯性传感器模组开发过程中积累的算法和整合能力，拓展在IMU模块方面的技术服务能力，开拓其在摩托车、电动平衡车、农机自动驾驶等应用领域的商业机会。

　　3、评估增值633.74万元的主要原因

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远评报字〔2020〕第020475号《苏州敏芯微电子技术股份有限公司拟收购股权所涉及的无锡中宏微宇科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》， 本次评估采用分成收益法来进行对无形资产的评估值的计算。运用收益法对无形资产进行评估是国际上通行的做法，且相对于市场法和成本法而言，收益法无论是理论上还是实践上，都是比较合理的。

　　本次评估中的分成收益法，即首先预测评估专利生产的技术产品在未来技术的经济年限内各年的净利润；然后再乘以适当的委估专利在销售中的技术分成率；再以适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的值之和即为委托评估技术的评估现值，其基本计算公式为：

　　其中P——无形资产评估值

　　K——无形资产利润分成率

　　Ri——技术产品第i期的净利润

　　n——收益期限

　　r——折现率

　　中宏微宇作为一家拥有自主知识产权的，从事开发惯性传感模组及其整体应用方案的典型的轻资产的科技型公司，在传感器模块及解决方案有一定深度的技术实现能力和业务资源积累，且基于中宏微宇无形资产在经营中发挥的作用（见本题回复之“（二）”之“2、无形资产在生产经营中发挥的作用”），中宏微宇的价值主要体现在其利用其无形资产未来能够带来实质性收益以及较高的增长率，原账面净资产未考虑资产市场价值的变动，并不能全面反映中宏微宇的真实价值，故中宏微宇的无形资产在本次评估中有较大的增值。

　　（三）结合中宏微宇2021年度财务数据、财务指标与前期预测数据的对比情况，说明商誉减值测试的具体过程，未发生减值的依据及合理性

　　1、中宏微宇2021年度主要财务数据、财务指标与前期预测数据的对比情况如下

　　单位：万元

　　注：2020年对中宏微宇股东全部权益价值评估时，考虑到本次并购整合及其效应的凸显需要时日，故对中宏微宇2021年度的营业收入和营业利润的预测系基于中宏微宇仍将延续独立发展前期业务模式而做出的，随着并购整合效果的逐步释放，预测中宏微宇后续年度的营业收入和营业利润有相对较大增幅。

　　2、商誉减值测试的具体过程，未发生减值的依据及合理性

　　商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率13.28%（2020年度：13.28%），预测期以后的现金流量根据增长率等于预测期最后一年的现金流量。

　　减值测试中采用的其他关键数据包括：营业收入、毛利率及其他相关费用。基于中宏微宇在手订单并结合整个行业的发展趋势及其自身的规模及规划确定营业收入；在分析历史年度毛利率和行业毛利率的基础上，结合中宏微宇的生产经营特点，在对未来年度毛利率按40%预测的基础上对未来年度的营业成本进行预测；对于相关费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算：职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测，固定资产折旧根据已有固定资产结合未来资本性支出计划按企业的折旧政策进行预测，其他费用参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。

　　经测试，预计未来现金流量的现值（可收回金额）超过了包含商誉的资产组的账面价值3,087.28万元，该项商誉未发生减值损失。

　　（1）对商誉减值迹象的判断

　　中宏微宇资产组未出现减值迹象。

　　（2）资产组的划分

　　中宏微宇业务单一、独立经营、能够独立产生现金流量，其产品产生的相关收入可明确划分，因此公司将中宏微宇的经营性资产划分为收购中宏微宇形成商誉所在资产组，截至2021年12月31日，含商誉的资产组账面价值为3,087.28万元。

　　（3）预测期

　　中宏微宇管理层进行了5年的财务预测，并预测5年后企业将达至相对稳定的营运状况，经过2年展期进入永续增长期。

　　（4）营业收入与收入增长率

　　中宏微宇自成立以来致力于惯性传感模组的开发及算法应用，为客户提供精度优良、高度集成的微型姿态方位参考系统（Mini-AHRS），通过多年积累，现已开发了适用于消费电子、工业控制、高端智能制造、军工国防等不同应用需要的复合化惯性传感模组系列产品。中宏微宇在2021年新拓展了智慧城市相关产品产线，致力于在智慧城市、智慧养老等领域成为应用系统集成商，以软件及技术服务为核心，为用户提供行业信息化解决方案；2022年又加大了在智慧农业（如农机自动驾驶领域民用化产品）上的开发投入。

　　根据Yole Development关于2019年全球MEMS市场结构的分析，惯性传感器是MEMS各类产品中市场容量占比最高的市场，占比达到27.7%。而消费电子又是惯性传感器的最大应用市场。MEMS惯性传感器的市场端需求强劲，目前乃至未来一段时间内供给端未能满足市场需求的矛盾仍会存在。

　　基于物联网赛道疾风骤雨，中国作为物联网应用场景最丰富的国家之一，在智慧城市、工业互联网、智能家居、车联网、智慧农业有着庞大的风口。随着这些场景对智能化、轻型化、低功耗得需求更高，MEMS传感期的应用种类和量级将会呈现爆发式增长。以智慧城市为例，从市场规模上来看，IDC预测，在2023年，中国智慧城市技术支出规模将达到389.2亿美元，在MEMS传感器应用规模上来看，智慧城市将会众多应用场景中规模最大之一，它包含了社会各种基础设施，要实现物物互联，对传感器的性能要求可见一斑，同时作为数据采集端，MEMS传感器在性能方面将成为首选。同时，MEMS 传感器作为信息获取和交互的关键器件，智能化将是企业发展的核心竞争力最关键的要素，所以AI算法的场景化匹配或者普适性将会是工艺之后，MEMS传感器厂商所需要的考虑更多的方向。

　　基于上述，公司管理层预测中宏微宇2022至2028年的营业收入年均复合增长率在20%-40%以内，2029年进入永续增长期。各年营业收入预测数据如下：

　　单位：万元

　　（5）营业成本、税金及附加、费用

　　采用2020年8月31日敏芯股份收购中宏微宇收购评估时点的毛利率40%以及评估预测相应的税金及附加占收入比例、费用率等确定相应的成本费用数据。

　　（6）折现率

　　采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。2022年至2024年折现率为13.28%，2025年至永续期折现率为13.27%。

　　（7）预计现金流量现值结算结果

　　经对上述各项数据的预测计算得出的预计未来现金流量的现值（可收回金额）为3,275.59万元，超过了包含商誉的资产组的账面价值3,087.28万元，该项商誉未发生减值损失。

　　中宏微宇未出现减值迹象，且2021年实际经营业绩情况超出收购评估时点预测数据，按照资产组预计未来现金流量的现值确定可收回金额超过包含商誉的资产组的账面价值，因此公司收购中宏微宇形成的商誉未发生减值的依据充分合理。

　　（四）会计师核查程序和核查意见

　　针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

　　1、核查程序

　　（1）向公司相关管理层了解公司收购中宏微宇的原因和目的，以及收购之后的各项资源整合情况，取得的专利权在公司经营层面发挥的作用；

　　（2）查阅《苏州敏芯微电子技术股份有限公司拟收购股权所涉及的无锡中宏微宇科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，核查无形资产相关内容；

　　（3）了解被收购方的经营情况，对比并购时各资产组预测业绩与实际业绩的差异，判断是否存在减值迹象；

　　（4）了解公司管理层对商誉减值迹象的判断，并评价其合理性；

　　（5）复核2021年末公司对商誉所在资产组的划分、复核减值测试方法、复核并评价减值测试模型的恰当性；

　　（6）获取2021年末管理层商誉减值测试相关底稿，复核估值采用的重要参数的预测依据，判断用于减值测试的重要假设、参数设置是否合理。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司收购中宏微宇的主要原因是为了更好的满足公司未来战略发展的需要，增强公司上下游的协同效应，提高公司的综合竞争实力；该收购可以产生协同效应，收购后的整合情况良好；

　　（2）收购的无形资产系专利权，在生产经营中可以形成产品技术，为未来的产品线提供技术支持；

　　（3）2021年中宏微宇实际业绩情况好于前期预测数据，商誉未发生减值的依据充分合理。

　　（五）持续督导机构核查意见

　　1、核查程序

　　持续督导机构履行了以下核查程序：

　　（1）向公司相关管理层了解公司收购中宏微宇的原因和目的，以及收购之后的各项资源整合情况，取得的专利权在公司经营层面发挥的作用；

　　（2）查阅《苏州敏芯微电子技术股份有限公司拟收购股权所涉及的无锡中宏微宇科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，核查无形资产相关内容；

　　（3）了解被收购方的经营情况，对比并购时各资产组预测业绩与实际业绩的差异，判断是否存在减值迹象；

　　（4）了解公司管理层对商誉减值迹象的判断，并评价其合理性；

　　（5）复核2021年末公司对商誉所在资产组的划分、复核减值测试方法、复核并评价减值测试模型的恰当性；

　　（6）获取2021年末管理层商誉减值测试相关底稿，复核估值采用的重要参数的预测依据，判断用于减值测试的重要假设、参数设置是否合理。

　　2、核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　（1） 公司收购中宏微宇的主要原因是为了更好的满足公司未来战略发展的需要，增强公司上下游的协同效应，提高公司的综合竞争实力；该收购可以产生协同效应，收购后的整合情况良好；

　　（2）收购的无形资产系专利权，在生产经营中可以形成产品技术，为未来的产品线提供技术支持；

　　（3）2021年中宏微宇实际业绩情况好于前期预测数据，商誉未发生减值的依据充分合理。

　　问题10 关于投资园芯基金

　　前期公告显示，2021年3月，公司与苏州园丰资本管理有限公司等共同投资设立苏州园芯产业投资中心（有限合伙）（以下简称“园芯基金”），园芯基金认缴出资总额为2.99亿元，其中公司作为有限合伙人认缴0.9亿元。园芯基金与苏州纳米科技发展有限公司共同投资设立苏州园芯微电子技术有限公司（以下简称“园芯微电子”），该公司的设立将进一步加快公司新工艺、新产品的研发和中试。请公司：（1）补充说明园芯基金各方目前实际的出资情况，较前期协议约定是否发生变化，如是，请说明原因；（2）补充披露园芯微电子目前的工程建设、设备购置等情况，以及预计达产时间。

　　回复：

　　（一）补充说明园芯基金各方目前实际的出资情况，较前期协议约定是否发生变化，如是，请说明原因

　　1、园芯基金各方目前实际的出资情况

　　经向园芯基金管理人苏州顺融投资管理有限公司了解，目前园芯基金各方实际出资情况如下：

　　苏州园芯产业投资中心（有限合伙）出资情况表

　　2、较前期协议约定是否发生变化，如是，请说明原因

　　根据相关协议约定：全体合伙人应于2021年12月31日前实缴其各自认缴出资额的50%，剩余50%的认缴出资额由普通合伙人根据投资项目情况向有限合伙人发出提款通知，由全体合伙人进行缴付。由前述的“苏州园芯产业投资中心（有限合伙）出资情况表”可见，目前实际出资情况较前期协议约定有所变化。因目前实缴资金已经可以满足园芯微电子项目的实际需求，故园芯基金各方实缴出资较前期协议约定的进度放缓。后续将结合园芯微电子项目进度和资金需求，适时完成实缴出资。

　　（二）补充披露园芯微电子目前的工程建设、设备购置等情况，以及预计达产时间

　　园芯微电子拟承租苏州工业园区元敏微电子技术有限公司（以下简称“元敏微电子”）相关场所开展业务，目前元敏微电子已经从政府取得建设用地使用权，并计划于2022年5月中下旬开展厂房建设工程的招标。

　　鉴于全球新冠疫情的影响仍然严重，半导体制造设备交付延期，园芯微电子已经下单预购了键合设备、对位设备、HF酸气体熏蒸台、深硅刻蚀机、镀膜机、缺陷检测仪及非图形晶圆表面检测等设备。

　　经园芯微电子确认，综合园芯微电子项目所需的载体（土体和厂房）的建设进度及设备采购情况，预计园芯微电子2023年12月底可投产。

　　（三）持续督导机构核查意见

　　1、核查程序

　　持续督导机构履行了以下核查程序：

　　（1）获取并核查了苏州园芯产业投资中心（有限合伙）的《合伙协议》、出资流水；

　　（2）获取园芯微电子的《确认函》、设备购置情况清单以及采购设备合同。

　　2、核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　经核查，园芯基金各方目前实际的出资情况较前期协议约定发生变化，变化理由符合实际情况；经园芯微电子确认，截至目前园芯微电子尚未投产，结合目前工程建设、设备购置的进展，预计2023年12月底可投产。

　　问题11 关于设立敏芯致远

　　年报显示，2021年末，公司设立全资子公司苏州敏芯致远投资管理有限公司（以下简称敏芯致远），设立时注册资本为1,000万元，主营业务为股权投资、创业投资等。敏芯致远于2022年1月26日投资设立昆山灵科志创企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称志创合伙），志创合伙财产份额300万元，敏芯致远持有其65%的份额。志创合伙与公司全资子公司昆山灵科传感技术有限公司于2022年3月18日共同投资设立万联传感科技（昆山）有限公司（以下简称万联传感），注册资本1,000万元。请公司：（1）补充披露设立敏芯致远、志创合伙的原因及背景，截至目前的出资情况；志创合伙其余出资方的具体情况及与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排；（2）补充披露设立万联传感的原因及背景，拟开展的主要业务，通过多层架构投资的原因，以及目前的出资情况。

　　回复：

　　（一）补充披露设立敏芯致远、志创合伙的原因及背景，截至目前的出资情况；志创合伙其余出资方的具体情况及与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排

　　1、设立敏芯致远、志创合伙的原因及背景，截至目前的出资情况

　　为实现敏芯股份长足发展、绑定核心员工、实现企业和员工共赢，公司建立长效股权激励机制，即由敏芯股份出资设立敏芯致远，由敏芯致远和核心员工成立持股平台志创合伙，进而以敏芯股份全资子公司昆山灵科传感技术有限公司（以下简称“灵科传感”）连同志创合伙新设公司万联传感，开展创新业务。万联传感的股权架构示例图如下：

　　截至目前敏芯致远、志创合伙均未实缴出资。

　　2、志创合伙的其余出资方的具体情况及与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排

　　志创合伙的其余出资方的具体情况如下表：

　　经确认，志创合伙的其余出资方与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。

　　（二）补充披露设立万联传感的原因及背景，拟开展的主要业务，通过多层架构投资的原因，以及目前的出资情况

　　1、设立万联传感的原因及背景，拟开展的主要业务

　　灵科传感主要从事医疗、工业、智能家居、汽车后装等领域传感器产品的研发、制造和销售，且目前以标准化和系列化的医疗、工业类产品为主。随着人工智能、物联网、5G等前沿科技的不断发展，汽车传感器的市场规模不断扩大，灵科传感将汽车传感器市场列为未来业务的重要拓展方向。

　　鉴于汽车前装传感器产品的定制化需求强、产品开发周期长、验证时间久、研发投入大，为更好地满足客户对汽车前装传感器产品的要求，且充分调动团队的创新创业激情，经公司管理层慎重讨论，决定由灵科传感和志创合伙设立万联传感，拟专注于开展高端、高可靠性的汽车前装传感器产品的开发和销售。

　　2、通过多层架构投资的原因，以及目前的出资情况

　　除了前述的设立万联传感的原因及背景之外，万联传感通过多层架构投资的原因请见本题回复之“（一）”之“1、设立敏芯致远、志创合伙的原因及背景”。截至目前，万联传感尚未实缴出资，处于筹建期。

　　（三）持续督导机构核查意见

　　1、核查程序

　　持续督导机构履行了以下核查程序：

　　（1）获取并审阅了敏芯致远、志创合伙的工商资料，核查其实缴出资的情况；

　　（2）获取志创合伙其余出资方的劳动合同；

　　（3）获取并审阅了万联传感的工商资料，就万联传感的原因及背景，拟开展的主要业务，通过多层架构投资的原因，以及目前的出资情况访谈该公司的法定代表人肖滨。

　　2、核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　经核查，敏芯致远、志创合伙的原因及背景具有合理性，志创合伙其余出资方的具体情况及与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排；设立万联传感的原因及背景，以及通过多层架构投资的原因具有合理性。

　　特此公告！

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会

　　2022年05月25日